愛華網(wǎng)???? 從2004年上市起，博通股份（600455.SH）的主營業(yè)務(wù)一直不溫不火地進(jìn)行著。原本標(biāo)榜著科技計(jì)算機(jī)信息件行業(yè)新星的博通股份在最初的計(jì)算機(jī)軟件主營業(yè)務(wù)連年下滑后，又置入交大城市學(xué)院的教育資產(chǎn)。然而曾經(jīng)火熱的民辦教育在公辦大學(xué)連年擴(kuò)招的沖擊下，生源日益萎縮，市場又難以為繼。在數(shù)次“戴帽扛星”之后，博通股份雖屢謀重組卻未成功。
2013年5月，陜汽集團(tuán)決定借博通股份上市。“此番，若博通股份被借殼成功的話，那么很可能改變其上市以來主營不溫不火的狀況?！睒I(yè)內(nèi)人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者指出，若此次博通股份賣殼成功，至少對于其現(xiàn)任大股東西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)及未來整體上市的陜汽集團(tuán)來說是雙贏。 博通賣殼往事 從計(jì)算機(jī)信息業(yè)務(wù)到教育業(yè)務(wù)+計(jì)算機(jī)信息+工程施工，再到謀求變身房地產(chǎn)業(yè)務(wù)未果的經(jīng)歷，是博通股份自上市以來謀求主營增長進(jìn)而實(shí)現(xiàn)保殼的美好蝶變過程。然而，兩次重組卻都無疾而終，甚至不得已走入暫停上市行列。 博通股份2004年3月上市時(shí)，第一大股東為西安交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）總公司，實(shí)際控制人為西安交通大學(xué)。2006年經(jīng)發(fā)集團(tuán)受讓新疆特變電工股份有限公司所持公司849.62萬股（占總股本13.6%）、受讓郭俊香所持64.42萬股（占總股本1.03%）；2006年3月6日受讓謝曉所持485.1萬股（占總股本7.77%）；收購?fù)瓿珊?，?jīng)發(fā)集團(tuán)持有公司1399.13萬股，占總股本的22.40%，成為博通股份第一大股東，實(shí)際控制人也相應(yīng)變更為西安市政府控制的西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會。 從2005年起，博通股份主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)信息化解決和系統(tǒng)集成、濃縮蘋果汁、教育投資和市政基礎(chǔ)建設(shè)等，由于主營業(yè)務(wù)不突出，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，難以適應(yīng)市場的變化。公司經(jīng)營效益日益下滑，比如，從2008年起公司陷入虧損泥潭，2009年虧損擴(kuò)大，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.08億元，同比減少10.24%；營業(yè)利潤為虧損0.93億元，同比多虧損55.47%；歸屬母公司凈利潤為虧損0.78億元，同比多虧損108.66%。2010年，該公司繼續(xù)虧損并面臨退市憂患。 不過，僅有6200余萬股份，市值最多不過9億元的小盤公司，博通股份也成為謀求快速上市的公司追逐的目標(biāo)。2008年，為了改變難以為繼的經(jīng)營狀況，該公司擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債與公司控股股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權(quán)進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)價(jià)值超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由公司以向經(jīng)發(fā)集團(tuán)發(fā)行股份的方式支付。交易完成后，公司主業(yè)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。 當(dāng)時(shí)，市場寄希望于大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入將大幅提升公司的盈利能力，保障公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。公司控股股東為經(jīng)發(fā)集團(tuán)，經(jīng)發(fā)集團(tuán)立足于國家級西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，是一家以提供城市發(fā)展配套產(chǎn)業(yè)為主的國有開發(fā)建設(shè)集團(tuán)，扮演著“西安城市運(yùn)營商”的角色，其中最為受益的就是旗下的西安經(jīng)發(fā)地產(chǎn)公司。但經(jīng)發(fā)集團(tuán)借殼一事于2008年、2010年兩次啟動均因遇到房地產(chǎn)調(diào)控而未能成行。無奈之下，博通股份股票于2011年5月16日被上海證券交易所實(shí)施暫停上市。 經(jīng)過一年多的騰挪資產(chǎn)保殼戰(zhàn)，2012年7月3日，博通股份恢復(fù)上市。然而，其主營難以為繼狀況并未改觀，整體盈利能力依然較弱，2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1628萬元。關(guān)注該公司重組的多位分析人士表示，一方面，該公司目前的主營板塊中，占半壁江山的教育投資市場萎縮，并出現(xiàn)招生困難，收費(fèi)生存模式難以為繼；另一方面，公司計(jì)算機(jī)信息、工程施工業(yè)務(wù)板塊占比較小，難以支撐公司發(fā)展。比如，在2013年前三季度該公司的主營構(gòu)成顯示，其學(xué)費(fèi)及住宿費(fèi)收入6270萬元，占到總收入的50%以上。盡管其收費(fèi)還增長5.64%，但業(yè)內(nèi)人士對于民辦大學(xué)教育投資的前景早已看淡?！肮k大學(xué)年年擴(kuò)招的現(xiàn)實(shí)情況，讓民辦學(xué)校招生市場將逐步萎縮，其收費(fèi)模式面臨極大的挑戰(zhàn)?！?p> 由此，賣殼求生將成為其唯一的出路。 陜汽欲借殼 在上述多種背景之下，盤小、負(fù)擔(dān)輕的博通股份的賣殼求生亦被市場看好。 2013年5月，在陜西省有關(guān)部門的撮合之下，博通股份停牌宣布重組。8月1日，博通股份發(fā)布公告稱，擬通過資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方式收購陜西汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜汽集團(tuán)”）100%股權(quán)。交易完成后，陜汽集團(tuán)將借殼博通股份登陸資本市場。 根據(jù)其重組預(yù)案，陜汽集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)為30.83億元。根據(jù)預(yù)案，博通股份以原有全部資產(chǎn)及負(fù)債與陜西汽車控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“陜汽控股”）持有的陜汽集團(tuán)55.71%股權(quán)中等值部分進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.63億元。 此外，博通股份向陜汽控股發(fā)行股份購買擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%股權(quán)交易價(jià)格的差額部分，向延長石油、陜西省產(chǎn)投、長城資產(chǎn)、東方農(nóng)牧、通運(yùn)集團(tuán)、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的陜汽集團(tuán)44.29%的股權(quán)。發(fā)行價(jià)格為11.89元/股，較博通股份停牌前股價(jià)12.13元/股折價(jià)1.98%，發(fā)行股份數(shù)為2.46億股。 上述交易完成后，陜汽控股將持有博通股份1.31億股股份，占博通股份總股本的42.43%，成為博通股份控股股東。與此同時(shí)，陜西省國資委將成為博通股份的實(shí)際控制人。根據(jù)公告，為實(shí)現(xiàn)陜汽集團(tuán)上市，陜西省國資委全資設(shè)立陜汽控股，并將其持有的陜汽集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至陜汽控股。博通股份主營業(yè)務(wù)也從軟件開發(fā)等變更為汽車制造企業(yè)。 在業(yè)內(nèi)人士看來，陜汽借殼博通股份，一方面由于博通股份盤小、負(fù)擔(dān)輕；另一方面因?yàn)閮杉移髽I(yè)同是陜西省內(nèi)企業(yè)，其資源整合有一定的地緣便利。業(yè)內(nèi)人士分析指出：“陜西省也不愿看到，博通股份被迫退市。最重要的是陜汽集團(tuán)謀求整體上市，難以通過IPO渠道實(shí)現(xiàn)。”一個(gè)背景是，由于陜汽集團(tuán)旗下重要資產(chǎn)陜西重型汽車有限公司（以下簡稱“陜西重汽”）51%股權(quán)為濰柴動力股份有限公司所擁有，并且陜西重汽在陜汽集團(tuán)業(yè)務(wù)板塊中占比超重，因此陜汽集團(tuán)存在對主要置入資產(chǎn)存在無法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)。盡管有上述風(fēng)險(xiǎn)，但博通股份的殼資源將被保住，并且在一波三折之后終于實(shí)現(xiàn)了賣殼求生夙愿。
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