愛華網(wǎng)???? 增長乏力并購補 一直謀求區(qū)域交通運輸龍頭的富臨運業(yè)（002357.SZ）再出大手筆并購。 11月20日，富臨運業(yè)發(fā)布公告稱，公司收到控股股東四川富臨實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“富臨集團”）出具的關于收購四川省成都長途汽車運輸（集團）公司（以下簡稱“成都長運”）相關事項的承諾函，富臨集團擬先行組織實施收購成都長運全部股權，并對其資產(chǎn)及業(yè)務進行規(guī)范整合，然后將規(guī)范整合后的運輸類資產(chǎn)及業(yè)務轉讓給富臨運業(yè)。
業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，“富臨運業(yè)市值不到19億元，總資產(chǎn)10億元，凈資產(chǎn)6個億，而這次收購價格將近12億元，大股東如此大手筆意欲何為？” 對此，一位長期關注富臨運業(yè)的投資人士指出，“富臨運業(yè)大股東‘兜底’本次并購是為了降低上市公司并購風險，這是由于交通運輸行業(yè)的改制不完善、股東眾多特性決定的，大股東對收購資產(chǎn)進行整合之后會將其中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，這次收購如果成功也將有助公司成為交通運輸業(yè)區(qū)域龍頭?！?p> 大股東“孵化”式收購 早在7月15日晚間，富臨運業(yè)發(fā)布公告稱，公司控股股東富臨集團擬與成都長運籌劃股權收購事項，并且在準備收購成都長運資產(chǎn)后將其業(yè)務注入上市公司。 按照富臨運業(yè)公布的最新進展，富臨集團對成都長運的盡職調(diào)查工作基本結束，與成都長運就股權收購相關事宜初步達成一致。整個收購將分“兩步走”：由富臨集團先行組織實施收購成都長運全部股權，并對其資產(chǎn)及業(yè)務進行規(guī)范整合，然后將規(guī)范整合后的運輸類資產(chǎn)及業(yè)務轉讓給富臨運業(yè)。 據(jù)了解，成都長運是四川省內(nèi)第二大長運公司，也是富臨運業(yè)最大競爭對手之一。截至2012年底，成都長運擁有營運車輛1689臺，營運線路257條；參控股客運站14個，其中一級客運站6個。雖然線路并不多，但多集中在四川省內(nèi)一線經(jīng)濟條件較好的市縣，經(jīng)濟效益明顯。 “成都長運資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)，為何其甘愿接受被并購的命運？為何不是上市公司直接并購，而由大股東越俎代庖？”有資深財經(jīng)觀察人士對于這筆收購真實意圖發(fā)出了一連串的疑問。 上述財經(jīng)觀察人士的懷疑并非沒有道理，富臨運業(yè)此前發(fā)布半年報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入19254.55萬元，同比增長18.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5025.73萬元，同比下降18.9%。 據(jù)悉，此次收購富臨集團與成都長運在達成基本共識的基礎上已簽訂《股份收購框架協(xié)議》，以對成都長運評估的每股凈資產(chǎn)價值作為每股收購價格，如評估的每股凈資產(chǎn)價值低于7元，每股收購價格按7元作價，據(jù)此計算富臨集團此次收購成都長運將至少掏出11.2億元的真金白銀。 富臨運業(yè)7月15日發(fā)布的公告稱，“由于成都長運分散的股權結構及歷史遺留問題，若上市公司直接收購其100%股權，需征得1798名自然人股東的簽字同意，此方式收購將面臨諸多不確定因素?！?p> 11月20日，富臨運業(yè)公告就收購事項做了進一步說明：本次收購擬采取先由公司控股股東富臨集團收購成都長運100%股權，預計在成都長運改制結束并完成對其資產(chǎn)及業(yè)務規(guī)范整合一個完整會計年度后的6個月內(nèi)，富臨集團擬將整合和剝離后的成都長運的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉讓給富臨運業(yè)。 富臨集團承諾，在向富臨運業(yè)注入規(guī)范整合后的成都長運的運輸類資產(chǎn)及業(yè)務時，注入資產(chǎn)及業(yè)務的評估基準日至該等資產(chǎn)及業(yè)務交割日期間產(chǎn)生的收益歸富臨運業(yè)所有，產(chǎn)生的虧損則由富臨集團承擔。對此，有分析人士指出，這種由大股東先“孵化”再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的模式，依然存在做高資產(chǎn)價格從中獲利的可能。 《中國經(jīng)營報》記者注意到，在此次收購前，該公司控股股東及其一致行動人進行多番減持，有分析指，“可能正是為此次收購成都長運籌備資金?！绷頁?jù)上述財經(jīng)觀察人士透露，“此次收購大股東自有資金3億元，貸款4.5億元，剩余資金缺口通過其他渠道解決。” 長期關注富臨運業(yè)市場人士趙曉松（化名）告訴記者，“富臨集團之所以愿意全力護航此次重組，或許是看中收購成都長運的戰(zhàn)略意義。若能成功收購成都長運，富臨運業(yè)的客運班線將有可能突破1000條，而四川區(qū)域內(nèi)其他競爭對手客運班線最多也僅600條左右，富臨運業(yè)借此不僅可以鞏固其區(qū)域行業(yè)絕對龍頭的地位，也可以在日后的區(qū)域行業(yè)整合當中提升談判籌碼?！?p> 對于成都長運為何愿意委身下嫁的原因，趙曉松則告訴記者，“成都長運1798名股東中，退休或離崗的職工股東有500多名，隨著時間推移，這部分股東將越來越多，他們與公司管理層以及在崗股東之間就公司未來發(fā)展存在較大分歧，這一原因促使公司董事會下定決心對公司進行再次改制，尋求新的發(fā)展?！?p> 并購大躍進 由于中國道路運輸企業(yè)特殊的成長歷史，大批客運公司均存在股權結構分散、自然人股東眾多的情況，增加了上市公司直接收購的溝通成本和不確定性。不久前，富臨運業(yè)收購四川省樂山汽車運輸有限公司（簡稱“樂山汽運”）時就曾遭遇此問題。 富臨運業(yè)與樂山汽運“結緣”始于2011年。當年6月初，富臨運業(yè)董事會審議通過議案，同意公司與樂山汽運籌劃重大資產(chǎn)重組事項。而此后僅僅不到10天，富臨運業(yè)公告稱，由于樂山汽運歷史沿革以及股權結構較為復雜等因素，公司終止收購樂山汽運100%股權，改由控股股東富臨集團進行收購，并將樂山汽運非客運資產(chǎn)剝離，最后富臨集團將樂山汽運客運資產(chǎn)轉讓給上市公司。 同年7月公司發(fā)布進展公告，富臨集團與樂山汽運共同委托中介機構對樂山汽運進行的相關審計工作業(yè)已完成，資產(chǎn)評估正在積極推進中。 但是此后的11月8日公司公告稱，公司控股股東富臨集團與樂山汽運就股權收購對價進行了多次蹉商，但最終仍無法達成一致，經(jīng)審慎考慮，富臨集團決定終止本次收購事項，同時其承諾未來3個月內(nèi)不再籌劃該事項。 據(jù)記者了解，“此次終止重組，主要原因系樂山汽運股東人數(shù)眾多。要想完成此次收購，需要做大量溝通工作，富臨運業(yè)規(guī)定時間內(nèi)難以完成規(guī)定所需的相關工作，而且樂山汽運股東龐雜，要價很高，只能終止。” 除了這兩次收購之外，富臨運業(yè)在2010年重組四川省遂寧開元運業(yè)集團有限公司（以下簡稱“開元運業(yè)”），也是采取的“控股股東項目孵化+優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入”的運作模式，2010年5月10日富臨運業(yè)公告稱，擬與控股股東富臨集團、開元運業(yè)簽訂《股權重組意向協(xié)議》，協(xié)議指出富臨運業(yè)擬和富臨集團共同向開元運業(yè)各增資100萬股，并根據(jù)相關文件規(guī)定開展內(nèi)部股權收購工作。 此外，富臨運業(yè)還與富臨集團簽訂《資產(chǎn)整合意向協(xié)議》，約定在雙方收購開元運業(yè)股權達到控股（即占開元運業(yè)注冊資本67%及以上）時，對開元運業(yè)的資產(chǎn)進行整合，將其客運類資產(chǎn)及客運業(yè)務歸屬上市公司，非客運類資產(chǎn)及業(yè)務歸屬富臨集團。 實際上自2010年2月登陸資本市場后，富臨運業(yè)開始了大躍進式的擴張。先是以3710萬元收購了成都旅汽客運汽車站服務有限公司70%股權；其后又通過增資擴股、股權重組、資產(chǎn)及業(yè)務整合三個階段開元運業(yè)進行投資，以及前文所提到的樂山汽運并購案。 富臨運業(yè)意圖通過迅速鋪開客運網(wǎng)絡，以提高公司在四川當?shù)氐目瓦\市場份額，進而成為區(qū)域市場龍頭，不過這種并購并非沒有風險。 據(jù)記者了解，成都旅汽客運汽車站服務有限公司是2010年6月才由成都市旅游公司下屬的非法人單位獨立出來，荷花池車站是目前其唯一經(jīng)營的資源。雖然公司預計荷花池車站未來具有較好的經(jīng)濟收益，但該車站效益最好的2009年的凈利潤也不過500萬元，而且根據(jù)會計師事務所出具的審計報告，按該車站2007~2010年7月的經(jīng)營效益狀況，在經(jīng)營方式不改變?yōu)榍疤徇M行未來的盈利預測，收購項目靜態(tài)投資回收期至少需要8年。 趙曉松告訴記者，“因為交通運輸行業(yè)特殊歷史背景，改制不徹底，大部分股權企業(yè)股權都比較分散，因此交通運輸行業(yè)在并購過程中集團聯(lián)合、分布實施的并購模式較為普遍。但是在交通運輸行業(yè)逐漸式微的大環(huán)境下能否有效整合和盤活并購資產(chǎn)，對于公司來說仍舊是一個考驗。”
愛華網(wǎng)本文地址 » http://www.klfzs.com/a/9101032201/23402.html
