昨天的濟(jì)南街頭仍彌漫著春節(jié)的喜慶氣氛，但當(dāng)?shù)氐凝堫^企業(yè)三聯(lián)集團(tuán)卻面臨在三聯(lián)商社董事會(huì)全面出局的窘境。

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　　1月14日，三聯(lián)商社發(fā)布公告稱，由于召開臨時(shí)股東大會(huì)并改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議案未獲三聯(lián)商社董事會(huì)答復(fù)，公司第一大股東山東龍脊島建設(shè)有限公司決定2月2日自行召開三聯(lián)商社2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。原來由三聯(lián)集團(tuán)派駐董事會(huì)的公司董事馮偉忠、張興柱和監(jiān)事韓炳海、張新建都在被提議罷免之列，取而代之的則是來自國美的高管王俊洲、李俊濤、孫一丁、牟貴先和溫正來。

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　　股東大會(huì)唇槍舌劍

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　　昨日，在三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)之外，國美方面多名人員嚴(yán)陣以待，對(duì)各位入場(chǎng)人員核查甚嚴(yán)。多名從外地趕來的記者，由于不具備三聯(lián)商社股東的身份，均被安排至?xí)?chǎng)旁邊的一個(gè)會(huì)議室“休息”。在那里，國美的新聞發(fā)言人何陽青跟媒體海闊天空地聊起了國美的發(fā)展情況。股東大會(huì)之后，有記者向國美常務(wù)副總裁王俊洲提出了抗議，何陽青解釋稱，“這是由會(huì)務(wù)小組安排的。”

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　　這次參會(huì)的股東或授權(quán)代表共有11人，場(chǎng)景頗為熱鬧。大會(huì)主持人首先宣讀了龍脊島建設(shè)遞交的議案，然后便是股東發(fā)言。一陣沉默之后，終于有人開口。第一個(gè)便是三聯(lián)商社的法律顧問孫羽，他是代表一個(gè)自然人股東（持有700股）來參會(huì)的，但他的發(fā)言卻與本次大會(huì)的議題關(guān)系不大。

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　　孫羽首先代表三聯(lián)商社前董事長(zhǎng)馮偉忠表態(tài)，關(guān)于上市公司，三聯(lián)集團(tuán)的態(tài)度和立場(chǎng)是一貫的和明確的，就是要保障公司的發(fā)展和平穩(wěn)過渡。在2008年6月27日的股東大會(huì)上，因?yàn)槿?lián)集團(tuán)已經(jīng)不再是上市公司的第一大股東，所以當(dāng)時(shí)就已經(jīng)做好了交接的準(zhǔn)備，只是由于國美方面在會(huì)前突然宣布撤銷董監(jiān)事提名，為保障公司的穩(wěn)定和發(fā)展，根據(jù)有關(guān)方面要求，三聯(lián)集團(tuán)才不得不繼續(xù)履行管理責(zé)任。在此期間，上市公司董事會(huì)也一再敦促國美方面進(jìn)入。

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　　對(duì)于此次股東大會(huì)，三聯(lián)集團(tuán)方面認(rèn)為，在任期未滿的時(shí)候更換董監(jiān)事是不符合公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定的。特別是在國美公司股權(quán)合法性存在重大疑問的情況下，國美搶先召開股東大會(huì)，更換董事會(huì)和管理層，對(duì)公司的發(fā)展是不利的。但是出于對(duì)公司發(fā)展負(fù)責(zé)，對(duì)公司所有投資者負(fù)責(zé)的角度，三聯(lián)集團(tuán)將積極配合做好有關(guān)交接工作。

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　　除了“在任期未滿的時(shí)候更換董監(jiān)事不符合公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定”外，三聯(lián)集團(tuán)還指稱，國美沒有按照承諾“避免和減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”，而是在三聯(lián)各門店的同一商圈連續(xù)開設(shè)連鎖店，導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)緊張。

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　　然而，孫羽的上述發(fā)言被其他多名中小股東屢次打斷，其中一個(gè)持有20余萬股的股東大聲插話說，三聯(lián)集團(tuán)這么多年沒有搞好上市公司，很令人失望。如今國美將重整上市公司，前景令人期待。

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　　接下來，在股東大會(huì)上，持有100股三聯(lián)商社的和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司則質(zhì)疑，“三聯(lián)集團(tuán)以關(guān)聯(lián)交易的方式轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn)”；“操縱拍賣過程，使得原本正常的股權(quán)拍賣出現(xiàn)了四次非正常流拍”。

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　　在隨后的新聞發(fā)布會(huì)上，國美電器常務(wù)副總裁王俊洲宣讀一份書面發(fā)言稱：2008年12月，山東證監(jiān)局關(guān)注到三聯(lián)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)困境，并發(fā)函督促龍脊島建設(shè)及國美按照公司法、證券法、上市公司章程指引等規(guī)定履行第一大股東義務(wù)。龍脊島建設(shè)從維護(hù)三聯(lián)商社利益及股東權(quán)益出發(fā)，以第一大股東身份提交了召開股東大會(huì)和改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求，但后者未發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。為此，龍脊島建設(shè)召集并主持了臨時(shí)股東大會(huì)。

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　　股東表決之后，在唱票的過程中，雖然“大局已定”，但記者依然可以明顯感覺出國美方式人員的緊張情緒。表決結(jié)果顯示，只有700股反對(duì)，即孫羽所受委托的股份，此次議案通過率為99.99%。

　國美將推“雙品牌運(yùn)作”

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　　股東大會(huì)結(jié)束之后，國美高管一行旋即來到隔壁眾多媒體所在的會(huì)議室，但謝絕透露股東大會(huì)的情況和表決結(jié)果。

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　　王俊洲表示，改組三聯(lián)商社董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成功后，董事會(huì)將聘任新的管理團(tuán)隊(duì)，帶領(lǐng)三聯(lián)商社的全體員工排除各種干擾，切實(shí)維護(hù)上市公司利益，專注理順和提高現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的表現(xiàn)。保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，提高業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)上市公司利益最大化。新的董事會(huì)和管理層會(huì)按照相關(guān)的勞動(dòng)用工制度和法律法規(guī)，力保人員穩(wěn)定，同時(shí)加強(qiáng)上市公司管理，建立完善和新的切實(shí)可行的薪酬績(jī)效考核制度，做到人有所用，人盡其責(zé)，獎(jiǎng)懲合理。

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　　對(duì)于三聯(lián)商標(biāo)的問題，王俊洲認(rèn)為，三聯(lián)商社在當(dāng)年重組鄭百文的時(shí)候就有過承諾，上市公司可以使用三聯(lián)的商標(biāo)，因此這個(gè)并不存在太大的問題。

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　　但也有知情人士向記者透露，國美方面作出的最壞打算是，如果三聯(lián)集團(tuán)不肯讓步，那就直接在門店上用“三聯(lián)商社股份有限公司”字樣。

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　　在新的管理團(tuán)隊(duì)接手三聯(lián)之后，國美與三聯(lián)之間的經(jīng)營(yíng)關(guān)系如何處理，將在很大程度上影響到三聯(lián)商社的發(fā)展。王俊洲表示，將盡力尋求兩者在品牌、商品、服務(wù)上的差異化，以差異化來規(guī)避競(jìng)爭(zhēng)?！拔覀?cè)谏虾?、北京都有過雙品牌運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)。”他說。

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　　至于三聯(lián)品牌到底經(jīng)營(yíng)哪個(gè)檔次的產(chǎn)品，王俊洲則表示，“我們也是第一天接手，不是一天兩天之內(nèi)所能說得清楚的。”

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　　王俊洲拒絕透露將在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上對(duì)三聯(lián)商社采取什么動(dòng)作，也未提及三聯(lián)未來將達(dá)到怎樣的業(yè)績(jī)。但他提示說，可以參考國美和三聯(lián)商社兩家的2007年年報(bào)，比如國美的綜合利潤(rùn)是多少，三聯(lián)能做到多少，中間會(huì)有很大的差異，這個(gè)差異就是今后管理團(tuán)隊(duì)努力的空間所在。

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　　股權(quán)訴訟仍是暗礁

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　　雖然改組董事會(huì)已成定局，但國美電器遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒到高枕無憂的時(shí)候，其中最為迫切的，便是三聯(lián)集團(tuán)提起的訴訟。如果這一步?jīng)]有邁過的話，國美電器又將麻煩纏身。

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　　就在國美電器發(fā)布召開臨時(shí)股東大會(huì)的1月14日，三聯(lián)集團(tuán)也披露對(duì)國美電器等方面提起了訴訟。2008年1月7日，因三聯(lián)集團(tuán)擔(dān)保中信銀行股份有限公司濟(jì)南分行的銀行貸款3900萬元，中信銀行濟(jì)南分行申請(qǐng)拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設(shè)有限公司競(jìng)買成交。此后，國美電器通過收購山東龍脊島間接控制三聯(lián)商社，從三聯(lián)集團(tuán)手中奪得三聯(lián)商社第一大股東地位。三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，這次拍賣存在很多疑點(diǎn)，是一起通過惡意申請(qǐng)拍賣、串通競(jìng)拍、違法拍賣、掠奪上市公司控股權(quán)、打壓排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的一場(chǎng)敵意收購、違法收購。三聯(lián)集團(tuán)要求判決該等股權(quán)拍賣無效。

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　　上述訴訟已被山東省高院受理，并將于2月18日上午九點(diǎn)在省高院第三審判庭開庭審理。如果國美方面敗訴的話，三聯(lián)商社的控股權(quán)又將處于懸而未決的狀態(tài)。

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　　對(duì)于“改組”和“訴訟”在時(shí)間上的巧合，王俊洲一再解釋稱，改組的提議與三聯(lián)集團(tuán)提起的訴訟無關(guān)，公司在發(fā)公告的時(shí)候并不知情。而對(duì)于在這場(chǎng)訴訟中的勝算幾何，王俊洲說：“相信法律的公正性?！?/p>  

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