愛華網(wǎng)? ? ? 天下間的事情就怕認(rèn)真。作為亞威股份、遠(yuǎn)東電纜的獨(dú)立董事，江蘇公信會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長(zhǎng)、民進(jìn)江蘇省委第九屆經(jīng)濟(jì)與法律工作委員會(huì)副主任蔡建很認(rèn)同這句話。“我每次簽字都非常謹(jǐn)慎。較真決策程序，在事情沒(méi)有調(diào)查研究明白之前，絕不簽；調(diào)查研究清楚后，如果自己在這個(gè)領(lǐng)域是外行，還要額外請(qǐng)教這個(gè)領(lǐng)域的專家。”
不能受制于人
做獨(dú)董要認(rèn)真，對(duì)蔡建而言這來(lái)自啟發(fā)。
在蔡建2008年出任上市公司獨(dú)董之前，他的一個(gè)朋友先后出任了多家上市公司的獨(dú)董，但其在一家公司做獨(dú)董僅兩個(gè)月就辭職了。此人告訴蔡建：他做獨(dú)董后去此公司開了兩次董事會(huì)會(huì)議，發(fā)現(xiàn)公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理行事很隨意，缺乏公司善治觀念，公司財(cái)務(wù)很不正規(guī)，不少制度甚至不及普通的非上市公司。由是，履職獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)不小，他走人了。結(jié)果，1年后，該公司及總經(jīng)理為首的數(shù)位高管被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定存在欺詐發(fā)行、違規(guī)披露重要信息、內(nèi)幕交易、背信損害上市公司利益等行為。公司、總經(jīng)理等多位高管被交易所公開譴責(zé)，以及立案調(diào)查。
“事后的這一切證明，他當(dāng)時(shí)辭職，眼光是正確的?！辈探▽?duì)《董事會(huì)》記者感慨，“他的這個(gè)經(jīng)歷對(duì)我做獨(dú)董有些啟發(fā)。”重要的啟發(fā)，就是重視獨(dú)董的履職風(fēng)險(xiǎn)。他直言：獨(dú)董履職風(fēng)險(xiǎn)不小，而很多人當(dāng)獨(dú)董只看到利益及榮譽(yù)，看不到風(fēng)險(xiǎn)。近年來(lái)，已出現(xiàn)多例獨(dú)董被交易所公開譴責(zé)、證監(jiān)會(huì)罰款的案例，一如2013年萬(wàn)福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司的3位獨(dú)董各被證監(jiān)會(huì)罰款20萬(wàn)元。獨(dú)董遭罰，往往與履職不認(rèn)真有關(guān)，有時(shí)是稀里糊涂地就簽字了。
出于責(zé)任感、規(guī)避履職風(fēng)險(xiǎn)，蔡建做獨(dú)董堅(jiān)持認(rèn)真。
有意思的是，多年之后，蔡建開始“警示”其他獨(dú)董。北京一所著名大學(xué)的教授，任職西部一家擬上市公司的獨(dú)董。他感到很奇怪：每次去公司都讓他補(bǔ)簽字。他后來(lái)拒絕，說(shuō)不簽了。對(duì)方解釋：你上課很忙，又比較遠(yuǎn)，有些事我們就自己弄了，不違法你就來(lái)簽字吧。他說(shuō)，不管違不違法，你得讓我知道，尊重我，你們?cè)龠@樣干的話，我拒絕當(dāng)獨(dú)董。2013年年底，他對(duì)蔡建坦言，自己很擔(dān)心這樣補(bǔ)簽字的風(fēng)險(xiǎn)。
“我跟他說(shuō)，如果你不能勝任獨(dú)董，不能勝任有三個(gè)方面。第一，沒(méi)有時(shí)間；第二，缺乏相應(yīng)知識(shí)；第三，公司不尊重你，不給你有效履職的條件。那你可以拒絕，辭職走人。為什么？獨(dú)董一年津貼就幾萬(wàn)塊，你不可能是沖著這幾個(gè)錢去的。出問(wèn)題要受處罰的。做獨(dú)董要獨(dú)立，獨(dú)立是生命力，不能受制于人。”蔡建說(shuō)。
搞清楚后再簽字
當(dāng)上獨(dú)董的第二年，蔡建感覺(jué)如履薄冰，原因是“獨(dú)董簽字，這個(gè)字不好簽，這是一份責(zé)任，不管是對(duì)中小股東、公司，還是自己”。由是，他堅(jiān)持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補(bǔ)簽。在他看來(lái)，要成為一個(gè)合格的獨(dú)董，在表決之前要對(duì)情況非常了解，否則無(wú)法科學(xué)決策。
要達(dá)到信息對(duì)稱，就需要任職公司及時(shí)、充分提供相應(yīng)材料。蔡建表示，自己比較幸運(yùn)，任職的兩家公司董事會(huì)運(yùn)作比較規(guī)范，材料提供方面做得不錯(cuò)。
僅限于公司提供材料，獨(dú)董可能依然相當(dāng)?shù)匦畔⒉粚?duì)稱，這就需要獨(dú)董的另外一種認(rèn)真，即主動(dòng)去了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，一如實(shí)地調(diào)研。蔡建是兩家上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主任，比其他獨(dú)董付出的時(shí)間、精力多一些。審計(jì)委員會(huì)分管審計(jì)部。每個(gè)季度，蔡建都要去審核公司的審計(jì)計(jì)劃，制定內(nèi)部審計(jì)工作的重點(diǎn)。以在亞威股份為例，他比其他獨(dú)董每年要多去公司三四次。不開董事會(huì)時(shí)他也去，包括上車間調(diào)研。公司重大項(xiàng)目開始后，他就要指導(dǎo)材料采購(gòu)、招投標(biāo)等相關(guān)事宜。而在擔(dān)任總部位于無(wú)錫的遠(yuǎn)東電纜獨(dú)董3個(gè)月之內(nèi)，日常在南京的蔡建就去過(guò)青海兩次，去實(shí)地考察公司的老廠房，參加青海證監(jiān)局組織董、監(jiān)、高培訓(xùn)。由是，公司有多少高管、生產(chǎn)什么東西、生產(chǎn)工藝流程及對(duì)外投資等，蔡建能如數(shù)家珍。
“喜歡”做獨(dú)董的蔡建顯然舍得投入時(shí)間。任職獨(dú)董6年來(lái)，蔡建親自參加了所有的董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，沒(méi)有委托表決，而缺席股東大會(huì)對(duì)很多獨(dú)董來(lái)說(shuō)是家常便飯。他每年都去參加證監(jiān)局舉辦的獨(dú)董培訓(xùn)，而按要求是兩年一次。蔡建稱：“要做好獨(dú)董，一定要投入足夠的時(shí)間。有的大學(xué)教授很忙，常缺席會(huì)議，為什么要當(dāng)獨(dú)董賺這個(gè)錢？”
對(duì)董事會(huì)議案，更得認(rèn)真，如發(fā)現(xiàn)不合理之處，蔡建會(huì)提出來(lái)。曾經(jīng)，有一個(gè)議案，內(nèi)部董事和獨(dú)董意見迥異，在董事會(huì)會(huì)議上差點(diǎn)吵了起來(lái)。獨(dú)董們充分展示了理由后，以董事長(zhǎng)為首的內(nèi)部董事接受了，此議案于是放棄?！岸聲?huì)上，有時(shí)候大家的意見很激烈，這點(diǎn)很好。但最終都能夠達(dá)成統(tǒng)一意見，就是誰(shuí)有道理就聽誰(shuí)的。開董事會(huì)，不怕吵?！辈探ㄕf(shuō)。在推動(dòng)議案的完善方面，獨(dú)董也發(fā)揮很大作用。有次，一個(gè)募投項(xiàng)目進(jìn)度緩于原來(lái)的預(yù)期。在獨(dú)董的提議下，公司公告加上了何時(shí)能完成。有時(shí)獨(dú)董也會(huì)提些建議，一如年報(bào)中的董事長(zhǎng)工作總結(jié)，獨(dú)董們建議，不要是那種講形勢(shì)一片大好的形式。
公司給力、自身認(rèn)真，蔡建投票時(shí)很放心，他投的均是贊成票。
有尊重，有互動(dòng)
凡事都有個(gè)動(dòng)力問(wèn)題。蔡建的動(dòng)力何在？
蔡建稱：“獨(dú)董津貼要適當(dāng)，多或者少個(gè)一兩萬(wàn)，沒(méi)什么的。對(duì)我來(lái)說(shuō)，如果公司尊重，創(chuàng)造條件讓我履職，這是非常高興的事。第二，跟有遠(yuǎn)見的企業(yè)家在一起，我作為獨(dú)董也學(xué)到一些東西，提升了自己?！?br>
受尊重是蔡建特別看重的。兩家公司中，一位董事長(zhǎng)對(duì)獨(dú)董們說(shuō)，“我誠(chéng)心誠(chéng)意地歡迎你們，希望你們能夠替我把關(guān)，你們?cè)撜f(shuō)什么不要隱瞞。要實(shí)現(xiàn)我們的夢(mèng)想，需要資本市場(chǎng)的支持，就需要按照資本市場(chǎng)的規(guī)則來(lái)發(fā)展。如果脫離了這個(gè)游戲規(guī)則，我們前進(jìn)的步伐就會(huì)慢。從這個(gè)意義上講，你們是幫我，而不是牽制我”。另一個(gè)董事長(zhǎng)，遇事拿不定主意時(shí)，會(huì)在開董事會(huì)之前向獨(dú)董請(qǐng)教。
直言“現(xiàn)在很多上市公司獨(dú)董作用不大，有的像花瓶，有的作用比較大”，“對(duì)獨(dú)董這個(gè)職業(yè)比較熱愛”的蔡建希望通過(guò)自己的努力，在所在上市公司形成正面影響：這種成就感同樣是蔡建履職的動(dòng)力。曾經(jīng)，一家公司的審計(jì)部負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部人員兼任。蔡建直言這不行，違規(guī)。在他的堅(jiān)持下，公司另外招了人，審計(jì)部負(fù)責(zé)人獲得了獨(dú)立性。這讓蔡建體會(huì)到了成就感。
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