愛華網(wǎng)? ? ? 春節(jié)伊始，創(chuàng)業(yè)板公司雙龍股份（300108.SZ）便以連續(xù)拉出六個(gè)漲停的方式，為資本帶來了驚喜。然而更讓人詫異的是其重組計(jì)劃。一家體量相當(dāng)于雙龍股份兩倍的醫(yī)藥公司——金寶藥業(yè)將被雙龍股份“鯨吞”。
春節(jié)后第一個(gè)交易日，即2月7日，停牌3個(gè)月的雙龍股份披露了資產(chǎn)重組方案，公司欲以近11億元的對價(jià)“吞下”體量超過自身兩倍的金寶藥業(yè)，主業(yè)轉(zhuǎn)型為化工-制藥“雙棲”。
對此略顯“龐大”的資產(chǎn)收購計(jì)劃，雙龍股份表示，此次并購是一次多元化的拓展。本次交易完成后，雙龍股份將擁有白炭黑生產(chǎn)和銷售以及中成藥生產(chǎn)和銷售兩類業(yè)務(wù)，公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利水平得到較大提高。
然而，此前從事化工業(yè)務(wù)的雙龍股份，并沒有醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)營的任何經(jīng)歷。有分析指出，雙龍股份此次并購或許來自于財(cái)務(wù)方面的壓力。此前監(jiān)管部門曾明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼上市，不過《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，此次收購雖然實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化，但是金寶藥業(yè)仍然存在變相“借殼”上市的嫌疑。
主業(yè)不濟(jì)
根據(jù)收購方案，雙龍股份及全資子公司萬載雙龍擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向金寶藥業(yè)全體股東購買其持有的金寶藥業(yè)100%的股份；同時(shí)向金寶藥業(yè)控股股東和實(shí)際控制人盧忠奎定向發(fā)行股份2.2億股，募集配套資金。本次購買資產(chǎn)及募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格均為7.42元/股，標(biāo)的資產(chǎn)2013年12月31日的預(yù)估值約為10.83億元。
雙龍股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買金寶藥業(yè)99.993%的股份。其中，以現(xiàn)金方式收購孫軍、徐文娟、孫剛持有的金寶藥業(yè)12.882%股份，共支付現(xiàn)金1.39億元；以發(fā)行股份方式購買金寶藥業(yè)87.111%的股份，共發(fā)行股份不超過1.27億股。此外，萬載雙龍擬以支付現(xiàn)金方式購買孫軍持有的金寶藥業(yè)剩余0.007%的股份，交易對價(jià)為8.00萬元。
另據(jù)預(yù)案披露，金寶藥業(yè)成立于2001年，公司目前擁有66個(gè)藥品批準(zhǔn)文號，主要產(chǎn)品為止痛化癥膠囊（東方金寶牌）、熱毒平顆粒（樂達(dá)非牌）、胃康靈膠囊、心可寧膠囊、六味地黃丸等，其中治療婦科疾病類的止痛化癥膠囊和中藥治感冒的樂達(dá)非牌熱毒平顆粒等是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，廣受市場歡迎，是金寶藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入和利潤的主要來源。
雙龍股份稱，公司目前所處的白炭黑行業(yè)具有明顯的行業(yè)周期性，其原材料的供應(yīng)和下游市場需求受經(jīng)濟(jì)周期影響較為明顯，因此公司盈利水平具有一定的波動性。中成藥生產(chǎn)和銷售是公司較為適合的互補(bǔ)性業(yè)務(wù)，將為公司開拓新的利潤空間，成為公司新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。
恒泰證券研究員陳麗在一份研究報(bào)告中指出，雙龍股份目前主要從事化工產(chǎn)品白炭黑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也是國內(nèi)最早生產(chǎn)白炭黑的企業(yè)之一。但是由于國際經(jīng)濟(jì)形勢的復(fù)雜多變，加之國內(nèi)白炭黑行業(yè)的不景氣，使得產(chǎn)能過剩，盈利能力每況愈下。由于金寶藥業(yè)主要從事中成藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并且利潤處于不斷增長期，又因?yàn)獒t(yī)藥行業(yè)具有較強(qiáng)的抗周期性，不僅可以提高公司的盈利能力，也為今后多元化發(fā)展提供了良好的基礎(chǔ)。
不過另有長期關(guān)注公司的分析人士告訴記者，雙龍股份此次并購的另一個(gè)原因或也有來自于財(cái)務(wù)方面的壓力，雙龍股份目前主要從事化工產(chǎn)品白炭黑的生產(chǎn)和銷售，2013年公司白炭黑銷量為2.98萬噸，同比增長17.6%，但由于市場競爭激烈，以及江西萬載子公司的產(chǎn)品處于低端系列，拉低了毛利率，綜合毛利率為38.11%，下降了2.23個(gè)百分點(diǎn)。公司去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.64億元，較上年同期增長3.07%，但歸屬于母公司的凈利潤僅為2716萬元，較上年同期下降9.77%。
對此雙龍藥業(yè)董秘辦一位女士在接受記者電話采訪時(shí)也表示，“目前白炭黑行業(yè)整體產(chǎn)能過剩，整個(gè)上下游形勢都不容樂觀，而公司此前寄予厚望的綠色輪胎相關(guān)扶持政策也遲遲未能落地，導(dǎo)致公司產(chǎn)能利用不足，存在白炭黑產(chǎn)能閑置情況?！?br>
曲線借殼上市？
去年11月30日，中國證監(jiān)會舉行新聞發(fā)布會，下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》中指出，由于創(chuàng)業(yè)板目前存在“三高”問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，因此不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
但是，記者注意到，雙龍股份本次收購的金寶藥業(yè)體量遠(yuǎn)大于自身。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，金寶藥業(yè)2013年底總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)賬面值分別為10.99億元、6.54億元，2013年實(shí)現(xiàn)營收3.68億元，均超過雙龍股份相關(guān)數(shù)據(jù)200%。
上述分析人士告訴記者，雙龍股份此舉涉嫌借殼上市，與監(jiān)管部門“創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼上市”規(guī)定相違背。
上述分析人士所言并非空穴來風(fēng)，按照上市公司構(gòu)成借殼規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例超過100%，便構(gòu)成借殼上市。
對此，上述雙龍控股份人士則表示，“本次交易前后公司實(shí)際控制人均為盧忠奎夫妻，未發(fā)生變化，因此本次交易不屬于《重組辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市?！?br>
盡管公司存在違規(guī)借殼上市的嫌疑，但這并未影響到二級市場的熱情。2月7日，雙龍股份披露資產(chǎn)重組方案，此后股價(jià)直線上漲。截止到2月14日，該股再度一字漲停，報(bào)價(jià)12.65元/股，漲幅10.05%，該股已經(jīng)連續(xù)6日一字漲停，以2013年11月5日收盤時(shí)的7.14元/股算起，雙龍股份股價(jià)飆升77.17%。
有分析指出，金寶藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品是治療婦科疾病類的止痛化癥膠囊和中藥治感冒的樂達(dá)非牌熱毒平顆粒等，近年來業(yè)績保持穩(wěn)健增長態(tài)勢。雙龍股份目前化工主業(yè)規(guī)模不大且盈利能力有限，并購金寶藥業(yè)將對公司業(yè)績產(chǎn)生正面影響，有利于提升公司綜合實(shí)力，因此受到資金追捧而連續(xù)漲停。不過上述分析人士則提醒投資者，“雙龍股份近日游資炒作跡象明顯，投資者需理性對待。由于綠色輪胎扶持政策一直沒有出臺，公司原有業(yè)務(wù)上下游也都出現(xiàn)萎縮，重組進(jìn)軍醫(yī)藥領(lǐng)域后，其公司業(yè)務(wù)多元化。尤其醫(yī)藥行業(yè)有很多本身特殊的屬性，公司此前并無任何相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，收購后的經(jīng)營層架構(gòu)和后續(xù)購入資產(chǎn)的經(jīng)營將如何安排和協(xié)調(diào)都將是不小的考驗(yàn)?！?br>
實(shí)際上上述分析人士擔(dān)憂并非沒有道理，公司對于收購標(biāo)的設(shè)定的盈利承諾也曾側(cè)面驗(yàn)證了這一點(diǎn)。
重組預(yù)案顯示，標(biāo)的公司2014~2016年度扣非后的凈利潤分別不低于8176.85萬元、9589.80萬元和11703.98萬元。若在2014~2016年任何一年的截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，在62名交易對方中，除徐文娟和孫剛以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償外，其他交易對方應(yīng)先以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，若股份不足補(bǔ)償?shù)?，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。其中，中國藥基金及吉林現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)由金寶藥業(yè)管理層（孫軍、王德恒、張華、馮恩華、郭文英、楊躍文）承擔(dān)，其承擔(dān)比例為孫軍承擔(dān)75%，其余每人各承擔(dān)5%。
此外，雙方還約定，如果承諾期金寶藥業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤超出上述承諾期承諾凈利潤，公司將超出部分的50%計(jì)入當(dāng)期損益獎(jiǎng)勵(lì)給金寶藥業(yè)管理層。
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