呂伯望預(yù)計，雙方的談判關(guān)系將會是，微軟要求阿里巴巴把雅虎中國交出，而阿里巴巴要求微軟把MSN交給雅虎中國打理?！皬哪撤N程度上，微軟也是為了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成為自己的戰(zhàn)略合作對象?！?/p>

除去雅虎中國問題雙方可以談判解決，阿里巴巴的優(yōu)良資產(chǎn)——電子商務(wù)可以幫助微軟掌握最新的互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展方向。而一旦雙方聯(lián)手，就很可能會對百度、騰訊產(chǎn)生一定的影響。

對于回購股份，商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院專家梅新育建議馬云進行部分回購。他的理由是，網(wǎng)絡(luò)股價目前有水分，如果阿里巴巴完全回購的話，并不合算。因此，可以考慮借助投行資本回購部分股權(quán)。阿里巴巴要想降低微軟收購雅虎后微軟的持股比例，除了回購股權(quán)外，還可以發(fā)行新股，攤薄微軟股權(quán)比例。

“對于微軟來說，阿里巴巴不是這次交易的全部，而對于馬云來說，阿里巴巴是他的全部?！痹诿沸掠磥恚谶@次并購中馬云和比爾·蓋茨心態(tài)不同，雙方在談判中的底氣也就大不一樣。

但不管怎樣，馬云領(lǐng)導(dǎo)下的阿里巴巴管理團隊，是一支成熟的隊伍，中國的電子商務(wù)在全球領(lǐng)先，事實證明，國外電子商務(wù)進入中國后均落敗給了本土競爭對手?？梢灶A(yù)見，微軟在中國電子商務(wù)市場上，也會水土不服。因此，阿里巴巴管理團隊是阿里巴巴的珍貴資產(chǎn)，即使微軟獲得控制權(quán)，也不會放棄這個團隊。

相比之下，呂伯望對馬云未來的命運更樂觀。他認(rèn)為，中國雅虎100%屬于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微軟完全收購雅虎，微軟還是無法干預(yù)阿里巴巴和中國雅虎的管理權(quán)。這樣，微軟和中國雅虎、阿里巴巴之間將會在門戶、搜索、E-Mail、即時通訊等問題上發(fā)生競爭。因此，微軟只有通過和阿里巴巴進行談判，才能消除這些矛盾。

“而如果微軟與阿里巴巴進行談判，憑馬云的作風(fēng)，微軟也只能通過出讓利益的方式，使阿里巴巴獲得比在雅虎身上更多的利益。”呂伯望反倒認(rèn)為，并購對阿里巴巴和馬云有利。

呂伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收購雅虎手中的阿里巴巴股份?！榜R云可以將這次并購當(dāng)做是一次戰(zhàn)略投資，在未來，阿里巴巴同樣也能參與制定全球互聯(lián)網(wǎng)格局的戰(zhàn)略部署?！?

記者手記

考驗中國式智慧

馬云是一個聰明人，這次在微軟-雅虎收購案中，馬云能夠占到多少便宜，是對馬云智慧的考驗。

馬云有兩句話很能體現(xiàn)出他的意圖：一句話是他在內(nèi)部員工大會上講到，阿里巴巴將永遠(yuǎn)保持自己的獨立性和管理控制權(quán)。另外一句是在與廣東省省委書記汪洋交流時透露參與了談判，微軟CEO表示，如果微軟成為阿里巴巴的股東，微軟全球化的網(wǎng)絡(luò)將為阿里巴巴所用。

這兩句話加在一起的潛臺詞就是：誰也別想控制我，我還要利用微軟的優(yōu)勢。這是馬云在此收購案中最希望的結(jié)果。

在這件事上，馬云顯然還是比較積極的，馬云的考慮絕不僅僅是與微軟與雅虎的討價還價，他更多考慮的是“借機上位”。據(jù)接近阿里巴巴人士透露，馬云在內(nèi)部談到微軟-雅虎收購案的第一反應(yīng)就是：中國作為最大的互聯(lián)網(wǎng)國家，中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須參與建設(shè)全球互聯(lián)網(wǎng)的未來，進而成為能夠影響全球互聯(lián)網(wǎng)格局的重要力量。

“我相信全球互聯(lián)網(wǎng)的格局會因為微軟和雅虎的合并和并購而發(fā)生很多的變化。我們判斷五年到十年以內(nèi)，世界互聯(lián)網(wǎng)格局將會形成這幾大集團，一個是谷歌，一個是以微軟和雅虎合并后的公司，另外可能是很多現(xiàn)在還很小但非常創(chuàng)新的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如說facebook、youtube、myspace等；我覺得另外的一極也將崛起——第三極來自中國，而中國的格局中阿里巴巴將起到至關(guān)重要的作用。”馬云對內(nèi)部員工這樣講。

而微軟對于馬云實現(xiàn)未來參與建設(shè)全球互聯(lián)網(wǎng)格局是重要的伙伴，對于阿里巴巴加快發(fā)展非常有益。如果說阿里巴巴憑借與雅虎的合作完成第一次上位，完全可以憑借與微軟的合作再次上位，在全球互聯(lián)網(wǎng)格局中占得一席。在采訪中阿里巴巴一位內(nèi)部人士提醒記者：“現(xiàn)在大家都說谷歌厲害，微軟的互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略失敗。但微軟依賴的品牌、資金、技術(shù)實力，誰也不能小看。他會是互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域非?？膳碌母偁帉κ帧！?/p>

“雅虎與微軟購并成功可能性極高，也許今年年底或者明年初。在此次購并中，阿里巴巴進可攻、退可守。有兩種可能：若與微軟談判順利，沒準(zhǔn)可以把MSN中國也合并過來，阿里巴巴而且還可以通過微軟的桌面滲透到其他領(lǐng)域；如果這種談判不順利，那么就回購股票?！苯咏⒗锇桶腿耸扛嬖V記者馬云手里還有雅虎中國這張“王牌”。

“馬云是談判高手。”阿里巴巴人相信，馬云在這一次的重要并購事件中，依然會給阿里巴巴、給中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)爭得更多收益。

資料鏈接

微軟洽購雅虎事件回放

2008年2月1日，微軟宣布已向雅虎董事會提交收購報價，計劃以每股31美元收購后者全部已發(fā)行普通股，交易總價值約為446億美元。微軟計劃以一半現(xiàn)金、一半股票的方式完成這一交易，雅虎股東可以選擇獲得現(xiàn)金，還是固定數(shù)量的微軟普通股。

據(jù)預(yù)計，2010年全球網(wǎng)絡(luò)廣告市場的總產(chǎn)值將達(dá)到800億美元，目前，這一市場正在逐步被谷歌公司所壟斷。微軟認(rèn)為，和雅虎合并之后，將為客戶和合作伙伴提供一個更具競爭力的選擇。

微軟表示，這一交易將獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，預(yù)計交易將于2008年下半年完成。微軟還承諾，將與雅虎管理層、董事會、以及股東密切合作，共同評估這項收購議案。

2月11日，雅虎董事會正式拒絕了微軟446億美元的收購報價，認(rèn)為這一價格“極大低估了雅虎的價值”。

雖然遭到雅虎董事會拒絕，但微軟表示還可以直接向雅虎股東收購股份。2月19日，蓋茨表示，“我們向雅虎遞交了收購意向，我們已強調(diào)過，收購方案非常公平。他們應(yīng)該仔細(xì)考慮這個方案?！?

專家在線

商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院專家梅新育：

“可以借鑒國外金股做法”

《中國經(jīng)營報》：與微軟相比，阿里巴巴實力明顯偏弱，其回購雅虎持有的股份出于什么樣的考慮？這樣做是否將對微軟向雅虎提出的446億美元收購價格產(chǎn)生重大影響？

梅新育：資本市場從來就不是一個單純的融資場所，它涉及到大量的政治經(jīng)濟因素，一個資本市場的上市規(guī)則、政策法規(guī)，都是政治意志的體現(xiàn)。阿里巴巴接下來的動作是微軟并購雅虎的一大變數(shù)。

《中國經(jīng)營報》：從并購角度出發(fā)，為了避免控制權(quán)旁落的問題，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計？

梅新育：中國企業(yè)在引入外部投資時，可以借鑒國外金股做法。即外部股東沒有表決權(quán)，只有分紅的權(quán)利，而由創(chuàng)始人持有1股金股，對所有決議都有1票否決權(quán)。

金股可以起到兩方面的作用，一是增強戰(zhàn)略投資者的投資意愿，另外一方面是使創(chuàng)業(yè)者擁有更大的自治權(quán)，在戰(zhàn)略上與投資者形成權(quán)力制衡。

《中國經(jīng)營報》：金股是如何起到權(quán)力制衡的，是否有這樣的先例？

梅新育：金股是一種股權(quán)創(chuàng)新，最早出現(xiàn)在上世紀(jì)80年代，英國政府于1984年實施英國電信的私有化方案，在10年的3次減持過程中，英國政府完全放棄其擁有的股權(quán)與收益，只保留了1股金股。

金股的權(quán)力主要體現(xiàn)在否決權(quán)，而不是受益權(quán)或其他表決權(quán)，金股通常只有一股，幾乎沒有實際經(jīng)濟價值。

2007年7月份，在哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓的哈爾濱中慶燃?xì)庥邢挢?zé)任公司(以下簡稱“哈中慶”)48%股權(quán)案例中，哈爾濱市國資委將對哈中慶保留1%的金股。國資委代表哈爾濱市人民政府享有對公司重大事項的否決權(quán)。例如在涉及安全穩(wěn)定供氣、社會公共利益問題上，哈爾濱市國資委有權(quán)行使否決權(quán)。此外，收購方承諾，確保擁有1%股權(quán)的國資委在哈中慶董事會中至少擁有一個董事席位。

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