梅新育：2008年是金融市場(chǎng)動(dòng)蕩年。今年大多數(shù)資本市場(chǎng)不會(huì)再青睞IPO，大家更多選擇等待和觀望。因此，今年的資本市場(chǎng)上，公司上市數(shù)量減少，但并購案例將會(huì)增多，很多私募基金、投資基金將通過并購來獲益，并實(shí)現(xiàn)更快地套現(xiàn)。

中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)、巨大市場(chǎng)、人民幣升值等因素，將中國企業(yè)推上了外資并購目標(biāo)榜的榜首，跨國公司的并購版圖中，越來越多地涉及到中國企業(yè)。在并購過程中，如果目標(biāo)企業(yè)為上市公司，在股權(quán)相對(duì)分散的情況下，收購方無須占股絕對(duì)多數(shù)就可獲得上市公司的控股權(quán)，進(jìn)而對(duì)整個(gè)行業(yè)產(chǎn)生影響。

《中國經(jīng)營報(bào)》：中國企業(yè)如何在這個(gè)過程中生存、發(fā)展并盈利，為自己構(gòu)建安全的金融體系。政府能夠在其中起到什么作用？

梅新育：目前，對(duì)于外資并購，中國擁有《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》三部法規(guī)，但都存在著適用范圍過窄的弊病。

《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》，僅僅是針對(duì)外商企業(yè)之間合并的一部法規(guī)，對(duì)外資并購境內(nèi)企業(yè)并不適用。

《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》設(shè)置了外資并購反壟斷審查程序，但這部法規(guī)只適用于外資股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，對(duì)于外資合并境內(nèi)企業(yè)也沒有規(guī)制作用。

《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，只適用于外資對(duì)上市公司進(jìn)行3年以上戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y的行為，缺乏對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)政策和國家安全方面進(jìn)行審核的具體條款和程序。

根據(jù)商務(wù)部的數(shù)據(jù)，外資并購中國企業(yè)，收購方來自美國的跨國公司占30.2%，歐盟占27.3%，其余為東亞企業(yè)。

中國監(jiān)管部門可以通過今年8月1日正式生效的《反壟斷法》，對(duì)有關(guān)行業(yè)的外資并購予以監(jiān)管。由于《反壟斷法》對(duì)并購只能進(jìn)行原則性規(guī)定，因此還需相關(guān)產(chǎn)業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本行業(yè)內(nèi)的并購進(jìn)行規(guī)范。

《中國經(jīng)營報(bào)》：在外資并購上，國外是否有可資借鑒的地方？

梅新育：在防止外資并購對(duì)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成嚴(yán)重危害的做法上，美國的一套系統(tǒng)值得借鑒。在美國，無論是內(nèi)資并購還是外資并購，都要接受美國反托拉斯法的監(jiān)管。如果是涉及到美國關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)的外資并購，需經(jīng)過一系列的特殊監(jiān)管，保證美國對(duì)外資并購的有效干預(yù)和控制。

對(duì)待外資并購，美國有一套成形的做法將并購納入監(jiān)管視野、法制軌道。對(duì)于嚴(yán)格管制的行業(yè)，例如電信、航空、漁業(yè)、核能源等行業(yè)內(nèi)企業(yè)涉及外資并購時(shí)，不僅接受美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部反托拉斯審查，此特定行業(yè)的主管機(jī)關(guān)也同時(shí)進(jìn)行審查，外資并購還需要接受特定產(chǎn)業(yè)政策法的反托拉斯審查，這樣就建立起了美國對(duì)外資并購的反托拉斯體系。

和君咨詢執(zhí)行董事長(zhǎng)劉紀(jì)恒：

“重點(diǎn)行業(yè)絕不能放棄控制權(quán)”

《中國經(jīng)營報(bào)》：有觀點(diǎn)認(rèn)為微軟收購雅虎成功的話，會(huì)間接控制阿里巴巴，這會(huì)關(guān)系到中國產(chǎn)業(yè)的安全，你認(rèn)為像阿里巴巴這樣的電子商務(wù)企業(yè)“安全問題”是否非常嚴(yán)重？

劉紀(jì)恒：中國的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)正在轉(zhuǎn)型過程中，電子商務(wù)歸根結(jié)底是信息流、資金流、物流。電子商務(wù)的發(fā)展會(huì)給轉(zhuǎn)型中的中國帶來一場(chǎng)革命，甚至可能改變中國的整個(gè)商業(yè)業(yè)態(tài)。比如家電企業(yè)最早都是自己賣家電，后來國美、蘇寧這樣的零售企業(yè)興起，改變了整個(gè)商業(yè)流通的業(yè)態(tài)。目前電子商務(wù)也正在改變中國的商業(yè)業(yè)態(tài)，這將會(huì)影響整個(gè)社會(huì)的消費(fèi)模式。而阿里巴巴正是這個(gè)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，所以不僅是阿里巴巴的安全問題，而是會(huì)影響到中國社會(huì)形態(tài)的重大改變。

《中國經(jīng)營報(bào)》：業(yè)界都認(rèn)為微軟的互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略不成功，即使收購也很難與谷歌抗橫。你怎么看微軟對(duì)雅虎發(fā)動(dòng)的這次收購？

劉紀(jì)恒：這次收購如果成功，會(huì)產(chǎn)生巨大的連鎖問題，也會(huì)改變世界互聯(lián)網(wǎng)的格局。微軟本身這些年在互聯(lián)網(wǎng)的技術(shù)上已經(jīng)投入很大，它的技術(shù)、資金都不是問題。在這個(gè)時(shí)候，微軟帝國的野心更大了，要重新考慮商業(yè)模式。微軟收購雅虎成功的話，不是簡(jiǎn)單地兩個(gè)公司的相加。微軟在商界有巨大的影響力，它周圍的企業(yè)數(shù)量不是谷歌能比的。一旦收購雅虎成功，其他僅僅是做網(wǎng)站的企業(yè)就會(huì)被遠(yuǎn)遠(yuǎn)地甩在后面。這也就可以理解為什么這次谷歌拿出很多理由來反對(duì)這個(gè)收購。

《中國經(jīng)營報(bào)》：如果按照阿里巴巴當(dāng)初與雅虎簽訂的條款，即使微軟收購，也不會(huì)完全控制阿里巴巴，為什么阿里巴巴很急迫地需要拿回控制權(quán)？

劉紀(jì)恒：微軟互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略在中國如果從零做起很難，但借助雅虎進(jìn)入阿里巴巴，它就可以在中國占得先機(jī)。雖然條款上好像微軟不具有控制權(quán)，但39%的股權(quán)和35%的投票權(quán)都是很高的比例了，阿里巴巴很危險(xiǎn)。而且，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是智慧型企業(yè)，企業(yè)文化、價(jià)值觀非常重要。如果微軟以后在公司發(fā)表更多的意見，微軟的文化很容易就滲透進(jìn)阿里巴巴，對(duì)它產(chǎn)生影響。以微軟的視野、資本能量、文化能量，滲透進(jìn)入阿里巴巴的內(nèi)部，爭(zhēng)奪陣地，一點(diǎn)都不難。所以，其影響不能僅看眼前的控制權(quán)。

《中國經(jīng)營報(bào)》：但如果回購股份，阿里巴巴沒有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，你有什么好建議嗎？

劉紀(jì)恒：阿里巴巴是有優(yōu)先回購權(quán)的，如果不討論資本實(shí)力，馬云是無論如何都應(yīng)該回購的，至少拿回30%的股權(quán)來比較安全。阿里巴巴應(yīng)該盡快把自己保護(hù)起來，這不僅代表一個(gè)企業(yè)，也代表國家利益?；ヂ?lián)網(wǎng)發(fā)展非?？?，我們應(yīng)該防范，千萬不能在不知不覺中就被人家拿走了。

《中國經(jīng)營報(bào)》：在跨國收購中阿里巴巴遇到的安全問題，是不是中國企業(yè)普遍面臨的話題？

劉紀(jì)恒：中國一定要有自己的品牌，如果都被老外拿走了，對(duì)中國市場(chǎng)一定會(huì)有重大的沖擊。特別是一些關(guān)鍵領(lǐng)域，絕不能放棄控制權(quán)。甚至歷史上還有一些極端案例，收購不是為了雙贏，就是為了毀掉被收購企業(yè)，這樣對(duì)中國產(chǎn)業(yè)的影響就更大了。在資本家眼里，資本是用來謀劃、布局的。

《中國經(jīng)營報(bào)》：跨國收購是不可回轉(zhuǎn)的趨勢(shì)，適當(dāng)?shù)匾M(jìn)外資還會(huì)有利用中國企業(yè)的發(fā)展。在這種情況下你有什么建議來保證中國企業(yè)的安全？

劉紀(jì)恒：首先希望中國能誕生一批大的、本土的PE、VC，他們來投資中國各行業(yè)里的重點(diǎn)企業(yè)。因?yàn)樗麄兏私獗就疗髽I(yè)，而且知道扶植哪些企業(yè)更有價(jià)值，可以真正幫助中國自己的產(chǎn)業(yè)。其次，重點(diǎn)行業(yè)的企業(yè)、敏感行業(yè)，應(yīng)該是國家的公司投資，比如中投要是投阿里巴巴就非常理想。最后建議重要企業(yè)盡快考慮回歸A股，同時(shí)不斷把股本加大，股本加大后公司的吸納能力就強(qiáng)，資本能力也相應(yīng)變強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)的能力就提高了。

《中國經(jīng)營報(bào)》：中國企業(yè)在跨國收購中有兩個(gè)角色，一是走出去收購，二是被進(jìn)來的跨國公司收購，這兩個(gè)角色都存在安全問題。你認(rèn)為在跨國收購時(shí)應(yīng)該如何回避安全問題？

劉紀(jì)恒：在中國企業(yè)走出去的時(shí)候有幾個(gè)問題：第一就是政策問題，目前走出去并購在審批環(huán)節(jié)非常復(fù)雜，而且金融政策不健全。國外都是靠金融體系的衍生物去收購，而中國企業(yè)都是拿著自己辛辛苦苦賺來的現(xiàn)金去收購，這樣難免風(fēng)險(xiǎn)大。第二對(duì)國外的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和規(guī)則并不清楚。比如現(xiàn)在是收購日本企業(yè)的很好的時(shí)機(jī)，但絕大多數(shù)中國企業(yè)都沒敢想過要去日本收購，更不了解應(yīng)該收購哪些企業(yè)，不懂得日本市場(chǎng)的規(guī)劃。第三中國的經(jīng)濟(jì)正在上升階段，目前中國企業(yè)的國際化很重要的就是本土化，很多中國企業(yè)對(duì)中國市場(chǎng)沒有清楚的認(rèn)識(shí)。第四是在并購的時(shí)候理念存在偏差，這一點(diǎn)在能源行業(yè)上很明顯。我們的企業(yè)希望花錢把人家的礦買來，然后自己發(fā)展賺錢，沒有雙贏的思想。其實(shí)可以換個(gè)思路，在收購當(dāng)中是雙方拿出各自的資源來，共同發(fā)展。第五就是中國企業(yè)資本市場(chǎng)的安全意識(shí)比較差，總認(rèn)為上市就如同加油，隨便到哪個(gè)加油站加油都可以。其實(shí)不同，重要的企業(yè)應(yīng)該適時(shí)回歸A股。還有一點(diǎn)，就是企業(yè)缺乏歷史責(zé)任感。

《中國經(jīng)營報(bào)》：對(duì)一個(gè)企業(yè)家而言，你還有什么具體建議嗎？

劉紀(jì)恒：企業(yè)家首先應(yīng)該對(duì)自己所從事的行業(yè)非常清醒。中國企業(yè)缺乏對(duì)產(chǎn)業(yè)的研究，不清楚自己在產(chǎn)業(yè)鏈的哪個(gè)位置，不是從產(chǎn)業(yè)鏈的角度出發(fā)去考慮問題，不是產(chǎn)業(yè)鏈整體發(fā)力，而是自己企業(yè)獨(dú)大。在研究產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，企業(yè)家應(yīng)該清楚定位自己的戰(zhàn)略，要做好布局，不要過于在乎眼前的得與失。還有一個(gè)更關(guān)鍵的，在資本上下工夫，要真正搞懂資本運(yùn)作是什么。資本運(yùn)作的本質(zhì)應(yīng)該為自己的產(chǎn)業(yè)升級(jí)換代服務(wù)，而中國的企業(yè)家更多地是為了資本運(yùn)作而資本運(yùn)作，借好的市場(chǎng)時(shí)機(jī)賺錢，而根本不練內(nèi)功。?

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