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導(dǎo)入“中介咨詢制度”于董事會專門委員會，是董事會專門委員會發(fā)揮作用的關(guān)鍵路徑和核心所在 通常情況下,一個企業(yè)的董事會,為確保自身能夠獨(dú)立而有效地運(yùn)行，都會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核,以及審計與風(fēng)險等若干個專門委員會,來輔助其決策。于是,各專門委員會如何發(fā)揮應(yīng)有的作用,就顯得尤其重要。 就國務(wù)院國資委2005年以來所推行的董事會試點(diǎn)中央企業(yè)的董事會運(yùn)行情況看，專門委員會到底怎樣更好地運(yùn)行，則成為董事會試點(diǎn)企業(yè)的心患。筆者多次在有關(guān)國有企業(yè)公司治理的研討或交流會上，感受到人們對此的困惑與不解。 專門委員會作為董事會下的專門工作機(jī)構(gòu)，本應(yīng)對董事會審議的重要事項能夠給予基礎(chǔ)性研究，并進(jìn)一步提出客觀、公正而專業(yè)的咨詢與建議，但實(shí)際狀況是，它們由于這樣或那樣的一些原因往往難擔(dān)其職，難負(fù)其責(zé)。 何以致此？筆者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，專門委員會沒有真正有效的職能支撐機(jī)構(gòu)，就是其中一個重要原因。 在國務(wù)院國資委關(guān)于中央企業(yè)建立和完善董事會試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見里,不僅要求試點(diǎn)企業(yè)的董事會外部董事人數(shù)過半,而且要求薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險管理委員會,以及提名委員會全部或絕大多數(shù)成員由外部董事構(gòu)成。由于這些外部董事并不坐班，且常常身兼多職,所以,他們作為各專門委員會成員,平時并沒有多少時間來做大量專項待決議案的案頭事務(wù)。 因此，在后來的董事會試點(diǎn)中央企業(yè)里，大多都通過借助公司章程的創(chuàng)新性設(shè)計，為各專門委員會明確一個由一個或若干個相關(guān)職能部門組成的輔助、支撐機(jī)構(gòu)。譬如：有的企業(yè)規(guī)定集團(tuán)人力資源部為薪酬與考核委員會的輔助機(jī)構(gòu)，有的企業(yè)規(guī)定集團(tuán)企劃發(fā)展部和投資管理部同為戰(zhàn)略委員會的支撐機(jī)構(gòu)，而有的企業(yè)規(guī)定集團(tuán)計劃財務(wù)部或?qū)徲嬶L(fēng)險部為審計與風(fēng)險委員會的輔助機(jī)構(gòu)。如此，冀望于既可以克服上述不足，又可以為各委員會的行權(quán)履職提供強(qiáng)有力的保障。 但時間一長,又暴露出了一些新的問題。一是各專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)和人員面臨著“商業(yè)倫理與道德”困境。如有的央企集團(tuán)人力資源部人士反映,他們在為薪酬與考核委員會擬訂相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)等事項的時候，就曾因是傾向于為董事會考慮還是傾向于為經(jīng)理層著想而發(fā)生過思想上的搖擺和斗爭。 二是各專門委員會的支撐機(jī)構(gòu)和人員面臨著“績效考核與管理”困境。據(jù)筆者調(diào)研了解，有的央企集團(tuán)財務(wù)部人士訴苦：不給屬于董事會的審計委員會干活吧，又怕不好；總是去做吧，又擔(dān)心屬于經(jīng)理層的主管領(lǐng)導(dǎo)有意見。更主要的是，審計委員會叫人干活，卻又不掌控人的工作考核權(quán)！ 怎么辦？正如導(dǎo)入“外部董事制度”于試點(diǎn)企業(yè)董事會，導(dǎo)入“中介咨詢制度”于董事會專門委員會，是董事會專門委員會發(fā)揮作用的關(guān)鍵路徑和核心所在。在此制度框架下，董事會各專門委員會轉(zhuǎn)變理念與機(jī)制，可開拓借助外力，而不再是倚重于公司內(nèi)的相關(guān)職能部門，來擔(dān)負(fù)董事會賦予的基礎(chǔ)性咨詢或謀劃工作。 如戰(zhàn)略委員會可常年聘請戰(zhàn)略咨詢公司開展公司戰(zhàn)略規(guī)劃，重大投融資論證，重大資產(chǎn)重組可研等；再如薪酬與考核委員會可特別聘請人力資源管理咨詢機(jī)構(gòu)，進(jìn)行高管業(yè)績考核指標(biāo)體系設(shè)計以及非外部董事的評價與薪酬確定等。這樣的“中介咨詢制度”下的輔助與支撐，一來客觀公正，二來業(yè)務(wù)專精，三來如果是長期、持續(xù)的跟蹤服務(wù)，必將帶來專門委員會進(jìn)而董事會之咨詢與決策的更加精準(zhǔn)與高效。 作者系北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁
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