配股是上市公司向原股東發(fā)行新股、籌集資金的行為。按照慣例，公司配股時(shí)新股的認(rèn)購權(quán)按照原有股權(quán)比例在原股東之間分配，即原股東擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。配股由于不涉及新老股東之間利益的平衡，因此操作簡單，審批快捷，是 上市公司最為熟悉的 融資方式。配股要求公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度除 非經(jīng)常性損益后的 凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。由于 可轉(zhuǎn)換債券的 轉(zhuǎn)股價(jià)格一般高于發(fā)行前一段時(shí)期的 股票平均價(jià)格，如果 可轉(zhuǎn)換債券被轉(zhuǎn)換了，相當(dāng)于發(fā)行了比市價(jià)高的股票，在同等 股本擴(kuò)張條件下，與增發(fā)和配股相比，可為發(fā)行人籌集更多的資金。

配股_配股 -條件

一般規(guī)定（ 上市公司再融資）

第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效， 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過 證券交易所的公開譴責(zé)；

《 公司法 》第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

《 公司法 》第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、 股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、 股東大會(huì)同意，與該公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)或者 股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

（四） 上市公司與 控股股東或 實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利?？鄢?非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于 控股股東、 實(shí)際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和 投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè) 經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

（四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

（七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾 公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。 不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以 現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。（57號(hào)令改為30%）

第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、 稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性 金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、 委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或 間接投資于以買賣 有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四） 投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與 控股股東或 實(shí)際控制人產(chǎn)生 同業(yè)競爭或影響公司 生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

（五）建立 募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得 公開發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次 公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三） 上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過 證券交易所的公開譴責(zé)；

（四） 上市公司及其 控股股東或 實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五） 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

配股的特別規(guī)定：

第十二條 向原股東 配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擬 配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前 股本總額的百分之三十；

（二） 控股股東應(yīng)當(dāng)在 股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配 股份的數(shù)量；

（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認(rèn)配 股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照 發(fā)行價(jià)并加算銀行同期 存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

第四十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；

（四）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

配股_配股 -再融資

一、上市公司再融資方式的比較

目前 上市公司普遍使用的再融資方式有三種：配股、增發(fā)和 可轉(zhuǎn)換債券，在 核準(zhǔn)制框架下，這三種融資方式都是由證券公司推薦、中國證監(jiān)會(huì)審核、發(fā)行人和 主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式和 發(fā)行價(jià)格、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等 證券發(fā)行制度，這三種再融資方式有相通的一面，又存在許多差異：

1．融資條件的比較

(1) 對(duì)盈利能力的要求。增發(fā)要求公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常損益后的 凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，若低于6%，則發(fā)行當(dāng)年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平。配股要求公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度除 非經(jīng)常性損益后的 凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券則要求公司近3年連續(xù)盈利，且最近3年 凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、 基礎(chǔ)設(shè)施類公司可以略低，但是不得低于7%。

（2）對(duì) 分紅派息的要求。增發(fā)和配股均要求公司近三年有分紅；而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券則要求最近三年特別是最近一年應(yīng)有 現(xiàn)金分紅。

（3）距前次發(fā)行的時(shí)間間隔。增發(fā)要求時(shí)間間隔為12個(gè)月；配股要求間隔為一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券則沒有具體規(guī)定。

（4）發(fā)行對(duì)象。增發(fā)的對(duì)象是原有股東和新增投資者；配股的對(duì)象是原有股東；而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券的對(duì)象包括原有股東或新增投資者。

（5） 發(fā)行價(jià)格。增發(fā)的 發(fā)行市盈率證監(jiān)會(huì)內(nèi)部控制為20倍；配股的價(jià)格高于 每股凈資產(chǎn)而低于二級(jí)市場價(jià)格，原則上不低于二級(jí)市場價(jià)格的70%，并與 主承銷商協(xié)商確定；發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券的價(jià)格以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，上浮一定幅度。

（6）發(fā)行數(shù)量。增發(fā)的數(shù)量根據(jù) 募集資金數(shù)額和 發(fā)行價(jià)格調(diào)整；配股的數(shù)量不超過原有 股本的30%，在發(fā)起人現(xiàn)金足額認(rèn)購的情況下，可超過30%的上限，但不得超過100%；而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券的數(shù)量應(yīng)在億元以上，且不得超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%或公司資產(chǎn)總額的70%，兩者取低值。

（7）發(fā)行后的盈利要求。增發(fā)的盈利要求為發(fā)行完成當(dāng)年 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于銀行同期存款利率；而發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券則要求發(fā)行完成當(dāng)年足以支付 債券利息。

2． 融資成本的比較

增發(fā)和配股都是發(fā)行股票，由于配股面向老股東，操作程序相對(duì)簡便，發(fā)行難度相對(duì)較低，兩者的 融資成本差距不大。出于市場和股東的壓力， 上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風(fēng)險(xiǎn)并不低。

目前 銀行貸款利率為6.2%，由于銀行貸款的手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用很低，若以0.1%計(jì)算，其 融資成本為6.3%。 可轉(zhuǎn)換債券的利率，一般在1%-2%之間，平均按1.5%計(jì)算，但出于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券需要支付 承銷費(fèi)等費(fèi)用（承銷費(fèi)在1.5%-3%，平均不超過2.5%），其 費(fèi)用比率估計(jì)為3.5%，因此可轉(zhuǎn)換債券若不轉(zhuǎn)換為股票，其綜合成本約為2.2%（可轉(zhuǎn)換債券按5年期計(jì)算），大大低于 銀行貸款6.3%的 融資成本。同時(shí)公司支付的利息可在公司所得稅前列支，但如果 可轉(zhuǎn)換債券全部或者部分轉(zhuǎn)換為股票，其成本則要考慮公司的分紅水平等因素，不同公司的 融資成本也有所差別，且具有一定的不確定性。

3．優(yōu)缺點(diǎn)比較

（1）增發(fā)和配股

配股由于不涉及新老股東之間利益的平衡，因此操作簡單，審批快捷，是 上市公司最為熟悉的 融資方式。

增發(fā)是向包括原有股東在內(nèi)的全體 社會(huì)公眾發(fā)售股票，其優(yōu)點(diǎn)在于限制條件較少，融資規(guī)模大。增發(fā)比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質(zhì)上沒有大的區(qū)別，都是 股權(quán)融資，只是操作方式上略有不同。

增發(fā)和配股共同缺點(diǎn)是：融資后由于 股本大大增加，而 投資項(xiàng)目的效益短期內(nèi)難以保持相應(yīng)的增長速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)往往被稀釋而下滑，可能出現(xiàn)融資后效益反而不如融資前的現(xiàn)象，從而嚴(yán)重影響公司的形象和股價(jià)。并且，由于股權(quán)的稀釋，還可能使得老股東的利益、尤其是控股權(quán)受到不利影響。

（2） 可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換 債券兼具股票和債券的特點(diǎn)，當(dāng)股市低迷時(shí)，投資者可選擇享受 利息收益；當(dāng)股市看好時(shí)，投資者可將其賣出獲取價(jià)差或者轉(zhuǎn)成股票，享受股價(jià)上漲收益。因而 可轉(zhuǎn)債可認(rèn)為是一種“推遲的 股本融資”，而對(duì) 上市公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換 公司債券的優(yōu)點(diǎn)十分明顯：

首先，是 融資成本較低。按照規(guī)定 轉(zhuǎn)債的 票面利率不得高于銀行同期存款利率，若未被轉(zhuǎn)換，則相當(dāng)于發(fā)行了低利率的 長期債券。其次，是融資規(guī)模大。由于 可轉(zhuǎn)換債券的 轉(zhuǎn)股價(jià)格一般高于發(fā)行前一段時(shí)期的 股票平均價(jià)格，如果 可轉(zhuǎn)換債券被轉(zhuǎn)換了，相當(dāng)于發(fā)行了比市價(jià)高的股票，在同等 股本擴(kuò)張條件下，與增發(fā)和配股相比，可為發(fā)行人籌集更多的資金。再次，業(yè)績壓力較輕。 可轉(zhuǎn)債至少半年之后方可轉(zhuǎn)為股票，因此 股本的增加至少有半年的緩沖期，即使進(jìn)入可轉(zhuǎn)換期后，為避免 股權(quán)稀釋得過快， 上市公司還可以在發(fā)行公告中，安排 轉(zhuǎn)股的頻率，分期按比例轉(zhuǎn)股。 股權(quán)擴(kuò)張可以隨著項(xiàng)目收益的逐漸體現(xiàn)而進(jìn)行，不會(huì)很快攤薄 股本，因而避免了 公司股本在短期內(nèi)的急劇擴(kuò)張，并且隨著投資者的 債轉(zhuǎn)股，企業(yè)還債壓力也會(huì)逐漸下降，因而比增發(fā)和配股更具技巧性和靈活性。

但是， 可轉(zhuǎn)債像其它債券一樣，也有償還風(fēng)險(xiǎn)。若 轉(zhuǎn)股不成功，公司就會(huì)面臨償還本金的巨大風(fēng)險(xiǎn)，并有可能形成嚴(yán)峻的 財(cái)務(wù)危機(jī)。這里還有一個(gè)惡性循環(huán)問題， 轉(zhuǎn)股未成功的原因必然是 股價(jià)低迷，而股價(jià)低迷的原因很有可能是公司業(yè)績滑坡，若此時(shí)必須償還本金，公司財(cái)務(wù)狀況將會(huì)進(jìn)一步惡化。

二、上市公司再融資方式的選擇趨勢(shì)

長期以來，配股是我國 上市公司再融資的普遍方式。在國際市場上公司 股權(quán)再融資以增發(fā)為主，配股較為少見，僅在公司陷入經(jīng)營困境，無法吸引新投資者認(rèn)購的情況下，才使用這種方法。

增發(fā)新股自1999年7月由上菱電器股份公司成功實(shí)施以來，在發(fā)行數(shù)量、規(guī)模上都取得了很大的發(fā)展。但由于 融資渠道已經(jīng)大大拓寬，而 上市公司的盈利和分紅壓力日益巨大， 股權(quán)融資的成本也不再低廉，從長期看，增發(fā)和配股等股權(quán)融資在市場中的地位將逐漸下降。

在國際資本市場上，發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券是最主要的 融資方式之一，在我國證券市場的應(yīng)用前景十分廣闊。從國際發(fā)展趨勢(shì)來看，今后 上市公司在制定融資方案時(shí)，根據(jù)環(huán)境特點(diǎn)和自身?xiàng)l件以及發(fā)展需要量體裁衣，在一次融資或在一段時(shí)期內(nèi)的融資中綜合采用多種 融資方式進(jìn)行組合融資。由于有關(guān)規(guī)定對(duì) 上市公司發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券限制較嚴(yán)，滿足條件可以采用該 融資方式的公司只是少數(shù)，從理論上分析，適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司應(yīng)該符合增發(fā)和配股的條件，可以把增發(fā)和配股作為備選方案，融資方式的選擇余地較大；但符合增發(fā)或配股條件的公司則不一定能符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件。而且，一些公司即使?jié)M足條件，也因?yàn)槭苜Y產(chǎn)負(fù)債水平的限制而發(fā)行總額有限。因此，同時(shí)采用 可轉(zhuǎn)換債券、增發(fā)以及 銀行貸款等方式進(jìn)行組合融資對(duì)于資金需求規(guī)模大的公司具有重要意義。而且，通過精心設(shè)計(jì)組合融資方案，將長期融資和 短期融資結(jié)合起來，運(yùn)用 超額配售選擇權(quán)增強(qiáng)融資的靈活性，可以大大降低公司的 融資風(fēng)險(xiǎn)和 融資成本。企業(yè)進(jìn)行 融資決策的關(guān)鍵是確定合理的 資本結(jié)構(gòu)，以使 融資風(fēng)險(xiǎn)和 融資成本相配合，在控制融資風(fēng)險(xiǎn)、成本與謀求最大收益之間尋求一種均衡。今后 上市公司融資的趨勢(shì)是：從實(shí)際出發(fā)，更注重 融資方式與手段的創(chuàng)新和優(yōu)化，將種種情況綜合考慮，選擇最優(yōu) 再融資方案，以實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和價(jià)值最大化。

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