愛華網(wǎng)證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引
第一章 總則
第一條為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露行為，保障投資者的合法權(quán)益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本指引所稱其他信息披露義務(wù)人包括但不限于托管人、資信評級機(jī)構(gòu)等。
第三條原始權(quán)益人和除管理人以外的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照合同約定，及時向管理人提供有關(guān)信息，并保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本指引所稱的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)包括但不限于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、流動性支持機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)等。
第四條資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場所指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。資產(chǎn)支持證券不在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。
第五條管理人、其他服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易場所及登記托管機(jī)構(gòu)等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露 擬披露的信息。
第二章 資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露
第六條管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向合格投資者披露計(jì)劃說明書、法律意見書、評級報(bào)告（如有）等文件。
第七條計(jì)劃說明書由管理人編制，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預(yù)期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況；
（二）專項(xiàng)計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)；
（三）資產(chǎn)支持證券的信用增級方式；
（四）原始權(quán)益人、管理人和其他服務(wù)機(jī)構(gòu)情況；
（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析；
（六）專項(xiàng)計(jì)劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配；
（七）專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的構(gòu)成及其管理、運(yùn)用和處分；
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的有關(guān)稅務(wù)、費(fèi)用安排；
（九）原始權(quán)益人風(fēng)險(xiǎn)自留的相關(guān)情況；
（十）風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施；
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)；
（十二）資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排；
（十三）信息披露安排；
（十四）資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排；
（十五）主要交易文件摘要；
（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項(xiàng)；
（十七）備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式。
第八條管理人應(yīng)當(dāng)在計(jì)劃說明書的顯著位置提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項(xiàng)計(jì)劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機(jī)構(gòu)的負(fù)債。投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
第九條管理人應(yīng)當(dāng)在計(jì)劃說明書中披露有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制的措施；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營及管理；
（五）風(fēng)險(xiǎn)隔離手段和效果；
（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；
（七）資金歸集監(jiān)管情況。若專項(xiàng)計(jì)劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，
管理人還應(yīng)在計(jì)劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)建程序；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計(jì)占比超過20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。
第十條管理人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對專項(xiàng)計(jì)劃的有關(guān)法律事宜發(fā)表專業(yè)意見，并向合格投資者披露法律意見書，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）管理人、銷售機(jī)構(gòu)、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限；
（二）計(jì)劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；
（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、權(quán)利歸屬及其負(fù)擔(dān)情況；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法有效性；
（五）風(fēng)險(xiǎn)隔離的效果；
（六）循環(huán)購買（如有）安排的合法有效性；
（七）專項(xiàng)計(jì)劃信用增級安排的合法有效性；
（八）對有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項(xiàng)的意見。
第十一條信用評級報(bào)告（如有）應(yīng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)（以下簡稱資信評級機(jī)構(gòu)）出具，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：
（一）評級基本觀點(diǎn)、評級意見及參考因素；
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用風(fēng)險(xiǎn)分析；
（三）特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險(xiǎn)分析及法律風(fēng)險(xiǎn)分析；
（四）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)分析；
（五）管理人、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的履約能力分析；
（六）現(xiàn)金流分析及壓力測試；
（八）跟蹤評級安排。設(shè)置循環(huán)購買的交易，還需對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進(jìn)行量化分析。
第十二條管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日向資產(chǎn)支持證券認(rèn)購人披露資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。
第十三條管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)類別特征，依據(jù)穿透原則對底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況按照本指引第九條的規(guī)定進(jìn)行信息披露。
第三章 資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露
第十四條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項(xiàng)計(jì)劃收益分配報(bào)告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上年度資產(chǎn)管理報(bào)告。
對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報(bào)告。
第十五條年度資產(chǎn)管理報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)行情況；
（二）原始權(quán)益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的履約情況；
（三）特定原始權(quán)益人的經(jīng)營情況；
（四）專項(xiàng)計(jì)劃賬戶資金收支情況；
（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；
（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的情況；
（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報(bào)告的其他事項(xiàng)。
第十六條托管人應(yīng)當(dāng)在管理人披露資產(chǎn)管理報(bào)告的同時披露相應(yīng)期間的托管報(bào)告，托管報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責(zé)情況等；
（二）對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守計(jì)劃說明書或者托管協(xié)議約定的情況以及對資產(chǎn)管理報(bào)告有關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的復(fù)核情況等；
（三）需要對投資者報(bào)告的其他事項(xiàng)。
第十七條聘請資信評級機(jī)構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報(bào)告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報(bào)告。
定期跟蹤評級報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下要點(diǎn)：評級意見及參考因素、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）的變動概況、專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)摘要、當(dāng)期資產(chǎn)支持證券的還本付息情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流運(yùn)行情況、現(xiàn)金流壓力測試結(jié)果、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用質(zhì)量分析、特定原始權(quán)益人的信用分析、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)相關(guān)各方情況分析和評級結(jié)論等。設(shè)置循環(huán)購買交易的，還需包括循環(huán)購買機(jī)制有效性的分析。
第十八條資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應(yīng)及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項(xiàng)、議事程序和表決方式等事項(xiàng)，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。
第十九條在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實(shí)質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時向合格投資者披露相關(guān)信息，并向中國基金業(yè)協(xié)會報(bào)告。重大事件包括但不限于以下事項(xiàng)：
（一）未按計(jì)劃說明書約定分配收益；
（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；
（三）專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；
（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；
（五）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；
（六）預(yù)計(jì)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；
（七）原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；
（八）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；
（九）管理人、托管人、資信評級機(jī)構(gòu)等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人發(fā)生變更；
（十）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；
（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形。
第二十條管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計(jì)劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向合格投資者披露清算報(bào)告。
第二十一條以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計(jì)劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實(shí)際操作情況。
第四章 附則
第二十二條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露日后的5個工作日內(nèi)由管理人報(bào)中國基金業(yè)協(xié)會備案。
第二十三條本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條本指引自發(fā)布之日起施行。
