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中小投資者是我國現(xiàn)階段資本市場的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風險能力和自我保護能力較弱，合法權益容易受到侵害。維護中小投資者合法權益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎。近年來，我國中小投資者保護工作取得了積極成效，但與維護市場“公開、公平、公正”和保護廣大投資者合法權益的要求相比還有較大差距。為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神和國務院有關要求，進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)提出如下意見。
一、健全投資者適當性制度
制定完善中小投資者分類標準。根據(jù)我國資本市場實際情況，制定并公開中小投資者分類標準及依據(jù)，并進行動態(tài)評估和調(diào)整。進一步規(guī)范不同層次市場及交易品種的投資者適當性制度安排，明確適合投資者參與的范圍和方式。
科學劃分風險等級。證券期貨經(jīng)營機構和中介機構應當對產(chǎn)品或者服務的風險進行評估并劃分風險等級。推薦與投資者風險承受和識別能力相適應的產(chǎn)品或者服務，向投資者充分說明可能影響其權利的信息，不得誤導、欺詐客戶。
進一步完善規(guī)章制度和市場服務規(guī)則。證券期貨經(jīng)營機構和中介機構應當建立執(zhí)業(yè)規(guī)范和內(nèi)部問責機制，銷售人員不得以個人名義接受客戶委托從事交易；明確提示投資者如實提供資料信息，對收集的個人信息要嚴格保密、確保安全，不得出售或者非法提供給他人。嚴格落實投資者適當性制度并強化監(jiān)管，違反適當性管理規(guī)定給中小投資者造成損失的，要依法追究責任。
二、優(yōu)化投資回報機制
引導和支持上市公司增強持續(xù)回報能力。上市公司應當完善公司治理，提高盈利能力，主動積極回報投資者。公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。
完善利潤分配制度。上市公司應當披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進行再融資。獨立董事及相關中介機構應當對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益發(fā)表明確意見。
建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度，引導上市公司承諾在出現(xiàn)股價低于每股凈資產(chǎn)等情形時回購股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。對現(xiàn)金分紅持續(xù)穩(wěn)定的上市公司，在監(jiān)管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導政策。完善除權除息制度安排。
發(fā)展服務中小投資者的專業(yè)化中介機構。鼓勵開發(fā)適合中小投資者的產(chǎn)品。鼓勵中小投資者通過機構投資者參與市場?；鸸芾砣藨斍袑嵚男蟹旨t承諾，并努力創(chuàng)造良好投資回報。鼓勵基金管理費率結構及水平多樣化，形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費用模式。
三、保障中小投資者知情權
增強信息披露的針對性。有關主體應當真實、準確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內(nèi)容做到簡明易懂，充分揭示風險，方便中小投資者查閱。健全內(nèi)部信息披露制度和流程，強化董事會秘書等相關人員職責。制定自愿性和簡明化的信息披露規(guī)則。
提高市場透明度。對顯著影響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關主體要及時履行報告、信息披露和提示風險的義務。建立統(tǒng)一的信息披露平臺。健全跨市場交易產(chǎn)品及突發(fā)事件信息披露機制。健全信息披露異常情形問責機制，加大對上市公司發(fā)生敏感事件時信息披露的動態(tài)監(jiān)管力度。
切實履行信息披露職責。上市公司依法公開披露信息前，不得非法對他人提供相關信息。上市公司控股股東、實際控制人在信息披露文件中的承諾須具體可操作，特別是應當就賠償或者補償責任作出明確承諾并切實履行。上市公司應當明確接受投資者問詢的時間和方式，健全輿論反應機制。
四、健全中小投資者投票機制
完善中小投資者投票等機制。引導上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事。上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應當健全獨立董事備案和履職評價制度。
建立中小投資者單獨計票機制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露，并報送證券監(jiān)管部門。
保障中小投資者依法行使權利。健全利益沖突回避、杜絕同業(yè)競爭和關聯(lián)交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權利，不得損害公司和中小投資者的權益。健全公開發(fā)行公司債券持有人會議制度和受托管理制度。基金管理人須為基金份額持有人行使投票權提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會。
五、建立多元化糾紛解決機制
完善糾紛解決機制。上市公司及證券期貨經(jīng)營機構等應當承擔投資者投訴處理的首要責任，完善投訴處理機制并公開處理流程和辦理情況。證券監(jiān)管部門要健全登記備案制度，將投訴處理情況作為衡量相關主體合規(guī)管理水平的依據(jù)。支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。
發(fā)揮第三方機構作用。支持自律組織、市場機構獨立或者聯(lián)合依法開展證券期貨專業(yè)調(diào)解，為中小投資者提供免費服務。開展證券期貨仲裁服務，培養(yǎng)專業(yè)仲裁力量。建立調(diào)解與仲裁、訴訟的對接機制。
加強協(xié)調(diào)配合。有關部門配合司法機關完善相關侵權行為民事訴訟制度。優(yōu)化中小投資者依法維權程序，降低維權成本。健全適應資本市場中小投資者民事侵權賠償特點的救濟維權工作機制。推動完善破產(chǎn)清償中保護投資者的措施。
六、健全中小投資者賠償機制
督促違規(guī)或者涉案當事人主動賠償投資者。對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實際控制人，應當主動、依法將其持有的公司股權及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責任主體須依法賠償投資者，中介機構也應當承擔相應責任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉盡責義務造成基金份額持有人財產(chǎn)損失的，應當依法賠償。
建立上市公司退市風險應對機制。因違法違規(guī)而存在退市風險的上市公司，在定期報告中應當對退市風險作專項評估，并提出應對預案。研究建立公開發(fā)行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機制，在有關責任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機構職業(yè)保險制度。
完善風險救助機制。證券期貨經(jīng)營機構和基金管理人應當在現(xiàn)有政策框架下，利用計提的風險準備金完善自主救濟機制，依法賠償投資者損失。研究實行證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度和上市公司違規(guī)風險準備金制度。探索建立證券期貨領域行政和解制度，開展行政和解試點。研究擴大證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用范圍和來源。
七、加大監(jiān)管和打擊力度
完善監(jiān)管政策。證券監(jiān)管部門應當把維護中小投資者合法權益貫穿監(jiān)管工作始終，落實到各個環(huán)節(jié)。對納入行政許可、注冊或者備案管理的證券期貨行為，證券監(jiān)管部門應當建立起相應的投資者合法權益保護安排。建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關股東不得轉讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，并實現(xiàn)部門之間共享。健全中小投資者查詢市場經(jīng)營主體誠信狀況的機制。建立守信激勵和失信懲戒機制。
堅決查處損害中小投資者合法權益的違法行為。嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價異動事項、先于指定媒體發(fā)布信息、以新聞發(fā)布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者，以及進行內(nèi)幕交易和操縱市場等行為。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人直接或者間接轉移、侵占上市公司資產(chǎn)。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。
強化執(zhí)法協(xié)作。各地區(qū)、各部門要統(tǒng)一認識，密切配合，嚴厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動，及時糾正各類損害中小投資者合法權益的行為。建立侵害中小投資者合法權益事件的快速反應和處置機制，制定和完善應對突發(fā)性群體事件預案，做好相關事件處理和維護穩(wěn)定工作。證券監(jiān)管部門、公安機關應當不斷強化執(zhí)法協(xié)作，完善工作機制，加大提前介入力度。有關部門要配合公安、司法機關完善證券期貨犯罪行為的追訴標準及相關司法解釋。
八、強化中小投資者教育
加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系，有條件的地區(qū)可以先行試點。充分發(fā)揮媒體的輿論引導和宣傳教育功能。證券期貨經(jīng)營機構應當承擔各項產(chǎn)品和服務的投資者教育義務，保障費用支出和人員配備，將投資者教育納入各業(yè)務環(huán)節(jié)。
提高投資者風險防范意識。自律組織應當強化投資者教育功能，健全會員投資者教育服務自律規(guī)則。中小投資者應當樹立理性投資意識，依法行使權利和履行義務，養(yǎng)成良好投資習慣，不聽信傳言，不盲目跟風，提高風險防范意識和自我保護能力。
九、完善投資者保護組織體系
構建綜合保護體系。加快形成法律保護、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合保護體系，實現(xiàn)中小投資者保護工作常態(tài)化、規(guī)范化和制度化。證券監(jiān)管部門、自律組織以及市場經(jīng)營主體應當健全組織機構和工作制度，加大資源投入，完善基礎設施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監(jiān)管部門建立中小投資者合法權益保障檢查制度與評估評價體系，并將其作為日常監(jiān)管和行政許可申請審核的重要依據(jù)。
完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權組織，向中小投資者提供救濟援助，豐富和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等維權內(nèi)容和方式。充分發(fā)揮證券期貨專業(yè)律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。
優(yōu)化政策環(huán)境。證券監(jiān)管部門要進一步完善政策措施，提高保護中小投資者合法權益的水平。上市公司國有大股東或者實際控制人應當依法行使權利，支持市場經(jīng)營主體履行法定義務。財政、稅收、證券監(jiān)管部門應當完善交易和分紅等相關稅費制度，優(yōu)化投資環(huán)境。國務院有關部門和地方人民政府要求上市公司提供未公開信息的，應當遵循法律法規(guī)相關規(guī)定。有關部門要完善數(shù)據(jù)采集發(fā)布工作機制，加強信息共享，形成投資者合法權益保護的協(xié)調(diào)溝通機制。強化國際監(jiān)管合作與交流，實現(xiàn)投資者合法權益的跨境監(jiān)管和保護。
國務院辦公廳出臺中小投資者權益保護意見全面推進資本市場基礎建設新聞稿【20131227】
今日，國務院辦公廳發(fā)布了《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（以下簡稱《意見》）。
《意見》從我國資本市場實際情況出發(fā)，以投資者需求和合法權益保障為導向，針對長期以來投資者保護存在的突出問題，構建了資本市場中小投資者權益保護的制度體系，是指導我國資本市場中小投資者權益保護工作和促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的綱領性文件。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，《意見》的發(fā)布是我國資本市場發(fā)展歷程中一個重要的里程碑，具有重要的現(xiàn)實意義，必將產(chǎn)生深遠的影響。一是有利于維護億萬人民群眾切身利益，維護社會公平正義。二是有利于增強市場信心，激發(fā)市場活力，鼓勵市場創(chuàng)新，加快發(fā)展多層次資本市場。三是有利于完善市場功能，由過去重融資轉變?yōu)橥度谫Y并重，豐富市場工具和產(chǎn)品，強化風險分級分類管理，更好適應投資者多元化需求。四是有利于進一步轉變政府職能，推進監(jiān)管轉型，由過多的事前審批轉向強化事中、事后監(jiān)管，切實加強執(zhí)法，強化市場主體責任。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，《意見》緊緊圍繞中小投資者最關心的收益回報權、知情權、參與監(jiān)督權和求償權等基本權利，做出了有針對性的制度安排。
一是健全投資者適當性制度。適當性管理是投資者進入資本市場的第一道保護。通過制定統(tǒng)一的投資者適當性規(guī)章制度和市場服務規(guī)則，科學劃分各項產(chǎn)品和服務的風險等級以及適合的投資者準入和保護安排，建立適合投資者需求和權益保護的市場專業(yè)服務體系，全面提升市場主體服務水平。
二是優(yōu)化投資回報機制。獲得投資回報是中小投資者參與投資的正當權利。針對投資回報低、回報方式少、回報機制不健全的問題，《意見》要求引導和支持上市公司增強持續(xù)回報能力，完善利潤分配制度，建立多元化投資回報體系，發(fā)展服務中小投資者的專業(yè)化中介機構，鼓勵開發(fā)適合中小投資者的低風險和回報穩(wěn)定的產(chǎn)品。
三是保障投資者參與權和知情權。便利投資者行權是喚醒投資者權利意識和體現(xiàn)公平正義的基礎保障?！兑庖姟诽岢隽吮憷顿Y者行權的一系列“組合拳”安排，對全面落實投資者知情權、參與權和監(jiān)督權，提升公司治理，將形成有力支持?！兑庖姟芬笠龑鲜泄救娌捎镁W(wǎng)絡投票制，積極推行累積投票制，不得對征集投票權提出最低持股比例限制，完善中小投資者罷免董事提案機制。建立中小投資者單獨計票機制，披露計票結果。要以信息披露為中心，保障投資者知情權并公平獲取信息。提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則。對引致價格異動的事項，要督促披露或澄清。健全信息披露異常情形問責機制。
四是強化中小投資者糾紛解決和賠償救助?！兑庖姟诽岢鼋⒏黝悪嘁婕m紛解決機制，支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。支持開展專業(yè)調(diào)解和仲裁服務，建立調(diào)解與仲裁、訴訟對接機制。完善相關侵權行為的民事訴訟制度，優(yōu)化中小投資者依法維權程序?！兑庖姟丰槍η趾ν顿Y者權益的突出問題，細化從證券發(fā)行、公司監(jiān)管、機構監(jiān)管到退市各個環(huán)節(jié)的賠償責任。建立證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度、上市公司違規(guī)風險準備金制度、各類機構的風險準備金制度、公司償債基金、證券中介機構職業(yè)保險及退市責任保險等。同時，加大對侵害中小投資者權益行為的打擊力度，建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，健全守信激勵和失信懲戒機制。
五是強化中小投資者教育和完善投資者保護組織體系?！兑庖姟芬髮⑼顿Y者教育納入國民教育體系。通過加強中小投資者教育服務，倡導樹立理性投資意識，依法行使權利和履行義務，養(yǎng)成良好投資習慣，不聽信傳言，不盲目跟風，提高風險防范意識和自我保護能力。督促證券期貨經(jīng)營機構將投資者教育納入開戶、交易、營銷及客戶服務等各項業(yè)務環(huán)節(jié)。中小投資者權益保護是一項系統(tǒng)工程，要統(tǒng)籌形成保護合力?！兑庖姟芬蠹涌煨纬煞杀Ｗo、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合體系。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸強調(diào)指出，《意見》圍繞中小投資者權益保護構建了九方面八十多項政策舉措，有不少制度創(chuàng)新和改革亮點。全面落實《意見》各項制度安排，必將進一步夯實資本市場發(fā)展的基礎，提高資本市場內(nèi)在質(zhì)量和運行效率，提升市場投資價值，優(yōu)化市場資源配置，這是市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的根本保障。
深入貫徹落實國務院決定 證監(jiān)會發(fā)布各項配套規(guī)則【20131227】
為貫徹落實《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡稱《國務院決定》），證監(jiān)會今日發(fā)布了《關于修改<</span>非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》、《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》、《公開轉讓說明書》、《公開轉讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》以及證監(jiān)會關于實施行政許可工作的公告等7項配套規(guī)則。
這些配套規(guī)則的發(fā)布，標志著全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）試點擴大至全國工作正式啟動，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓，不再受高新園區(qū)的地域范圍限制。
在這些配套規(guī)則的制定過程中，證監(jiān)會始終堅持以“簡便、透明、快捷、高效”為原則，力求制度設計適合公司和投資者的實際需求。這些配套規(guī)則的主要內(nèi)容包括以下幾個方面：
一是修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》?！秶鴦赵簺Q定》發(fā)布后，需要按照《國務院決定》對《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》進行必要的調(diào)整和補充。12月16日證監(jiān)會已就修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》公開向社會征求意見。征求意見期間，共收到57條意見和建議，主要包括歷史上股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的公司的處理建議、公眾公司加強并購重組監(jiān)管的建議等，其中一些意見和建議，已經(jīng)在7項配套規(guī)則中吸收采納，其他一些不涉及本次修改內(nèi)容的意見和建議，證監(jiān)會將在下一步工作中繼續(xù)深入研究，待積累一定經(jīng)驗后，再對《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》進行系統(tǒng)修訂。據(jù)此，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于修改<</span>非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》，主要是按照《國務院決定》對公開轉讓、登記托管、定期報告披露時間、行政許可時限等內(nèi)容進行準確界定和表述，并相應調(diào)整修改了有關條款。
二是明確審核要求，解決歷史遺留事項。在我國改革開放和股份制企業(yè)探索的歷史演進過程中逐步形成了大量股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份公司（以下簡稱200人公司），這些公司具有特殊的時代背景和法律政策環(huán)境，類型多樣，情況不一。為了推動這類公司規(guī)范后依法進入資本市場健康發(fā)展，證監(jiān)會制定了《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》，將200人公司問題的解決與證監(jiān)會現(xiàn)有行政許可項目結合，在審核標準上提出要求。提出申請的公司，應當依法設立并合法存續(xù)，不違反當時法律的禁止性規(guī)定；股權結構清晰；經(jīng)營規(guī)范；公司治理與信息披露制度健全。申請IPO的公司，股份確權數(shù)量應當達到90%，申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，股份確權數(shù)量應達到80%。股份公司股權結構中存在工會持股、職工持股會持股、委托持股、信托持股等股份代持關系，或者以“持股平臺”間接持股以致實際股東超過200人的，應當將代持股份還原至實際股東，將間接持股轉為直接持股，并依法履行相應的法律程序。這不僅是探索合理解決我國企業(yè)股份制改革遺留事項的一項必要舉措，也是金融支持和服務實體經(jīng)濟發(fā)展的一項重要措施。
三是明確行政許可流程。按照《國務院決定》關于“證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率”的要求，對于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發(fā)行證券等行政許可事項，證監(jiān)會制定了實施行政許可工作的公告以及非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程、行政許可項目說明等相關文件，明確了非上市公眾公司行政許可工作安排：一是簡化程序，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核或不予核準的決定；二是減少審核環(huán)節(jié)，不設發(fā)審委或發(fā)審委性質(zhì)的專門委員會；三是內(nèi)部審核會議安排視具體情況而定，不把反饋會、初審會等設定為必經(jīng)程序；四是明確了行政許可名稱、依據(jù)、條件等。在實際工作中，證監(jiān)會將簡化“事前”審核，提高審核效率，加強“事中、事后”監(jiān)管，充分發(fā)揮市場在資源配置中的作用。
四是明確信息披露和申報文件。按照適度披露、客觀披露和彈性披露的原則，證監(jiān)會制定了《公開轉讓說明書》、《公開轉讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》等4個非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則，明確了公開轉讓說明書、定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書的披露要求，以及公開轉讓與定向發(fā)行的申請文件要求，在滿足投資者基本需求的基礎上，突出重點信息的披露要求，強調(diào)客觀信息的披露，盡可能降低公司納入監(jiān)管的成本，并設置一些自愿性要求，由公司根據(jù)自身情況進行選擇。
按照《國務院決定》精神，上述7項配套規(guī)則，主要是適用于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發(fā)行證券等情形。對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發(fā)行證券等情形，中國證監(jiān)會豁免核準，相應的配套實施細則將由全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布。
下一步，證監(jiān)會將在全國股份轉讓系統(tǒng)建設和非上市公眾公司監(jiān)管工作中逐步積累經(jīng)驗、探索創(chuàng)新，不斷完善各項制度安排，以便進一步適應企業(yè)和投資者的需要，提高金融服務實體經(jīng)濟的能力和水平，更好地發(fā)揮市場在資源配置中的作用。
