華致酒行連鎖管理股份有限公司首發(fā)招股說明書（申報稿）主要關(guān)注點

一、代為出資

（一）華致酒業(yè)設(shè)立時的驗資

2005 年5 月25日，云南迪慶合吉（聯(lián)合）會計師事務(wù)所為各出資人向華致酒業(yè)設(shè)立時的出資進行了驗證，出具了云迪合會驗字（2005）第26 號《驗資報告》。根據(jù)該驗資報告，截至2005 年5月25日，華致酒業(yè)分別收到全體股東繳納的投入資本合計人民幣1,000萬元，全部以貨幣出資，其中：云南香格里拉金六福酒業(yè)銷售有限公司以貨幣出資600 萬元，占注冊資本60%；王海峰以貨幣出資400 萬元，占注冊資本40%。

……

2、上海方亦圓廣告有限公司受王海峰委托，于2005 年5 月23日向公司中國農(nóng)業(yè)銀行迪慶州分行香格里拉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)分理處24161001040001417 賬戶劃款400 萬元。

2011 年1 月25日，上海方亦圓廣告有限公司的股東郭青海、王若倩分別出具了《確認書》，確認了上述情況，并聲明“上海方亦圓廣告有限公司未直接或間接持有云南華致酒業(yè)有限公司的股權(quán)，上海方亦圓廣告有限公司未因代為支付出資款事宜與王海峰先生產(chǎn)生任何糾紛，上海方亦圓廣告有限公司與王海峰先生對于此項出資款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系亦已結(jié)清”。同日，王海峰也出具了《確認書》，確認了上述委托支付情況，并聲明了“本人與上海方亦圓廣告有限公司就此出資款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系亦已結(jié)清”。

我們認為，除上述事項外，為貴公司出具驗資報告的上述會計師事務(wù)所已根據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號——驗資》的要求對貴公司設(shè)立出資到位情況實施了必要的驗證程序。依據(jù)以上證據(jù)表明該驗資報告的格式和內(nèi)容符合《獨立審計實務(wù)公告第1 號——驗資》的規(guī)定。”

針對本次出資，律師認為：華致酒業(yè)股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)糾紛；華致酒業(yè)成立時各股東的出資已經(jīng)足額到位，以上代為出資事宜對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

針對本次出資，保薦人認為：華致酒業(yè)成立時雖存在代為出資情況，但是公司已取得當(dāng)事人股東及代為出資方出具的確認函，公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)糾紛,以上代出資事宜對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

（二）2006 年2 月華致酒業(yè)增加注冊資本至5,000 萬元時的驗資

2006 年2月，王海峰將所持華致酒業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳向東，同時云南香格里拉金六福酒業(yè)銷售有限公司和吳向東共同對華致酒業(yè)增資，增資后華致酒業(yè)注冊資本為5,000 萬元。

針對上述增資，云南迪慶合吉（聯(lián)合）會計師事務(wù)所出具了云迪合會驗字（2006）第7號驗資報告，該報告稱“貴公司原注冊資本為人民幣1,000 萬元，根據(jù)貴公司股東會決議和修改后章程的規(guī)定，申請增加注冊資本人民幣4,000萬元，由云南香格里拉金六福酒業(yè)銷售有限公司和自然人吳向東于2006 年2月16日之前繳足，變更后的注冊資本為5,000 萬元。經(jīng)我們審驗，截至2006 年2月16日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增注冊資本肆仟萬元整。以貨幣出資4,000 萬元。”

經(jīng)核對本次出資相關(guān)的付款憑證，吳向東的增資款2,050 萬元系由云南香格里拉金六福酒業(yè)銷售有限公司代為支付。

2011 年2 月10日，云南香格里拉金六福酒業(yè)銷售有限公司出具確認函，確認：“一、該等款項系我公司代替吳向東先生支付，我公司從未持有也未要求持有該2,050萬元對應(yīng)的云南華致酒業(yè)有限公司的股權(quán)，該等代為出資也不構(gòu)成吳向東先生代替我公司持有云南華致酒業(yè)有限公司股權(quán)的情況。二、吳向東先生與我公司就該2,050萬元增資款的債權(quán)債務(wù)已結(jié)清，自我公司代為支付增資款至今，我公司未因代為支付增資款事宜與吳向東先生產(chǎn)生任何糾紛，我公司將來也不會因代為支付增資款事宜向吳向東先生和貴公司主張任何權(quán)利?！?/p>

針對本次出資，律師認為：華致酒業(yè)股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)糾紛；華致酒業(yè)本次增資過程中各股東的出資已經(jīng)足額到位，以上代為出資事宜對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

針對本次出資，保薦人認為：本次增資雖存在代為出資問題，但是公司已取得代為出資方出具的確認函，公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)糾紛,以上代出資事宜對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

二、租賃房產(chǎn)情況的列表披露

截至本招股說明書簽署日，公司及下屬公司房屋租賃情況如下：

……

三、部分租賃房產(chǎn)出租方未能提供產(chǎn)權(quán)證明文件或該等房產(chǎn)的所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租該房產(chǎn)的函件，或者未履行租賃備案手續(xù)

截至本招股說明書簽署日，公司及下屬子公司共租賃房屋 48 處。

就其中 24 處房屋，出租方已提供該等房屋的房屋所有權(quán)證或房屋購買合同或該等房屋所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租該房產(chǎn)的函件等出租方有權(quán)出租該等房屋的證明文件，且已經(jīng)辦理了租賃備案手續(xù)。

就其中 18 處房屋，出租方已提供該等房屋的房屋所有權(quán)證或房屋購買合同或該等房產(chǎn)所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租該房產(chǎn)的函件，但未辦理租賃備案手續(xù)。就該等租賃房屋，本公司及下屬子公司依據(jù)租賃合同的約定在租賃期內(nèi)合法使用該等物業(yè)。該等租賃未進行租賃備案登記亦不會對公司日常經(jīng)營造成重大實質(zhì)性不利影響。

就其中 6處房屋，出租方未能提供該等房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證或該等房產(chǎn)的所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租該房產(chǎn)的函件，其中除上述第42處房屋外，其余亦未辦理租賃備案手續(xù)。就該等租賃房屋，公司無法判斷該等出租人是否有權(quán)將上述房屋予以出租，若第三方對該等租賃事宜提出異議，則可能影響公司及下屬公司繼續(xù)承租該物業(yè)。但根據(jù)上述租賃房產(chǎn)的相應(yīng)租賃合同，若出租人的出租權(quán)利存在瑕疵，本公司及下屬子公司有權(quán)要求出租人賠償由此造成的損失。而且，本公司認為，即使該等房產(chǎn)租賃無法繼續(xù)，尋找新的租賃場所并不困難，不會給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響。

截至本招股說明書出具之日，公司未能取得出租房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件以及未辦理出租備案登記的租賃房屋的總面積為4,821.46 平方米，該等租賃房屋占發(fā)行人的經(jīng)營面積（包括直營店、合作店、倉庫、辦公場地）的比例約為5.87%。2011年1-6 月，發(fā)行人使用該等租賃房屋所實現(xiàn)的銷售收入（包括直營店銷售收入及發(fā)行人對合作店的銷售收入）為1,817.73 萬元，占發(fā)行人當(dāng)期全部銷售收入的比例為1.85%。

就上述公司及下屬子公司租賃的房產(chǎn)中存在的出租方未能提供產(chǎn)權(quán)證明文件或該等房產(chǎn)的所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租該房產(chǎn)的函件以及未履行租賃備案手續(xù)的情況，公司將根據(jù)市場情況采取邊規(guī)范、邊運作的方式對上述租賃物業(yè)予以解決。一方面公司將采取積極措施盡可能取得權(quán)利人同意出租的證明文件；另一方面，公司也在積極尋找合適的出租物業(yè)以替代上述存在瑕疵的租賃物業(yè)。

本公司實際控制人吳向東先生已出具承諾，若華致酒行及下屬子公司因上述情況受到任何損失或被房地產(chǎn)管理部門處以罰款，本人將無條件承擔(dān)該等損失、繳納罰款，保證華致酒行及下屬子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營不會因上述租賃事宜受到不利影響。

律師認為，就上述發(fā)行人及其全資子公司租賃的房產(chǎn)中存在的出租方未能提供產(chǎn)權(quán)證明文件以及未履行租賃備案手續(xù)的情況，發(fā)行人實際控制人已出具相關(guān)承諾。此外，根據(jù)發(fā)行人的說明，如發(fā)行人因未辦理備案登記手續(xù)或出租方產(chǎn)權(quán)原因而導(dǎo)致其無法繼續(xù)使用上述房屋的，發(fā)行人可于合理期限內(nèi)租賃其他房屋繼續(xù)經(jīng)營。有鑒于此，發(fā)行人及子公司承租的房屋中存在出租方未提供其有權(quán)出租房產(chǎn)的證明及部分出租合同未經(jīng)辦理租賃登記備案手續(xù)的問題不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。

保薦人認為，對于發(fā)行人及子公司租賃房產(chǎn)中未提供產(chǎn)權(quán)證明文件及出租合同未辦理租賃備案登記的租賃房產(chǎn)，即使出現(xiàn)不能續(xù)租的風(fēng)險，發(fā)行人尋找新的租賃場所并不困難，對發(fā)行人經(jīng)營的影響較小，且發(fā)行人實際控制人亦已出具承諾函，因此上述部分經(jīng)營場所租賃房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善問題不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。

四、同業(yè)競爭

本公司的實際控制人為吳向東先生，截至本招股說明書簽署日，除融睿高新外，吳向東先生控制的其他公司情況如下：

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截至本招股說明書簽署日，除本公司、本公司的控股子公司以及融睿高新外，吳向東先生控制的其他53 家公司中，華澤公司等15 家公司為投資控股型公司，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)管理，無經(jīng)營性業(yè)務(wù)；恒生礦業(yè)等10家公司從事包裝物、礦業(yè)、房地產(chǎn)、種植葡萄等業(yè)務(wù)，并未涉及酒的生產(chǎn)與銷售；湘窖酒業(yè)等14 家公司為從事酒類生產(chǎn)的企業(yè)；湖南金六福等14 家公司為分別配套酒廠的酒類銷售公司。

上述公司與本公司在業(yè)態(tài)、銷售方式以及產(chǎn)品方面均不相同，不存在同業(yè)競爭情形。具體分析如下：

（1）華澤公司等15 家投資控股型公司

對于吳向東先生控制的華澤公司等 15家投資控股型公司，其主營業(yè)務(wù)為股權(quán)管理，無經(jīng)營性業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。

（2）恒生礦業(yè)等10 家從事非酒產(chǎn)業(yè)的公司

對于吳向東先生控制的恒生礦業(yè)等 10家公司分別從事礦業(yè)、房地產(chǎn)、包裝、葡萄種植等產(chǎn)業(yè)，與本公司業(yè)務(wù)完全不同，不存在同業(yè)競爭。

（3）湘窖酒業(yè)等14 家從事酒類生產(chǎn)的企業(yè)及與其配套的14 家銷售公司

吳向東先生控制的 14 家酒類生產(chǎn)企業(yè)及14 家酒類銷售公司（以下合稱“關(guān)聯(lián)酒企”）與本公司不存在同業(yè)競爭。具體分析如下：

1）本公司與關(guān)聯(lián)酒企處于產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，相互之間為購銷合作關(guān)系

吳向東先生控制的下屬的酒類企業(yè)中，湘窖酒業(yè)等 14 家公司為釀酒企業(yè)，邵陽開口笑等14 家公司是為釀酒企業(yè)設(shè)立的配套銷售公司，釀酒企業(yè)設(shè)立配套銷售公司是中國釀酒行業(yè)一種慣常的安排，配套銷售公司的實際功能為釀酒企業(yè)銷售部，是釀酒企業(yè)的一部分，因此，關(guān)聯(lián)酒企處于酒類生產(chǎn)環(huán)節(jié)。而本公司作為一家酒類連鎖銷售企業(yè)，處于酒類流通環(huán)節(jié)。本公司作為關(guān)聯(lián)酒企的客戶之一，與關(guān)聯(lián)酒企之間為購銷合作關(guān)系。

2）本公司與關(guān)聯(lián)酒企面對的客戶類型不同，不構(gòu)成競爭關(guān)系

本公司采取連鎖銷售模式，通過華致品牌連鎖門店、團購、終端供應(yīng)商或直供方式面向零售終端和終端消費者銷售自不同供應(yīng)商采購的多種酒類產(chǎn)品，而關(guān)聯(lián)酒企主要面向包括本公司在內(nèi)的一級經(jīng)銷商銷售自產(chǎn)酒類產(chǎn)品。因此，本公司與關(guān)聯(lián)酒企面對的客戶類型不同，不構(gòu)成競爭關(guān)系。

此外，本公司向關(guān)聯(lián)酒企采購產(chǎn)品均采取獨家經(jīng)銷模式，即目前本公司自關(guān)聯(lián)酒企采購的產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)酒企不通過其他經(jīng)銷商進行銷售，不存在面對相同客戶銷售相同產(chǎn)品的可能性。

3）本公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營體系，與關(guān)聯(lián)酒企業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度不大

2008 年至2011 年1-6 月，關(guān)聯(lián)酒企向本公司銷售產(chǎn)品占其總銷售額的比例分別僅為0.72%、1.43%、4.41%和5.95%。

關(guān)聯(lián)酒企報告期內(nèi)的銷售收入情況如下：

注：1、由于14家釀酒企業(yè)主要通過配套的酒類銷售公司銷售產(chǎn)品，本公司亦主要通過配套酒類銷售公司采購14 家釀酒企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，因此上述14家釀酒企業(yè)的銷售收入及向本公司銷售占比均按照關(guān)聯(lián)酒企對外銷售的口徑計算；2、金六福酒業(yè)的銷售收入包括四川金六福酒業(yè)有限公司、云南金六福貿(mào)易有限公司等對外銷售的金六福系列產(chǎn)品實現(xiàn)的收入；3、陜西太白酒業(yè)有限責(zé)任公司、貴州珍酒釀酒有限公司和吉林省榆樹錢酒業(yè)有限公司2009 年方由華澤公司控制，因此上述3 家企業(yè)2008 年的收入未在上表中反映，本公司2008 年亦未自上述3 家企業(yè)采購產(chǎn)品。

報告期關(guān)聯(lián)酒企向發(fā)行人銷售金額占其銷售收入比例情況如下：

注：2010年，本公司決定僅銷售由本公司獨家經(jīng)銷的關(guān)聯(lián)酒企產(chǎn)品，因此，就之前向衡陽雁峰華運商貿(mào)有限公司采購的尚未實現(xiàn)對外銷售的產(chǎn)品辦理退貨。

綜上分析，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)酒企處于產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)、產(chǎn)品面對不同客戶，不構(gòu)成競爭關(guān)系，發(fā)行人與實際控制人控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人具有獨立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營體系，與吳向東先生及其控制的關(guān)聯(lián)酒企處于產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，相互之間為購銷合作關(guān)系，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)酒企以及實際控制人控制的其他企業(yè)不構(gòu)成同業(yè)競爭。

律師認為，鑒于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)酒企在業(yè)態(tài)、銷售模式等方面的差異，實際控制人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

五、關(guān)聯(lián)交易——關(guān)聯(lián)采購

1）基本情況
注：2010年，本公司決定僅銷售由本公司獨家經(jīng)銷的關(guān)聯(lián)酒企產(chǎn)品，因此，就之前向衡陽雁峰華運商貿(mào)有限公司采購的尚未實現(xiàn)對外銷售的產(chǎn)品辦理退貨。

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-6月向關(guān)聯(lián)方采購金額分別占公司同類業(yè)務(wù)的比例為2.09%、3.44%、9.47%和11.01%，占比逐年上升，主要原因是：1）湘窖、香格里拉系列產(chǎn)品市場需求旺盛，為保證供應(yīng)，公司采購規(guī)模有所擴大；2）2010 年公司開始銷售“珍酒”，當(dāng)年采購量達2,432.23萬元，2011 年1-6月采購量達2,790.86萬元。

本公司向關(guān)聯(lián)方采購的商品主要為酒類產(chǎn)品，采取市場化定價原則，采購價格公允、合理，關(guān)聯(lián)采購對本公司經(jīng)營成果無重大影響。

2）必要性

本公司實際控制人控股多家國內(nèi)的酒類生產(chǎn)企業(yè)，主要生產(chǎn)具有較強地域性特征的酒類產(chǎn)品。因此，除非關(guān)聯(lián)酒企的產(chǎn)品能夠滿足本公司的特定需求，否則在同等情況下，本公司原則上不會考慮引進關(guān)聯(lián)酒企的產(chǎn)品。本公司目前自關(guān)聯(lián)酒企采購四個系列的酒類產(chǎn)品，其形成原因如下：（1）“香格里拉高原”系列葡萄酒是國產(chǎn)葡萄酒中較有代表性的產(chǎn)品，其品牌特征和產(chǎn)品品質(zhì)符合公司產(chǎn)品選擇理念，能夠填補本公司在國產(chǎn)優(yōu)質(zhì)葡萄酒方面的空白；（2）在醬香型白酒市場發(fā)展態(tài)勢良好，代表性產(chǎn)品茅臺酒較為稀缺的情況下，本公司從產(chǎn)品歷史、飲用特點等方面綜合考慮，自關(guān)聯(lián)酒企引入了“珍酒”系列白酒；（3）本公司在湖南省的營銷網(wǎng)絡(luò)最為密集，為充分發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，本公司自關(guān)聯(lián)酒企引進了具有較強地域代表性的“湘窖”系列白酒；（4）為豐富婚宴市場的產(chǎn)品選擇，本公司自關(guān)聯(lián)酒企引進了“福酒中國紅”系列白酒。上述四個系列的產(chǎn)品具有突出特點，自關(guān)聯(lián)酒企引入上述產(chǎn)品不僅有利于發(fā)揮本公司在客戶、營銷網(wǎng)絡(luò)方面的優(yōu)勢，而且能夠有效改善公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面的不足，為公司帶來一定的經(jīng)營業(yè)績，符合公司全體股東的利益。本公司自關(guān)聯(lián)酒企采購產(chǎn)品遵循市場化原則，價格公允，不存在損害公司利益的情形。

保薦機構(gòu)、律師認為，發(fā)行人自關(guān)聯(lián)方采購酒類產(chǎn)品目的是豐富酒類產(chǎn)品線，占總采購金額的比例較小，自關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品不會對發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨立性及完整性構(gòu)成不利影響。

3）公允性

報告期內(nèi)公司銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)白酒與公司白酒整體銷售的毛利率對比如下：

由上表來看，2009 年、2010 年和2011 年1-6月份公司銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的白酒產(chǎn)品獲得的毛利率與公司銷售全部白酒產(chǎn)品的毛利率不存在顯著差異。2008年公司銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的白酒的毛利率較低，主要原因是2008年公司銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的產(chǎn)品主要是金六福系列產(chǎn)品，而金六福系列產(chǎn)品屬于中低檔產(chǎn)品，毛利率較低。綜上分析，公司從關(guān)聯(lián)方采購上述產(chǎn)品的價格公允，不存在損害公司利益的情形。

報告期內(nèi)公司銷售關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的葡萄酒與公司葡萄酒整體銷售的毛利率對比如下：

2010 年6 月10日，公司與關(guān)聯(lián)方湖南湘窖酒業(yè)有限公司、貴州珍酒銷售有限公司、四川金六福酒業(yè)有限公司分別簽署采購協(xié)議，獲得“湘窖酒”、“珍酒”、“福酒中國紅”產(chǎn)品的全國總經(jīng)銷權(quán)，采購價格按照市場化原則確定，并且約定當(dāng)市場價格波動時，公司有權(quán)要求供應(yīng)方相應(yīng)的調(diào)整供貨價格。2010 年8 月27日，公司與關(guān)聯(lián)方香格里拉酒業(yè)股份有限公司簽署協(xié)議，約定公司將向后者采購葡萄酒及青稞酒及有關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品價格將按照一般商務(wù)條款經(jīng)公平磋商后厘定，或以不遜于就同類產(chǎn)品同等質(zhì)量及數(shù)量銷售給其他方的條款厘定。協(xié)議同時還約定，鑒于華致酒行已經(jīng)同意向香格里拉酒業(yè)股份有限公司購買大量產(chǎn)品，并且全面負責(zé)有關(guān)銷售及分銷產(chǎn)品涉及所有成本及費用，香格里拉酒業(yè)股份有限公司及其旗下子公司將以低于平均批發(fā)價5%-10%之價格向華致酒行銷售產(chǎn)品。

從長期來看，雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購會持續(xù)存在，但是不會損害任何一方利益。

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