愛華網(wǎng)第一章總則 1
第二章發(fā)起人、股東及股份 2
第三章股東大會 4
第四章董事會 6
第五章監(jiān)事會 8
第六章經(jīng)營管理機構(gòu) 9
第七章公司財務會計 10
第八章公司的解散事由與清算辦法 10
第九章附則 11
（參考格式）
第一章總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。
第三條 公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書（視公司需要而定）。
第四條 法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的規(guī)定為準。
第五條 公司中文名稱：____________________________
英文名稱為：________________________（可選）
住所：_______________________。
第六條 本公司企業(yè)類型為股份有限責任公司。
第七條 本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對象募集設(shè)立）。
第八條 公司經(jīng)營范圍：_______________________（注：根據(jù)實際情況參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》具體填寫）。
第九條 公司的營業(yè)期限_______年（或為“永續(xù)經(jīng)營“，由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第十條 公司股份總數(shù)：_______萬股。
第十一條 公司股份每股票金額（面值）：_______人民幣元。
第十二條 公司注冊資本：_____________萬元人民幣。
第二章發(fā)起人、股東及股份
第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認購股份為：
甲_________________________
乙________________________
第十四條發(fā)起人的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續(xù)表）：
發(fā)起人姓名或名稱
認繳額
首期出資情況（在年月日之前）
二期出資情況（在年月日之前）
出資數(shù)額
出資方式
出資數(shù)額
出資方式
每期實繳額
第十五條發(fā)起人應當承擔下列責任：
㈠公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；
㈡公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
㈢在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
上述義務不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。
第十六條發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后，仍依發(fā)起人協(xié)議義務承擔約定的義務。
第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續(xù)表）：
發(fā)起人姓名或名稱
認繳額
首期出資情況（在年月日之前）
二期出資情況（在年月日之前）
出資數(shù)額
出資方式
出資數(shù)額
出資方式
每期實繳額
第十八條股東未按約定出資的，應當依法承擔相應責任。
第十九條發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應當記載股份類別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。
該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）。公司置備的股東名冊為登記托管機構(gòu)登記確認的股東名冊的副本。
第二十條公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。
第二十一條股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為：。優(yōu)先股的發(fā)行明細應當依照第十九條記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。
第二十二條不按照出資比例分取紅利的股東應當按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。
第二十三條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應當在市政府認可的交易場所（如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進行。
高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應當受到如下限制：（視公司需要而定）。
定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當受下列限制：（視公司需要而定）。
第二十四條股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負有的分期繳付出資義務隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用）。
第二十五條公司依法收購本公司股份時，應當向全體股東發(fā)出要約，同意收購所持股份的股東應當在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購合同。
第三章股東大會
第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，其職權(quán)是：
㈠決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
㈡選舉和更改非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
㈢審議批準董事會的報告；
㈣審議批準監(jiān)事會的報告；
㈤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
㈥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
㈧對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。
（十）修改公司章程
（十一）公司單項或者總額_____萬元以上（或占公司總資金_____%以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔保，其決議的權(quán)利屬于股東大會（視公司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權(quán)限）
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者該股東的實際控制人支配的股東，不得參加的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應將此條刪除）
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監(jiān)事會提議召開時；
（六） 其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）
第二十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第二十九條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。
股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式，也可以采取通訊表決方式。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
第三十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但章程中的發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應適用本章程第五十八條的規(guī)定。（注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）
第三十一條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制。
第三十二條股東大會的任何決議，應當在股東大會決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會議通知過程。
第三十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會應當對所議事項的決定作出會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第四章董事會
第三十四條公司設(shè)董事會，成員為_____人，非由職工代理擔任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期_____年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責。
董事會設(shè)董事長一人，副董事長_____人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十五期董事會行使下列職權(quán)：
（一） 負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應將此條刪除）
第三十六條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第三十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。
董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網(wǎng)絡(luò)、傳真）通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效（其他通知方式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行約定）。
董事會可以采用通訊表方式。
第三十八條董事會會議有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第三十九條董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應截明授權(quán)范圍。
第四十條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四十一條董事長為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行約定），任期_____年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第五章監(jiān)事會
第四十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人（注：不得少于3人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：_____（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不能履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為_____年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 檢查公司財務；
（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（五） 向股東大會提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七） 其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應將此條刪除）
監(jiān)事可列席董事會會議。
第四十四條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第四十五條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第四十六條公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序（供參考）：
會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。
監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名的投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。
_______________（監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其他規(guī)定）。
第六章經(jīng)營管理機構(gòu)
第四十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）擬訂公司的具體規(guī)章；
（六）提前聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人‘
（七）決定聘任活著解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)；
（注：以上內(nèi)容也可有股東自行確定）
第四十八條經(jīng)理為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行約定，但必須在本條和第四十條中選擇一種），任期________年，由_______選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選任選。
經(jīng)理列席董事會會議。
第七章公司財務會計
第四十九條公司分配當年稅收后利潤時，應當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以擬補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應當先用當年利潤擬補虧損。
第五十條稅后利潤的分配方式約定如下：
1. 彌補上一年度的虧損；
2. 提取法定公積金百分之十；
3. 提取任意公積金；
4. 支付股東股利；
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
第五十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、羅達公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第八章公司的解散事由與清算辦法
第五十二條公司有以下情形之一時，解散并進行清算：
（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：
（二） 股東會或者股東大會決議解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
（六） 其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應刪除此條）。
第五十三條公司因第五十二條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。
第五十四條公司因第五十二條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。
（清算組的組成及職權(quán)由股東約定，示范條款如下）；
清算組由董事和股東大會確定的人員組成
清算組在清算期限行駛下列職權(quán)：
1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
2. 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單；
3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務
4. 清繳所欠稅款；
5. 清理債權(quán)、債務；
6. 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
7. 代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)報紙上公告。
第五十六條在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第九章附則
第五十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第五十八條發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份，無須召開股東大會修改章程，由公司法定代表人簽署章程修改案。
上述變更，在股權(quán)登記托管機構(gòu)辦理變更手續(xù)后，可在深圳市工商行政管理部門進行章程備案。
第五十九條公司的回購減資、增資擴股，除應通過股東大會決議批準外，應在股權(quán)登記托管機構(gòu)辦理股權(quán)變更手續(xù)后。在深圳市公司管理部門進行變更登記。
第六十條公司股東的股權(quán)質(zhì)押行為或因司法程序引起的股權(quán)的凍結(jié)與解凍，應在股權(quán)登記托管機構(gòu)辦理股權(quán)凍結(jié)或解凍手續(xù)。由托管機構(gòu)報深圳市工商行政管理部門備案。
第六十一條公司有下列情形之一的，應予通知：___________________(由發(fā)起人自行約定，如不需要，應當刪去)。
第六十二條公司通知一般應當采用郵遞或?qū)Ｈ怂瓦_形式，必要時也可輔以電子郵件、傳真的方式。除國家法律、法規(guī)的公告事項外，可采用在登記托管機構(gòu)的官方網(wǎng)站公告形式通知。
股東有權(quán)獲取的公司相關(guān)資料和決議，公司應交登記托管機構(gòu)備案。
第六十三條本章程一式___份，并報公司登記機關(guān)一份、托管登記機關(guān)一份。
