愛(ài)華網(wǎng)文/《商界評(píng)論》記者? 李正曦 盡管身陷囹圄，黃光裕卻依然主動(dòng)挑起了一場(chǎng)波譎云詭的戰(zhàn)斗，堅(jiān)定地捍衛(wèi)著自己對(duì)國(guó)美的控股權(quán)。但是，董事會(huì)旋即又推翻了股東大會(huì)的決議，一場(chǎng)原本隱秘的股權(quán)角逐暴露在了公眾的視野中。 而好戲還在后頭，一場(chǎng)外部資本、強(qiáng)勢(shì)大股東和職業(yè)經(jīng)理層的斗法才剛剛開(kāi)始：黃光裕能否在獄中扳回國(guó)美股權(quán)失控的局面？三方角逐搬上臺(tái)面是否會(huì)讓逐漸穩(wěn)定的國(guó)美重新震蕩？一個(gè)極端脆弱的股權(quán)架構(gòu)和撕裂信任的管理團(tuán)隊(duì)，能否重燃國(guó)美行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的王者風(fēng)范，抑或是就此風(fēng)雨飄搖？14年后，當(dāng)黃光裕重返江湖時(shí)，國(guó)美是否還雄風(fēng)依舊？ 這是一幕只有在香港商戰(zhàn)片里才會(huì)有的對(duì)抗鏡頭： 曾經(jīng)強(qiáng)勢(shì)的大股東身陷囹圄，心憂公司，在自身前途未卜的同時(shí)，還得為控制權(quán)牽腸掛肚；第二大股東覬覦控股權(quán)，趁機(jī)合縱連橫，暗潮洶涌；職業(yè)管理層有的開(kāi)始選邊站，有的左右為難，尷尬以對(duì)…… 終于，矛盾在有一天爆發(fā)了，就在大股東出庭前的幾天，他的代理人在最意想不到的時(shí)候，在股東大會(huì)上當(dāng)著眾多股東、董事和管理層的面，利用股權(quán)優(yōu)勢(shì)，毫不留情地否決了一系列董事會(huì)決議，彰顯自己的控股地位，殺得二股東措手不及。 然后，在觀眾屏住呼吸的時(shí)候，沖突高潮來(lái)臨，二股東緊急籌劃，在最短的時(shí)間內(nèi)對(duì)大股東進(jìn)行反擊，鹿死誰(shuí)手，不久就見(jiàn)分曉。 人生如戲，戲如人生。 當(dāng)香港商戰(zhàn)片的這一戲劇性情節(jié)發(fā)生在我們的身邊，發(fā)生在現(xiàn)實(shí)中的往屆首富黃光裕身上時(shí)，我們不得不驚嘆現(xiàn)實(shí)往往比戲劇來(lái)得更猛烈。 5月11日下午2點(diǎn)半，國(guó)美電器在香港召開(kāi)股東周年大會(huì)，歷年這不過(guò)是一件風(fēng)平浪靜的例行工作而已，但是這一次卻被大股東演繹得風(fēng)高浪急：代表黃光裕夫婦的兩名聯(lián)屬股東一出手就是三張否決票。 首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì)；其次，否決董事會(huì)對(duì)董事薪酬的厘定，顯示出對(duì)董事會(huì)的整體不信任；最后，還否決了董事會(huì)“以所購(gòu)回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)—這直接關(guān)乎黃光裕的股權(quán)是否還會(huì)被稀釋。 大股東如此徹底的、毫不留情的否決，已經(jīng)不是技術(shù)層面上的溝通問(wèn)題了，更多的是表達(dá)對(duì)其他股東和董事會(huì)的不滿，彰顯自己的控股地位和權(quán)力歸屬。 強(qiáng)者即使深陷囹圄也總不會(huì)自甘寂寞。在被捕入獄，辭去國(guó)美一切行政職務(wù)一年半后，黃光裕為何會(huì)以這樣一種突兀的、令人震驚的方式宣示他對(duì)國(guó)美不可替代的控制權(quán)呢？難道他嗅到了危險(xiǎn)的氣味？ 也許恰恰如此！從管理層不僅不支持黃光裕夫婦的這次出手，反而給予針?shù)h相對(duì)的抗衡即可看出來(lái)。國(guó)美電器當(dāng)晚就召開(kāi)緊急董事會(huì)，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。他們給出的理由是，根據(jù)國(guó)美和貝恩資本簽署的“對(duì)賭協(xié)議”，如果貝恩失去董事會(huì)席位，將視同違約，國(guó)美電器會(huì)被索賠高達(dá)24億元人民幣。 表面上看，一場(chǎng)三方角逐的游戲似乎重新回到了起點(diǎn)，大股東發(fā)難不僅完全不顧公司的利益，而且對(duì)自己并沒(méi)有多少好處，是兩敗俱傷之舉。但國(guó)美一位不愿透露姓名的高管隱晦地表示，這背后有故事。 貝恩不是“吃素”的 “PE其實(shí)都是食草動(dòng)物，不是食肉動(dòng)物。” 某投行人士曾如此形容貝恩資本與國(guó)美電器大股東之間的關(guān)系。言下之意，PE投資自有基本的游戲規(guī)則，但不可能真的和黃光裕正面對(duì)抗。更有人說(shuō)，黃光裕“藝高人膽大”，貝恩的投資無(wú)異于“與狼共舞”。但事實(shí)上，誰(shuí)才是“狼”恐怕要看站在誰(shuí)的立場(chǎng)上。
相戀2008 國(guó)美電器與貝恩資本的相戀始于2008年底。 早在“黃光裕被抓”的消息開(kāi)始散播之初，國(guó)美電器的合作銀行就紛紛作出反應(yīng)，要求本行的各分、支行對(duì)國(guó)美集團(tuán)及黃光裕關(guān)聯(lián)企業(yè)授信情況進(jìn)行緊急核查，并要求把該集團(tuán)及黃光裕、黃俊欽關(guān)聯(lián)企業(yè)存量貸款上報(bào)總行以評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并采取措施防范風(fēng)險(xiǎn)。 此后，國(guó)美電器資金鏈開(kāi)始惡化，一度連流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)都發(fā)生了困難，可新增貸款、轉(zhuǎn)貸這條路卻被全面封死。無(wú)奈之下，董事會(huì)只能建議黃氏家族同意通過(guò)公開(kāi)途徑募集資金。 2008年12月初，國(guó)美電器董事會(huì)曾根據(jù)股東大會(huì)一般授權(quán)，提出過(guò)一份增發(fā)20％普通股或可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃。但這一過(guò)程不順利，在長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，都沒(méi)有形成實(shí)質(zhì)性的協(xié)議。 直到2009年4月6日，國(guó)美電器才向多家競(jìng)購(gòu)單位公布過(guò)一份入圍者名單，分別是貝恩資本、華平基金和KKR，三者皆為大型海外知名基金，并聘請(qǐng)了嘉誠(chéng)亞洲有限公司擔(dān)任股權(quán)出售事宜的顧問(wèn)。 據(jù)悉，初期主導(dǎo)國(guó)美談判的代表是與貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼比較熟悉的陳曉。但為了保住自己的控制權(quán)，4月底，黃光裕夫婦開(kāi)始以某種方式向董事會(huì)和管理層“發(fā)表意見(jiàn)”。此后不久，主導(dǎo)國(guó)美談判的代表就從陳曉轉(zhuǎn)向了董事王俊洲和魏秋立。 眾所周知，王、魏皆為黃光裕多年心腹，國(guó)美電器5月27日的股東大會(huì)上又委任了一名新董事孫一丁。孫同樣是黃光裕的心腹，這意味著新董事會(huì)格局中，代表黃氏家族利益的董事達(dá)到了三名，占?jí)旱剐詢?yōu)勢(shì)。 國(guó)美股權(quán)交易的實(shí)質(zhì)，正逐漸從“去黃化”演變?yōu)椤氨｜S戰(zhàn)”。而新方案中減少了融資資金、減少發(fā)行新股的規(guī)模，并提出了發(fā)行可轉(zhuǎn)債以及增發(fā)配股的內(nèi)容。至此，此前入圍的競(jìng)購(gòu)者們集體沉默。 但這個(gè)沉默很快被貝恩打破。 被捕之后，黃光裕自身難保，曾一度同意放棄控股權(quán)。不過(guò)，在案情較為明朗之后，黃光裕從羈押地發(fā)回了兩封親筆信。盡管這封信只有短短兩頁(yè)紙，但措辭明確，不留余地——公司缺錢(qián)，可以降低股權(quán)，但不能放棄控股權(quán)。 與其他堅(jiān)持控股權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)者不同，貝恩資本迅速轉(zhuǎn)變了策略，保證黃氏家族控股地位的態(tài)度令其進(jìn)入了排他性談判。2009年6月22日下午5時(shí)，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼終于得以以國(guó)美電器第二大股東的身份亮相，一波三折的談判終于塵埃落定。 交鋒“去黃光?；?p> 外界有人認(rèn)為，貝恩的參股很可能是陳曉掌控國(guó)美電器的開(kāi)始，黃光裕與貝恩的真正交鋒也是從這一刻起步。 首先，貝恩投資與黃光裕在入股算計(jì)中，各自都留了一手，想的都是權(quán)宜之計(jì)。 最終合作的達(dá)成源于雙方的讓步，允許貝恩資本提名3位非執(zhí)行董事，但同時(shí)大股東將通過(guò)參加配股來(lái)維持第一大股東的地位。 如今看來(lái)，對(duì)于雙方，這都是非常無(wú)奈的選擇，但又都存有“權(quán)宜之計(jì)”的意思。 貝恩資本打的算盤(pán)是，獄中的黃光裕未必能在短時(shí)間內(nèi)籌措到配股的資金，即使湊應(yīng)該也難湊足全額，而三個(gè)非執(zhí)行董事卻能有不少作為。黃光裕則希冀大股東地位能保障對(duì)于國(guó)美電器的控制權(quán)，對(duì)方的三名非執(zhí)行董事慢慢收拾。 但最終雙方的能量都超出了各自的算計(jì) 在“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”部分，貝恩資本以15.9億人民幣認(rèn)購(gòu)了可轉(zhuǎn)債，并于2009年8月，通過(guò)行使換股權(quán)將“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”一次性轉(zhuǎn)為16.28億股國(guó)美電器，占擴(kuò)大后總股本的10.8%。 在配股部分，2009年8月4日，國(guó)美電器配股宣告完成，出乎投資者意外的是，黃光裕籌集到資金，出資約5.49億港元，申購(gòu)了8.16億配售新股，占總配售股份的36%，他們夫婦持有國(guó)美電器的股份由33.7%不降反升至約33.98%，鞏固了其第一大股東的地位。 而貝恩資本只能無(wú)奈地接受了0.2％的股份，持股比例增至11%。但即便如此，以當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)，這項(xiàng)投資已經(jīng)獲利頗豐。但黃光裕就不同了，他是冒著激怒香港證監(jiān)會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行配股計(jì)劃的。當(dāng)天，香港證監(jiān)會(huì)以“涉及欺詐或欺騙的證券交易”向法院申請(qǐng)禁制令，禁止黃夫婦動(dòng)用在香港的約16.55億元國(guó)美股份。 但黃光裕很快就發(fā)現(xiàn)，雖然在控股權(quán)上扳回一局，但貝恩資本的影響力卻在慢慢滲透，漸漸有超出自己管控范圍的危險(xiǎn)。 雖然為維護(hù)國(guó)美電器的利益，黃光裕以辭職行動(dòng)支持了“去黃光?；?，但內(nèi)心想必有著微妙的“底線”。而2009年7月7日，國(guó)美通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可能就“撞了線”。 對(duì)于管理層的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，貝恩自然雙手贊成，將公司的整體利益（而不僅是黃光裕的利益）與國(guó)美電器舊部的利益捆綁起來(lái)，是投資者樂(lè)見(jiàn)的。但對(duì)于身在獄中的黃光裕卻別有一番滋味。按說(shuō)股權(quán)激勵(lì)只涉及1億多股，相對(duì)于150多億已發(fā)行股微不足道。但黃光裕對(duì)股權(quán)一向把持很嚴(yán)，不僅“老臣”，連親族都難分得絲毫股份（除了老婆象征性地有一點(diǎn)點(diǎn)外，連妹夫，妹妹都沒(méi)有），即使陳曉的1.9%的股份都是用永樂(lè)與國(guó)美換股而得的。而這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相當(dāng)于打開(kāi)了缺口，有一次就會(huì)有二次、三次，持續(xù)下去將可能稀釋黃光裕的股權(quán)，更危險(xiǎn)的是增加國(guó)美管理層的決策獨(dú)立性和話語(yǔ)權(quán)，增強(qiáng)他們與貝恩的相互配合，更不利于黃光裕的遙控了。難怪身在獄中的黃光裕對(duì)貝恩資本與管理層這番“里應(yīng)外合”產(chǎn)生猜忌。 知名財(cái)經(jīng)作家李德林指出，PE的資本都是很神秘的，黃氏家族非常明白，三個(gè)貝恩的董事，還有一些是黃光裕曾經(jīng)的對(duì)手，盡管現(xiàn)在是國(guó)美的小股東，卻擁有相當(dāng)?shù)脑捳Z(yǔ)權(quán)。也就是說(shuō)，盡管法律上黃光裕還是擁有國(guó)美的股權(quán)，還是國(guó)美的大股東，可是對(duì)“人、財(cái)、務(wù)”的實(shí)際控制權(quán)卻時(shí)時(shí)刻刻地在流失。黃光裕如何能夠心理平衡？ 事實(shí)上，盡管貝恩三個(gè)獨(dú)立非執(zhí)行董事尚未有明顯的越權(quán)之舉，而且管理層的評(píng)價(jià)似乎也比較正面，但是它想法設(shè)法稀釋黃光裕夫婦股權(quán)的行為還是遭到了強(qiáng)烈反擊，5月11日那場(chǎng)驚心動(dòng)魄的斗爭(zhēng)也許還只是一個(gè)開(kāi)頭。 貝恩資本入股國(guó)美的談判焦點(diǎn)貝恩32億港元入股方案包括“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”和“配股”兩大部分：國(guó)美電器向貝恩資本發(fā)行約15億可轉(zhuǎn)債；其余資金向包括貝恩、大摩、陳曉等在內(nèi)的股東配售18%的新股（即每持有100股國(guó)美電器可以獲配18股）。 在可轉(zhuǎn)債部分爭(zhēng)議不大，國(guó)美急需資金，而且比例也不會(huì)威脅到黃光裕的控股權(quán)。但雙方交鋒的焦點(diǎn)是后者——配股部分：按比例，在18%的配股部分，貝恩資本和黃光裕分別配股的比例為1.8%和6%（想對(duì)于舊股）。為了攤薄投資成本和提高話語(yǔ)權(quán)，貝恩資本想趁黃光裕資金緊張的危機(jī)，要求他放棄配股計(jì)劃，并將配股份額轉(zhuǎn)讓給自己。而且按照協(xié)議，貝恩資本還可以認(rèn)購(gòu)其他股東沒(méi)有足額認(rèn)購(gòu)的部分。如果一切都按貝恩資本的理想計(jì)劃行事，那么它的股份比例和話語(yǔ)權(quán)將得到空前提高。 國(guó)美股權(quán)激勵(lì)方案 該方案涉及總計(jì)3.83億股股份，總金額近7.3億港元，是目前為止中國(guó)家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案。陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購(gòu)股權(quán)為1億2550萬(wàn)股，其中陳曉獲2200萬(wàn)購(gòu)股權(quán)，股權(quán)激勵(lì)覆蓋了副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。 陳曉不是張學(xué)斌 從國(guó)美黃光裕事件，我們很容易聯(lián)想到創(chuàng)維黃宏生事件。
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