愛(ài)華網(wǎng)???? 多年以后，人們也許會(huì)回憶起兩個(gè)大佬的較量，海航集團(tuán)與平安集團(tuán)曾有一場(chǎng)實(shí)力比拼。要感謝上海家化，沒(méi)有誰(shuí)能和它一樣，組織了一場(chǎng)“秀”，讓兩個(gè)巨頭暫時(shí)拋開紙面實(shí)力，來(lái)了一場(chǎng)別開生面的大閱兵。 上海家化隸屬于上海市國(guó)資委，是國(guó)企在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)。外資收購(gòu)下，小護(hù)士、大寶、丁家宜 ……都已先后臣服，上海家化成為日化產(chǎn)業(yè)僅剩的本土大品牌——對(duì)產(chǎn)業(yè)環(huán)境而言，它的堅(jiān)守有著不言自明的意義。而恰恰就是這樣一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上海國(guó)資委要“拱手讓出”。須知，被出售的國(guó)有資產(chǎn)多是陷入困局的“破落戶”。國(guó)進(jìn)民退的氛圍下，上海家化的重組頗耐人尋味。 紅杉資本、淡馬錫、凱雷資本等二十多家投資機(jī)構(gòu)，路威酩軒、復(fù)星、海航、平安等多家中外實(shí)業(yè)集團(tuán)，都相繼參與競(jìng)逐。而且，多種經(jīng)濟(jì)與商業(yè)的敏感問(wèn)題在此處糾結(jié)：國(guó)進(jìn)民退、上市公司管理、民族品牌、產(chǎn)業(yè)與資本、收購(gòu)與反收購(gòu)……商業(yè)生態(tài)進(jìn)化的特質(zhì)在彰顯，經(jīng)濟(jì)環(huán)境變革的元素在交集，這次并購(gòu)顯得有些沉重。 束縛，來(lái)自體制 源自清代的香港廣生行，上海家化已有百年歷史。自建國(guó)后的三大改造之后，便一直是國(guó)有之身，成長(zhǎng)于紅旗下。上世紀(jì)八九十年代的賣方市場(chǎng)，公司的美加凈系列產(chǎn)品風(fēng)靡大江南北，但上海家化在與外資的合作中大傷元?dú)庵?，一度不?fù)當(dāng)年之勇。直到近些年，依賴六神、佰草集等系列產(chǎn)品，上海家化才漸漸翻身。今年上半年，上海家化的營(yíng)業(yè)收入為19.2億元人民幣，同比增長(zhǎng)21.9%。 堅(jiān)守日化產(chǎn)業(yè)的最后一桿本土大旗，上海家化也有自己的辛酸。六神系列是上海家化的支柱產(chǎn)品，香皂、花露水等日化產(chǎn)品在低端市場(chǎng)頗受歡迎。但花露水等產(chǎn)品的消費(fèi)季節(jié)性限制明顯，銷量受氣候的影響比較大。今年長(zhǎng)江流域的夏天來(lái)得有些晚，六神系列產(chǎn)品的銷量就有所下降，沒(méi)有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。而且，這些產(chǎn)品主攻大眾低端市場(chǎng)，毛利率比較低，溢價(jià)空間有限。 至于旗下的漢方品牌佰草集，主攻中高檔個(gè)人護(hù)理品。這個(gè)品牌承載了上海家化再崛起的使命，但直到2005年之后，佰草集才開始盈利。當(dāng)前，市場(chǎng)占有率與毛利率也需要進(jìn)一步提振。中高端品牌將是上海家化未來(lái)主攻的方向，復(fù)古意味濃重的 “雙妹”品牌的推出就證明了這一點(diǎn)。 三年苦研的配方，百年老上海的招牌，蔣友柏橙果公司的設(shè)計(jì)手筆……上海家化希望用“老上?！钡姆比A，用燈紅酒綠、公司才子佳人的喧嘩氣息，來(lái)喚醒市場(chǎng)對(duì)本土品牌的尊崇。顯然，六神、佰草集兩個(gè)主打品牌都遇到瓶頸的時(shí)候，上海家化試圖用雙妹來(lái)破局。遺憾的是，雙妹主推的肥皂即將被淘汰，雙妹成長(zhǎng)為公司新引擎還有很長(zhǎng)的路要走。 當(dāng)前，上海家化的國(guó)內(nèi)化妝品市場(chǎng)份額為1.5%，但已是本土企業(yè)的翹楚，而且在外資的圍剿下，上海家化的堅(jiān)守本身就是成功。須知，上海家化是一家國(guó)企，在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中，當(dāng)政治商業(yè)糾纏在一起，體制問(wèn)題常常讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)變得遲鈍。在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)當(dāng)中，國(guó)有體制愈發(fā)顯得突兀且不適應(yīng)。 上海家化曾經(jīng)試圖通過(guò)上市建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度來(lái)解決這一問(wèn)題。2001年3月，上海家化在A股主板上市，成為國(guó)內(nèi)化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，而且公司借此完善了治理結(jié)構(gòu)。但國(guó)有體制仍然有如緊箍咒一般，牢牢嵌在上海家化頭上，上海家化的運(yùn)營(yíng)管理仍然是國(guó)有特色明顯。 謀劃國(guó)有股份逐步退出、建立真正意義上的市場(chǎng)化特質(zhì)的企業(yè)，早就是上海家化心底的向往。葛文耀，這位64歲的上海家化董事長(zhǎng)曾抱怨，公司的經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有完全按照《公司法》來(lái)執(zhí)行；公司的董事會(huì)、股東大會(huì)不能決定事情，許多事情一定要到上級(jí)和國(guó)資委走程序。上海國(guó)資委直屬的國(guó)盛集團(tuán)是家化的控股公司， “希望對(duì)家化每筆財(cái)務(wù)入賬和支出進(jìn)行審批”。而國(guó)盛也一直對(duì)家化不滿，因?yàn)槠涔芾硪鈭D未在家化得到體現(xiàn)。上海家化的自主權(quán)在審批制度下被打了折扣，公司對(duì)市場(chǎng)的反應(yīng)、決策都變得遲鈍、滯后。同時(shí)，上海家化給員工的“期權(quán)激勵(lì)的力度不夠”。證監(jiān)會(huì)曾批給上海家化1600萬(wàn)股作期權(quán)激勵(lì)，但最后被砍到560萬(wàn)股，只搞了2%的期權(quán)激勵(lì)。薪酬體系、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的僵化、人才流失、活力下降等問(wèn)題也就凸現(xiàn)出來(lái)。 而且，上市公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)也得不到保障，上級(jí)管理下級(jí)時(shí)可以把好的資產(chǎn)挖掉。按照國(guó)資委要收縮層級(jí)的規(guī)定，三級(jí)以下的企業(yè)都要清掉。這就出現(xiàn)了一個(gè)哭笑不得的情況：上海家化的上市公司是第三級(jí)，佰草集則是第四級(jí)了，按照規(guī)定就應(yīng)該被砍掉。 重組，尋求戰(zhàn)略協(xié)同 應(yīng)該說(shuō)，上海家化從國(guó)有企業(yè)脫胎而來(lái)，卻是在競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)的刺激下孵化成長(zhǎng)，但是國(guó)有體制的殼尚未完全破除。國(guó)企改革本是上世紀(jì)末的熱點(diǎn)話題，于今日還在縈繞，這會(huì)是處在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的國(guó)企最后的搖旗吶喊嗎？ 葛文耀的希望是，國(guó)企當(dāng)中非壟斷性的企業(yè)要充分授權(quán)，“選拔和考核、資產(chǎn)的處理和投資，都應(yīng)該由董事會(huì)決定，因?yàn)槎聲?huì)最接近企業(yè)情況”，要給上海家化一個(gè)“國(guó)民待遇”，不要給諸多限制性條件。行業(yè)內(nèi)國(guó)外列強(qiáng)林立，企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)力亟待提升的上海家化要放手一搏，必須有迅捷的決策反應(yīng)，強(qiáng)力的炮火，以及保證二者存在的穩(wěn)固陣地。
久旱逢甘霖，轉(zhuǎn)機(jī)終于來(lái)了。2008年9月，上海市政府發(fā)文件，要“推動(dòng)一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)資的調(diào)整退出。”兩年后，母公司家化集團(tuán)開始籌劃國(guó)資改革事宜，重組提上了日程。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市國(guó)資委將出讓所持有的家化集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)。掛牌價(jià)格為51.09億元人民幣，其中家化集團(tuán)所持上海家化股權(quán)作價(jià)43.9億元人民幣。 方向雖是開放的，眼光卻是挑剔的。國(guó)有企業(yè)往往是在不好的時(shí)候賣掉，上海家化勢(shì)頭正好，估值不低。怎么賣？賣給誰(shuí)？ 基金被排除在外?！安唤邮苈?lián)合受讓”、“受讓方5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且上海家化實(shí)際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”等條件，將基金私募等機(jī)構(gòu)投資者拒之門外?；鹳Y本的短期套現(xiàn)欲望比較高，投資的功利性比較強(qiáng)，而且上海家化不愿有資本過(guò)度干涉經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)存在。鼎暉國(guó)際、中信資本、淡馬錫、紅杉資本、凱雷等國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)都曾被家化拒絕。 也不會(huì)是外資企業(yè)。日化產(chǎn)業(yè)僅剩的本土大品牌，這是上海家化品牌最大的差異化亮點(diǎn)。葛文耀曾強(qiáng)調(diào)：“無(wú)論戰(zhàn)略投資者是誰(shuí)，家化絕對(duì)不會(huì)賣給外資，包括國(guó)外同行和國(guó)外基金公司?！边@是上海家化的底線神經(jīng)，獨(dú)抗國(guó)外群雄的氣勢(shì)與姿態(tài)都會(huì)是家化最好的包裝。今年6月，法國(guó)路威酩軒(LVMH)集團(tuán)曾主動(dòng)示好，與上海家化洽談參股事宜，但還是無(wú)果而終。 家化尋求接盤者形象是：能夠達(dá)到戰(zhàn)略協(xié)同的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本。除此之外，還有兩個(gè)相當(dāng)苛刻的條件：“總資產(chǎn)規(guī)模不低于500億元”，“受讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)需符合與上海家化主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”。 幾輪淘汰賽過(guò)后，只剩下復(fù)星產(chǎn)業(yè)、海航商業(yè)和平浦投資成為最后的角逐者，參與競(jìng)標(biāo)家化集團(tuán)100%的股權(quán)。站在他們背后的是復(fù)星集團(tuán)、海航集團(tuán)、平安集團(tuán)。但之后，復(fù)星產(chǎn)業(yè)突然決定退出競(jìng)購(gòu)。葛文耀對(duì)復(fù)星穩(wěn)健的民企風(fēng)格頗為欣賞，但沒(méi)人能夠準(zhǔn)確說(shuō)出復(fù)星退出的原因。 對(duì)決，兩巨頭的資源比拼 上海平浦投資是平安創(chuàng)新資本的全資子公司，而平安創(chuàng)新資本是平安信托旗下全資子公司。平安集團(tuán)對(duì)競(jìng)購(gòu)家化已經(jīng)被炒作了近一年。2011年10月，上海家化掛牌期限結(jié)束前，海航商業(yè)控股突然殺出成為競(jìng)購(gòu)方之一。有人說(shuō)海航集團(tuán)依賴政府資源后發(fā)先至，但不管是何種情況，葛文耀自然是樂(lè)于見(jiàn)到這種局面，海航進(jìn)入后，上海家化無(wú)論面對(duì)誰(shuí)，都會(huì)多了一份博弈籌碼。 角逐在海航與平安之間展開，這是對(duì)雙方實(shí)力的大檢閱，雙方的資源與整合能力都捋了一遍。據(jù)說(shuō)，海航的標(biāo)書有近百頁(yè)，平安的標(biāo)書更達(dá)兩百多頁(yè)。在資本注入、戰(zhàn)略協(xié)同、資源共享等多個(gè)方面，雙方進(jìn)行了一次實(shí)力大比拼。 報(bào)價(jià)與注資 雙方報(bào)價(jià)未超出60億元人民幣。但后續(xù)注資方面，海航首先爆出了巨額注資計(jì)劃。未來(lái)5年，海航承諾投入50億元，用于支持上海家化并購(gòu)國(guó)際知名的、一流的化妝品品牌。50億元資金將在上海家化有需求時(shí)隨時(shí)提供。 緊接著，平安70億元注資計(jì)劃也浮出水面。平安信托承諾未來(lái)5年追加70億元投資，并將把其中的50億元都投向上海家化集團(tuán)的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)方面。計(jì)劃在2015年以前完成2～3家日化品牌并購(gòu)，完成3~4家珠寶、手表業(yè)等時(shí)尚高端品牌并購(gòu)，銷售收入突破160億元。 渠道支持 海航集團(tuán)的14個(gè)機(jī)場(chǎng)、海航實(shí)業(yè)的60余家酒店、海航商業(yè)的400多家商場(chǎng)及超市，可以為家化產(chǎn)品銷售提供專柜，甚至可以在近300架飛機(jī)上設(shè)立高端賣場(chǎng)。集團(tuán)旗下的大新華物流則可提供海陸空物流支持。機(jī)場(chǎng)、酒店、商場(chǎng)、超市的多渠道結(jié)構(gòu)，可以幫上海家化實(shí)現(xiàn)高中低端品牌的銷售對(duì)接。 海航的實(shí)體渠道優(yōu)勢(shì)明顯，但平安也有自己的特色。平安承諾在2013年以前，幫助家化申請(qǐng)獲得直銷牌照，并愿意推動(dòng)45萬(wàn)人的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)員團(tuán)隊(duì)幫助家化全力打造全新直銷體系。而且，平安計(jì)劃通過(guò)1號(hào)店平臺(tái)，迅速拓展上海家化網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷渠道與電商渠道。 綜合來(lái)看，平安在金融方面具有先天優(yōu)勢(shì)，旗下的保險(xiǎn)、銀行、投資三項(xiàng)業(yè)務(wù)，都可以為家化提供更多的資源支持。未來(lái)，平安所能提供的金融資源能夠更好地幫助家化進(jìn)行并購(gòu)擴(kuò)張，這對(duì)于海航的渠道資源更具吸引力。而且，海航商業(yè)這兩年的迅速擴(kuò)張模式值得考究，“貸款—負(fù)債—擴(kuò)張—再融資—再擴(kuò)張”的發(fā)展路徑使其染上了冒進(jìn)的顏色。相較之下，平安這兩年的發(fā)展模式與路徑更為穩(wěn)妥。 而平安的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，尤其是海外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)也能夠給上海家化帶來(lái)幫助。葛文耀說(shuō)，平安并購(gòu)比我們有經(jīng)驗(yàn)，特別是國(guó)外，因?yàn)榧一旧硎且粋€(gè)本土企業(yè)，平安他們有外資的股東，然后他們?cè)趪?guó)際方面可能比家化強(qiáng)，網(wǎng)絡(luò)、力量方面，包括國(guó)內(nèi)購(gòu)并也有平安的力量。 在最后對(duì)決階段，海航與平安方面都曾試圖加價(jià)，但最終是海航落敗，平安勝出。 整合，尚待時(shí)日 1954年，國(guó)家三大改造，民營(yíng)企業(yè)走出了歷史舞臺(tái)，香港廣生行旗下的中華協(xié)記化妝品廠，也被改造成為“上海明星家用化學(xué)品制造廠”，然后進(jìn)化為今天的上海家化。半個(gè)世紀(jì)后，上海家化重回“自由之身”。 不過(guò)，平安入主之后，那些戰(zhàn)略協(xié)同方案是否能夠整合到位？資金注入沒(méi)有問(wèn)題，但是直銷隊(duì)伍的打造與電商渠道的塑造都需要很長(zhǎng)的時(shí)間。直銷有審批時(shí)間的限制，電商則有羽翼未豐的困局。整合，尚需平安集團(tuán)的資源對(duì)接整合到位。
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