? 企業(yè)并購重組作為市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)行為，在西方國家已有百余年歷史，特別是20世紀(jì)90年代以來，企業(yè)并購則是愈演愈烈，尤其是當(dāng)今經(jīng)濟(jì)處于危急時(shí)刻，并購已成為企業(yè)拓展經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)與資本集中以達(dá)到企業(yè)外部增長的重要方式。因此，由于企業(yè)并購活動(dòng)是十分復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，企業(yè)會(huì)隨不同區(qū)域、不同歷史時(shí)期來確定自己的并購動(dòng)因。但是企業(yè)并購重組牽涉著并購、被并購以及關(guān)聯(lián)者的利益，牽涉著地方和行業(yè)利益，因此就造成了并購動(dòng)因的復(fù)雜化。張雪奎教授本文試圖以如下兩方面來介紹企業(yè)并購的動(dòng)因。

　　一、企業(yè)內(nèi)驅(qū)型動(dòng)因

　　追求市場份額，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是企業(yè)并購的基本動(dòng)因，是企業(yè)內(nèi)驅(qū)的需要。自從我國國有企業(yè)改革確立市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行模式后，企業(yè)成為獨(dú)立的市場主體，企業(yè)為獲取規(guī)模效益，降低交易成本，提高市場份額，克服貿(mào)易壁壘進(jìn)入國外市場，提高競爭優(yōu)勢等。由于市場變化太快，依靠自身積累完成這些任務(wù)可能已經(jīng)時(shí)過境遷，時(shí)不我待，這些需求驅(qū)使企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)，由此形成了企業(yè)并購的內(nèi)驅(qū)型動(dòng)因，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　1.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高競爭優(yōu)勢。傳統(tǒng)的協(xié)同效應(yīng)認(rèn)為，企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)就在于釋放出并購企業(yè)剩余的資源，通過并購可以擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)范圍，降低生產(chǎn)成本，從而提高競爭優(yōu)勢；利用被并購企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)并購與被并購企業(yè)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，從而產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值大于并購前各個(gè)企業(yè)價(jià)值之和；在財(cái)務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用的稅收利益，開發(fā)未使用的債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵管理技能，使研發(fā)部門進(jìn)行有效融合等等。

　　2.擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益。一個(gè)企業(yè)規(guī)模大小，對其競爭具有決定性影響。一般而言，規(guī)模越大，越能贏得客戶信賴，從而占領(lǐng)更多市場。企業(yè)通過并購，尤其是選取有利于生產(chǎn)要素互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合達(dá)到一定規(guī)模，有利于形成能降低單位成本，提高經(jīng)濟(jì)效益的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢。對于并購企業(yè)而言，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)，需要注意投入與產(chǎn)出之間的關(guān)系。

　　3.取得稅負(fù)利益，降低成本。由于企業(yè)并購會(huì)引起企業(yè)利益相關(guān)者之間的利益在分配，并購利益從債權(quán)人手中轉(zhuǎn)到股東身上，或從一般員工轉(zhuǎn)到股東及消費(fèi)者身上，企業(yè)股東會(huì)贊同這種對其有利的并購活動(dòng)。因此，對于被并購企業(yè)的所有者來說，與其在原企業(yè)的利益交換一家大企業(yè)的股份，而不是直接出售企業(yè)獲得現(xiàn)金，可能免除稅收上的負(fù)擔(dān)。按照美國稅法規(guī)定，企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款進(jìn)行合理避稅，對于擁有較大盈利的企業(yè)往往會(huì)把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累計(jì)虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加，可以增加企業(yè)的價(jià)值。因此，如果被并企業(yè)往往無法維持經(jīng)營而出售，由于虧損可以在若干年內(nèi)稅前彌補(bǔ)，一個(gè)高額盈余的企業(yè)并購這個(gè)虧損的企業(yè)，無疑就會(huì)使企業(yè)據(jù)此條款采取某些恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法達(dá)到合理避稅的目的?；谝陨隙愂照叩膬?yōu)惠，對于那些內(nèi)部投資機(jī)會(huì)短缺而現(xiàn)金流動(dòng)又很豐裕的企業(yè)而言，無疑會(huì)成為其并購目標(biāo)企業(yè)的直接動(dòng)機(jī)。

　　4.上市“圈錢”，買殼上市。在我國，上市資源是一種稀缺資源，企業(yè)置業(yè)需要大量資金，只靠企業(yè)本身的積累是不行的。許多文獻(xiàn)顯示，大量的并購常常會(huì)發(fā)生在上市公司身上，因?yàn)橛捎谧C券市場的出現(xiàn)，購買企業(yè)的成本就會(huì)大幅度地降低。同時(shí)，證券市場又是一個(gè)融資成本很低的市場，而融資又是企業(yè)并購非常重要的條件，由于我國證券市場規(guī)模較小，且不完善，再加之證券監(jiān)管部門對上市資源審查相當(dāng)嚴(yán)格，一些企業(yè)，尤其是民企很難有上市額度的機(jī)會(huì)，于是就出現(xiàn)了越來越多只能通過買殼上市、借殼上市的情況。在企業(yè)通過并購獲得上市公司的殼后，對企業(yè)進(jìn)行整體整合，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，并剝離殼公司的不良資產(chǎn)，使上市公司的經(jīng)營業(yè)績發(fā)生顯著變化，財(cái)務(wù)狀況得到大幅改善，使股票市場對企業(yè)股票評價(jià)發(fā)生變化，提高并購方的價(jià)格收益比率，最終達(dá)到證券監(jiān)管部門規(guī)定配股標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入證券市場融通資金的目的。

　　5.獲取低價(jià)資產(chǎn)，實(shí)行投機(jī)行為。獲取低價(jià)資產(chǎn)是我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期企業(yè)并購的另一個(gè)動(dòng)因。企業(yè)并購的主要原因往往都在于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值被低估，而低估的主要原因有三個(gè)：①企業(yè)的經(jīng)濟(jì)管理能力并沒有發(fā)揮應(yīng)有的潛力；②并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)由于某些原因造成目標(biāo)企業(yè)的股票市場價(jià)值低于重置成本；③并購企業(yè)知道一些外部市場所不知道的信息而認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)價(jià)值被低估，認(rèn)為通過并購，會(huì)得到收益時(shí)，就會(huì)采取并購手段。如有些經(jīng)營不善的企業(yè)，當(dāng)時(shí)擁有無償使用的國有土地，而這些土地未能在前期經(jīng)營中發(fā)揮出應(yīng)有的效能，其真實(shí)價(jià)值被低估，再加上我國目前在土地使用的審批上把持比較嚴(yán)格。因此，對于經(jīng)營業(yè)績良好的企業(yè)，通過并購獲得這些被并購的企業(yè)的廉價(jià)土地。還有些企業(yè)以大量舉債方式通過股市收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整頓，再以高價(jià)賣出，從而實(shí)現(xiàn)充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購收益。

　　6.實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，以降低風(fēng)險(xiǎn)。多元化發(fā)展既是企業(yè)并購的重要手段，同時(shí)也是降低企業(yè)發(fā)展單一業(yè)務(wù)、回避業(yè)務(wù)萎縮和獲得整體規(guī)模優(yōu)勢的重要途徑。由于并購是企業(yè)擴(kuò)張的捷徑，也是企業(yè)實(shí)行多元化經(jīng)營的最常見辦法。因此，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，不僅可使企業(yè)的自身風(fēng)險(xiǎn)降低，而且還可在一定條件下增強(qiáng)企業(yè)核心能力的穩(wěn)固性和降低企業(yè)收益的不穩(wěn)定性，以達(dá)到其競爭優(yōu)勢的目的。

　　7.提高企業(yè)家名望，提升企業(yè)市場價(jià)值。對于企業(yè)管理者來說，通過成功的企業(yè)并購來實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴(kuò)張、達(dá)到企業(yè)市場價(jià)值的提升，從而可以提高企業(yè)家自身在社會(huì)上的地位和市場上的價(jià)值。通常而言，目標(biāo)企業(yè)被并購后，其股票的市盈利率會(huì)維持在一個(gè)較高的水平，股價(jià)也會(huì)隨之上升，每股收益也會(huì)得到改善，股東的財(cái)富得到了增加，這種通過并購方式所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)預(yù)期效應(yīng)，最終使得企業(yè)市場價(jià)值得到提升。

　　8.保持競爭優(yōu)勢，克服行業(yè)進(jìn)入壁壘。在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)刻，企業(yè)為了自己的生存與發(fā)展，而不得不在嚴(yán)峻的市場中進(jìn)行著激烈競爭，有些企業(yè)為防止被大企業(yè)所吞并，不得不并購其他企業(yè)或者與其他企業(yè)以聯(lián)合形式組建起大的企業(yè)集團(tuán)；此外，企業(yè)以并購形式可較容易地進(jìn)入一個(gè)新的領(lǐng)域，這樣就可以直接繞過貿(mào)易壁壘，開展新的業(yè)務(wù)，開拓和占領(lǐng)新的市場，并獲取長期豐厚的利潤。

　　9.減少建設(shè)周期，提高競爭能力。企業(yè)需要不斷發(fā)展，但實(shí)現(xiàn)發(fā)展可以有以下兩種方式：①企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行投資，新建生產(chǎn)能力。即自建廠房、購置生產(chǎn)設(shè)備來擴(kuò)大生產(chǎn)，則很可能會(huì)由于因缺乏經(jīng)營新業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致從投資到投產(chǎn)以及對新員工的培訓(xùn)等需要較長時(shí)間，這樣不僅會(huì)延長項(xiàng)目的建設(shè)周期，而且資源的獲取及配置方面也會(huì)受到限制，并最終會(huì)制約企業(yè)發(fā)展的速度。②企業(yè)外部進(jìn)行投資。即通過并購獲得原來企業(yè)現(xiàn)存的生產(chǎn)力，這樣的并購可以節(jié)省時(shí)間。如果通過這種方式來擴(kuò)大生產(chǎn)，并購企業(yè)則可借鑒目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，在極短的時(shí)間內(nèi)將其規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗，這樣就有利于減少競爭，避免降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，就可以在原材料、區(qū)域、銷售渠道、聲譽(yù)等方面取得優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢甚至是超越優(yōu)勢，這種優(yōu)勢一旦建立，別的競爭者就難以取代。

　　二、地方政府需要的企業(yè)并購動(dòng)因

　　企業(yè)并購，并不是純粹的市場經(jīng)濟(jì)行為，也不是唯一的主體，政府的對于地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的渴望和偏好在很大程度上會(huì)影響企業(yè)并購動(dòng)機(jī)。在一定程度上，政府承擔(dān)了并購主體角色，許多企業(yè)并購并不是企業(yè)想去并購其他企業(yè)，而是政府機(jī)構(gòu)的意愿，驅(qū)使企業(yè)對其他企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)。比如著名的，已經(jīng)列入哈佛商學(xué)院的海爾“吃休克魚”并購理論，并購動(dòng)因只是政府面對紅星廠的虧損，員工發(fā)不出工資現(xiàn)狀，需要一個(gè)企業(yè)來解決這些問題，海爾就是在這種政府需要的情況下被推到前臺，成功的并購了紅星廠。如果沒有政府需求這個(gè)動(dòng)因，或許“吃休克魚”的經(jīng)典就不會(huì)存在。相反的案例是，有一次張雪奎教授參與一家企業(yè)并購的談判，并購雙方都對并購方案感到滿意，但是當(dāng)?shù)卣J(rèn)為我們只有這一家上市公司，被并購會(huì)讓當(dāng)?shù)卣I(lǐng)導(dǎo)臉上無光，于是就毫不猶豫的否決了這個(gè)并購方案。企業(yè)并購專家張雪奎教授認(rèn)為，如果把政府也看作是一個(gè)企業(yè)，政府領(lǐng)導(dǎo)看作是企業(yè)老板，那么與企業(yè)經(jīng)營管理者追求利潤最大化相對應(yīng)的是政府官員追求其政績的最大化，這就是張雪奎教授所說的地方政府需要的企業(yè)并購動(dòng)因。

　　1.采用行政手段，消除虧損企業(yè)。這一點(diǎn)在初始的國有企業(yè)并購中表現(xiàn)得尤為突出。20世紀(jì)80年代以來，我國的并購浪潮存在政府撮合、干預(yù)的特征。政府出于消除企業(yè)虧損的目的，通常采用行政手段迫使優(yōu)勢企業(yè)來并購虧損企業(yè)，用并購代替破產(chǎn)，一攬子解決被并購企業(yè)的債務(wù)、職工安排及與之相關(guān)的職工醫(yī)療、養(yǎng)老等問題。同時(shí)結(jié)合進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，壓縮重復(fù)的、效益不佳的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，有助于進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，從這種意義上講，并購實(shí)際上是一種社會(huì)成本企業(yè)化的形式，其目的是減少社會(huì)動(dòng)蕩，如河北保定市鍋爐廠以承擔(dān)債務(wù)形式并購保定市風(fēng)機(jī)廠就是政府推動(dòng)企業(yè)并購的一個(gè)案例。

　　2.進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。為了解決我國國有企業(yè)重復(fù)建設(shè)及資源浪費(fèi)問題，政府通過并購活動(dòng)，對資產(chǎn)進(jìn)行并購重組，對資源進(jìn)行優(yōu)化配置，提高存量資產(chǎn)運(yùn)行的質(zhì)量和效率，并引進(jìn)市場競爭機(jī)制，不僅可以達(dá)到優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大大節(jié)省調(diào)整所需的大量資金投入。

　　3.組建企業(yè)集團(tuán)，參與國際競爭。在國際經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)并購對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作用是舉足輕重的，它不僅是推動(dòng)國際經(jīng)濟(jì)合作，規(guī)避國外貿(mào)易壁壘的重要手段，而且也是促進(jìn)國內(nèi)資本與國際資本市場連通對接的重要手段。因此，針對企業(yè)面臨國際強(qiáng)有力競爭的挑戰(zhàn)，實(shí)行企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，組建與跨國公司相抗衡的企業(yè)航母，已成為政府的一項(xiàng)重要工作。以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門、跨國經(jīng)營的大型企業(yè)集團(tuán)，積極參與國際競爭，已成為我國企業(yè)并購的主要?jiǎng)右颉?/p>

　　企業(yè)并購專家張雪奎教授認(rèn)為，企業(yè)并購不僅有其自身原因，也有來自政府的偏好與行政干預(yù)，但無論是哪一種，都必須緊緊圍繞以實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)利潤最大化為原則，只有這樣，并購才顯得有價(jià)值、有意義。地方政府的面子工程有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)并購的開展（政策支持），有時(shí)則相反成為并購阻力。

　　企業(yè)并購原理及并購業(yè)務(wù)流程

　　一、并購原理

　　（一）概念

　　1、企業(yè)并購的基本概念

　　2、兼并的模式

　　3、收購的方法

　　4、并購對象

　　5、并購方式

　?。ǘ├碚摲治?/p>

　　1、企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論

　　2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論

　　3、交易費(fèi)用論

　　4、經(jīng)營多元化

　　（三）目的

　　1、資本的低成本擴(kuò)張；

　　2、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合；

　　3、開拓新的市場，擴(kuò)大市場份額；

　　4、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用；

　　5、獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤；

　　6、獲取資本收益，體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

　?。ㄋ模┓诸?/p>

　　1、按被并購對象所在行業(yè)分：

　　橫向并購

　　縱向并購

　　混合并購

　　2、按并購的動(dòng)因分：

　　規(guī)模型并購

　　功能型并購

　　成就型并購

　　3、按并購雙方意愿分：

　　協(xié)商型，又稱善意型

　　強(qiáng)迫型，又稱為敵意型或惡意型

　　4、按并購程序分：

　　協(xié)議并購

　　要約并購

　　【案例】要約收購第一案

　　5、按并購后被并一方的法律狀態(tài)分：

　　新設(shè)法人型

　　吸收型

　　控股型

　　6、按并購支付方式分：

　　現(xiàn)金支付型

　　換股并購型

　　行政劃撥型

　　承債型。

　　7、按并購手段分

　　特許經(jīng)營型

　　托管型

　　租賃經(jīng)營型

　　8、其他分類

　　杠桿收購

　　管理層收購

　　企業(yè)分立

　　【案例】東北高速（600003）分立為龍江交通（601188）和吉林高速（601518）

　　二、并購業(yè)務(wù)流程

　?。ㄒ唬┗玖鞒?/p>

　　1、前期準(zhǔn)備工作；

　　2、與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書；

　　3、盡職調(diào)查；

　　4、擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報(bào)告；

　　5、準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議；

　　6、制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協(xié)議；

　　7、開始過渡期；

　　8、履行審批手續(xù)；

　　9、開始整合期。

　　【案例】蘇寧環(huán)球并購吉林紙業(yè)案例

　?。ǘ┣捌跍?zhǔn)備工作

　　1、了解被并購方的動(dòng)機(jī)、基本情況和存在的法律障礙

　　2、組織并購班子

　?。ㄈ┮庀驎c主要內(nèi)容：

　　1、談判雙方的保密條款。

　　2、談判代表及相關(guān)授權(quán)。

　　3、談判程序及日程的安排。

　　4、盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利。

　　5、無對價(jià)的交易形式、交易的支付方式。

　　6、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。

　　【案例】美國新橋投資集團(tuán)與深發(fā)展的意向協(xié)議

　?。ㄋ模┍M職調(diào)查

　　1、基本情況的調(diào)查

　　2、財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估

　　3、審查法律責(zé)任

　　4、其他更為廣泛的信息

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)價(jià)值與交易價(jià)格

　　1、重置成本法

　　2、市場法

　　3、收益法

　?。┙灰捉Y(jié)構(gòu)；

　　【案例】東盛集團(tuán)曲線入主云南白藥

　?。ㄆ撸┤谫Y安排

　　1、收購企業(yè)融資渠道

　　2、自有資金

　　3、銀行借款

　　4、發(fā)行企業(yè)債券

　　5、發(fā)行股票

　　6、過渡貸款

　　【案例]】優(yōu)尼科邀請中海油作為“友好收購”的候選公司

　　7、資金需要量的確定

　　8、被并購企業(yè)融資渠道

　　【案例】山東航空金融租賃

　　9、資金需要量的確定

　　三、并購整合

　?。ㄒ唬┤肆Y源整合

　　1、整合原則

　　2、管理層的整合

　　3、企業(yè)員工的整合

　　4、薪酬計(jì)劃與薪酬制度的改革

　?。ǘ┢髽I(yè)文化的整合

　　1、同行業(yè)并購與跨行業(yè)并購；

　　2、國內(nèi)并購與跨國并購；

　　3、國有企業(yè)、外資企業(yè)與民營企業(yè)之間的并購。

　　【案例]】聯(lián)想并購IBM

　　（三）經(jīng)營環(huán)境整合

　?。ㄋ模┕芾眢w制與制度整合

　　1、組織機(jī)構(gòu)整合：機(jī)構(gòu)設(shè)置與定崗定編

　　2、內(nèi)部控制制度的整合

　　3、規(guī)章制度的整合：公章使用管理辦法、內(nèi)部文件審核會(huì)簽制度、物資管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、投資管理制度、經(jīng)濟(jì)合同管理制度。

　?。ㄎ澹┙?jīng)營管理整合

　　1、財(cái)務(wù)管理整合

　　2、資產(chǎn)整合

　　3、市場資源整合

　　4、生產(chǎn)技術(shù)管理的整合

　　四、企業(yè)重組

　?。ㄒ唬┲亟M本質(zhì)

　　1、重組的概念

　　2、生產(chǎn)要素重組

　　實(shí)物資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　其他資產(chǎn)

　　3、生產(chǎn)關(guān)系重組

　　債權(quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債

　　股東：所有者權(quán)益

　　管理者和其他利益相關(guān)者

　?。ǘ┲亟M的模式

　　1、業(yè)務(wù)重組

　　2、資產(chǎn)重組

　　3、債務(wù)重組、破產(chǎn)重整

　　【案例】蘇寧環(huán)球集團(tuán)收購吉林紙業(yè)

　　五、并購重組的方案設(shè)計(jì)

　?。ㄒ唬┵彶⒅亟M的工作程序

　　1、購并前的準(zhǔn)備

　　明確購并的目的

　　本公司目前的實(shí)際狀況

　　專門工作小組

　　行業(yè)調(diào)查

　　所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？

　　2、篩選候選者

　　選擇范圍

　　選擇標(biāo)準(zhǔn)

　　選擇次序

　　3、草擬購并方案框架并確定談判對象

　　4、談判并確定購并的對象

　　5、完成購并重組的法律程序

　　6、購并后的管理一體化

　　（二）購并重組中的具體策劃

　　1、購并手段及組織架構(gòu)的選擇

　　2、資金需求與調(diào)度

　　3、資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排

　　4、管理層的安排

　　5、員工的安排

　　6、歷史遺留問題的處理

　?。ㄈ┵彶⒅亟M中的審計(jì)與審查

　　1、專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估

　　2、全面的商業(yè)審查

　　公司背景與現(xiàn)狀

　　行業(yè)與市場狀況

　　稅收及法律狀況

　　人力資源及勞資關(guān)系

　　其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 …）

　　六、并購重組的風(fēng)險(xiǎn)控制

　　1、并購重組中的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　2、并購重組中的風(fēng)險(xiǎn)控制

　　3、審慎的調(diào)查與評估

　　4、并購協(xié)議中的“四劍客”并購整合

　　5、手術(shù)過后的危險(xiǎn)期

　　6、如何控制收購風(fēng)險(xiǎn)

　　7、案例：新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠

　　七、并購重組的常見方法

　　1、財(cái)務(wù)并購

　　2、租賃并購

　　2、資金并購

　　3、資金并購

　　4、惡意并購

　　5、買殼上市

　　6、吃休克魚

　　7、小魚吃大魚

　　8、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合戰(zhàn)略

　　案例：6億資產(chǎn)并購10資產(chǎn)

　　八、 海外并購重組的反收購策略

　　1、海外并購的常用方式

　　2、為什么海外并購成功率低

　　3、尋找代理人的策略

　　4、國際上常見的反收購措施

　　5、管理層防衛(wèi)策略

　　6、訴諸于法律的保護(hù)

　　7、案例：新浪網(wǎng)對盛大網(wǎng)絡(luò)的反收購（毒丸計(jì)劃）

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