愛華網(wǎng)???? 今年上半年，共有192家公司進行IPO審核。在IPO長跑進程中，154家成功抵達終點，27家倒在了終點線上，39家臨場退出。此外還有17家“中止審查”者,6家“取消審核”者，5家“暫緩審核”者。 直接“被否”者 在這27家IPO折戟的公司中，中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站從今年1月29日開始陸續(xù)公布了其中8家公司被否的具體原因。公司的獨立性，關(guān)聯(lián)交易，與持續(xù)盈利息息相關(guān)的市場，董事會、高管、監(jiān)事會的穩(wěn)定性，信息披露等都是發(fā)審委的審核“底線”。 倒在“獨立性”及“關(guān)聯(lián)交易”上的擬上市公司屢見不鮮，已公布的8份《關(guān)于不予核準(zhǔn)》文件中就有6家因此黯然敗走。 新鄉(xiāng)日升數(shù)控的被否原因是“實際控制人等成立的關(guān)聯(lián)公司和發(fā)行人，多數(shù)與新鄉(xiāng)機床廠有業(yè)務(wù)、人員上的承繼關(guān)系；報告期關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司持續(xù)存在多項關(guān)聯(lián)交易，交易的必要性存疑。公司的獨立性存在瑕疵”。 報告期內(nèi)，嘉興佳利與控股股東持續(xù)存在機器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標(biāo)等行為，這也致使發(fā)審委不通過其首發(fā)申請。 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核一處副處長段濤在最新一期保代培訓(xùn)中提到要“推動整體上市，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競爭，對于獨立性要求比較嚴。發(fā)行人直系親屬擁有相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進來，可作為同一控制下企業(yè)合并處理?！?p> 細數(shù)上半年被否案例，典型的有二次上會依舊被否的上海冠華，發(fā)審委認為：“2007年10月公司增資入股的股東中，有4家股東當(dāng)時的實際控制人及股東與公司董事、高級管理人員存在有親屬關(guān)系。此外，2007年入股公司前身的供應(yīng)商宏頌不銹鋼、柳飛五金的實際控制人與公司高管有親屬關(guān)系。公司與上述3家供應(yīng)商的交易在報告期內(nèi)持續(xù)存在。” 另外，根據(jù)漢鼎咨詢對2012年上半年IPO未過會原因的分析報告，未來盈利能力是被否的重災(zāi)區(qū)，近半數(shù)企業(yè)在未來盈利能力被質(zhì)疑。 官方對安徽銅都閥門出具的否決意見提到：公司所處行業(yè)市場競爭激烈；主要產(chǎn)品小口徑閥門的毛利率呈下降趨勢；下游企業(yè)增速明顯放緩；應(yīng)收賬款增多，且與營業(yè)收入增長額趨同，這些情況對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 對于未來盈利判斷的重點是企業(yè)所處行業(yè)的未來前景，今年上半年備受關(guān)注的光伏行業(yè)就是極好的例子。目前光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，惡性競爭，業(yè)績黯淡，監(jiān)管部門對該行業(yè)上市融資持保留態(tài)度，本期申報被否的無錫上機數(shù)控，河南思可達，四川英杰均與光伏行業(yè)有關(guān)。 除此之外，“上會”前夕董事、監(jiān)事和高層管理人員頻繁變動也成為了企業(yè)首發(fā)障礙。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 北京高威科電氣的上會過程中，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)，其董事會在報告期內(nèi)，董事會發(fā)生三次調(diào)整，由6人變?yōu)?人，僅兩人未發(fā)生變化，但是北京高威科電氣卻無法作出充分、合理解釋。因此發(fā)審委在1月29日對其作出“不予核準(zhǔn)”的決定。
近年來，證監(jiān)會進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設(shè)，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性。在這種改革形勢之下，西安環(huán)球印務(wù)未在“同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”中披露陜西天士力等4家關(guān)聯(lián)公司，且對西安德寶等5家公司之間關(guān)系披露不準(zhǔn)確，也成為了其與資本市場擦肩而過的重要原因。 而青海小犀牛則或因其財務(wù)指標(biāo)背離同行業(yè)，真實性存疑。以其營業(yè)利潤率為例，2009年、2010年和2011年行業(yè)平均營業(yè)利潤率分別為3.64%、4.39%和4.99%，但是青海小犀牛的招股書中，營業(yè)利潤率分別高達19.08%、20.74%、18.14%。異常的還有，銷售費用率大幅低于同行業(yè)；公司的流動比率較同行業(yè)上市公司高，而資產(chǎn)負債率較同行業(yè)低很多。 主動“終止”者 上半年IPO的榜單中，“終止審查”尤為醒目。39家公司或主動或被動地撤回申報材料，其中主板公司11家，創(chuàng)業(yè)板公司28家，這一數(shù)字甚至超過了發(fā)審委否決數(shù)量。 證監(jiān)會現(xiàn)行行政許可實施程序第二十條規(guī)定了五種應(yīng)當(dāng)終止IPO審查的情形：申請人主動要求撤回申請、自然人申請人死亡或者喪失行為能力、法人申請人被終止法人資格、申請人未在規(guī)定期限內(nèi)提交書面回復(fù)意見、30個工作日內(nèi)未對證監(jiān)會質(zhì)詢提交反饋意見。 記者留意到，大多數(shù)情況下，終止審查的企業(yè)都會稱是“主動撤回”，如成都任我行，深圳中盟科技，深圳市明微電子等。 然而，“企業(yè)在向證監(jiān)會提交材料前需要經(jīng)過三年的輔導(dǎo)期，還有向機構(gòu)支付的前期費用及企業(yè)為上市進行各種調(diào)整所支付的巨大無形成本，在臨門一腳的時候退出申請，通常是有難以彌補的漏洞才被動選擇放棄的?！痹斜Ｋ]人對媒體表示。 根據(jù)今年2月證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公開信息，股票首發(fā)分受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準(zhǔn)發(fā)行10個主要環(huán)節(jié)，通常在6個月的時間內(nèi)，擬上市公司會走完上述過程。而“終止審查”的情況通常出現(xiàn)在監(jiān)管部門的反饋會之后和發(fā)審會之前。 今年2月1日中國證監(jiān)會開始實施預(yù)披露新政，以往企業(yè)的招股書只在發(fā)審會召開前5天和發(fā)審委會議公告同步公布，現(xiàn)在已提前到反饋意見落實后、初審會之前，這個是在發(fā)審會召開前一個月左右。 一律師事務(wù)所從業(yè)人員認為：“預(yù)披露提前后，實質(zhì)的變化是審核方的觀察點更多，更深入，更嚴厲，從證監(jiān)會一家審核，變成全社會審核。”陽光之下，若存在重大問題，擬上市公司將無處遁形。 以北京愛康宜誠為例，披露招股說明書后，就被多家媒體報道，公司的主營業(yè)務(wù)毛利率較同行業(yè)上市公司低很多，盈利能力偏低；報告期內(nèi)高管相繼離職，不符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定；報告期內(nèi)曾用個人賬戶代收銷售款，財務(wù)制度規(guī)范性存疑；報告期內(nèi)創(chuàng)投公司蹊蹺低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司高管暗含玄機，公司與創(chuàng)投或存在未披露的口頭或書面協(xié)議。 此外，4月27日被終止審查的天能科技，也曾經(jīng)被曝存在虛增收入、造假上市等重大財務(wù)問題；而5月29日有同一遭遇的江蘇奧力威，則曾被質(zhì)疑募投項目消化能力不足、成長性堪憂。 曾有投行人士猜測原因時說道：“要么是一直都有問題，但存僥幸心理想硬闖，但在最后一刻還是底氣不足；要么是之前走流程時沒問題，但在上會日程確定后，突然被曝出了致命硬傷，想掩蓋也來不及。與其等著被否，不如主動撤回。” 被叫停者 對擬上市公司而言，取消審核和暫緩審核可能是“好事多磨”。去年整年僅有8家遭遇此類狀況，但是今年上半年已有11家面臨“取消”與“暫緩”。 取消審核與暫緩審核不同于上會直接被否，意味著公司尚擁有通過補充資料挽回敗局的一線可能，這些公司隨后經(jīng)歷迥異。 從證監(jiān)會公告看來，取消審核的主要原因是“尚有相關(guān)事項需要進一步落實”。今年上半年被取消審核的公司包括安徽銅都閥門、廣州鹿山新材料、深圳市財富趨勢科技、譜尼測試科技、上海和鷹機電科技以及江蘇金源鍛造。 安徽銅都閥門隨后雖重獲機會，卻依舊難逃“被否”命運；江蘇金源鍛造在得知“取消審核”滯后，立刻撤回發(fā)行申請；其余四家公司則仍處于等待行列。 深圳大型投行部人士表示，“一般來說，被出具取消審核都是因為上會前夕遭遇突發(fā)事件阻攔，公司需向監(jiān)管部門進行解釋，以被競爭對手舉報為多，但也可能是發(fā)審委審核時對公司披露的資料有所疑問，希望企業(yè)作出進一步說明。 “取消審核跟暫緩表決的情況類似，都是會前遇到突發(fā)性事件，導(dǎo)致企業(yè)無法順利接受審核。企業(yè)此后能否過會，還要看突發(fā)性事件對公司經(jīng)營方面是否造成實質(zhì)性影響。發(fā)審委會根據(jù)后續(xù)補充的資料，重新評判公司上市風(fēng)險，如是否存在妨礙上市的硬傷等?！?p> 遭遇暫緩審核的5家公司中，已有4家公司在上半年再次上會，其中西安天和防務(wù)、沈陽博林特電梯、中國汽車工程研究院均已過會，而漢嘉設(shè)計集團則再次上會被否。 目前只有信息產(chǎn)業(yè)電子第十一設(shè)計研究院科技工程在繼續(xù)等待。
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