愛華網(wǎng)???? 中國上市公司的獨立董事制度頒布至今已有11年的歷史，關(guān)于獨立董事作用的爭議一直沒有停止過。從各種實證研究看，中國的獨立董事制度并沒有為公司績效和公司治理規(guī)范化帶來實質(zhì)性的正面影響。這意味著，中國的獨立董事制度有效行權(quán)的空間還很小。導致中國獨立董事難以有效行權(quán)的原因很多，但制度性因素是最應(yīng)該引起注意的。 獨立董事比例過低。獨立董事在董事會中的人數(shù)比例過低，他們就沒有表決權(quán)優(yōu)勢，即使是明顯背離股東意志（主要是中小股東的意志）的議案，在非獨立董事（中國董事會的結(jié)構(gòu)很復雜，除了獨立董事，還有執(zhí)行（內(nèi)部）董事、外部非獨立董事等）占多數(shù)的情況下，也很容易通過。盡管獨立董事制度已經(jīng)建立11年，但1/3的人數(shù)比例仍然沒有突破。截至2010年底，中國上市公司獨立董事的平均比例為36.89%，略超1/3。其中恰好1/3的公司比例達51.54%，低于1/2的公司比例高達94.61%，只有5.39%的公司其獨立董事比例超過1/2。很顯然，中國上市公司設(shè)立獨立董事還只是滿足于監(jiān)管部門形式上的要求。上市公司的獨立董事顯然不是為了科學的決策和監(jiān)督而自覺和自愿設(shè)立的。 獨立董事設(shè)立目的不明確。獨立董事制度是美國人的創(chuàng)造，其目的是鉗制因公司所有權(quán)分散而可能引致的經(jīng)營者過于膨脹的權(quán)力。中國公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是“一股獨大”，對于國有上市公司，大股東是國家（監(jiān)管機構(gòu)）；對于民營上市公司，大股東是創(chuàng)始人或家族。在這種情況下，中國上市公司設(shè)立獨立董事的目的應(yīng)該是制衡國家（監(jiān)管機構(gòu)）及創(chuàng)始人（或家族）的權(quán)力。同時，國有上市公司“內(nèi)部人控制”非常嚴重，這在很大程度上又是由真正的國家股東（即公民）“虛置”而致。因此，中國設(shè)立獨立董事的目的又必須含有鉗制經(jīng)營者行為在內(nèi)。就是說，中國上市公司設(shè)立獨立董事的目的是雙重的，而難度也是可想而知的。 獨立董事與監(jiān)事會同設(shè)且職能重疊。英美等國家的公司只設(shè)董事會而不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)立獨立董事是要強化對決策者（執(zhí)行董事和經(jīng)營層）的監(jiān)督；德國等部分歐洲大陸國家的公司由監(jiān)督董事會進行決策和監(jiān)督，管理董事會則在其監(jiān)督下負責公司的管理事務(wù)，不再另設(shè)獨立董事；還有部分國家，如日本，則既有監(jiān)事會又有獨立董事，但大部分公司，監(jiān)事會和獨立董事是不會同設(shè)的，二者只能擇其一。顯然，只有在中國，獨立董事和監(jiān)事會是同設(shè)的，而且二者的職能是重疊和沖突的，這種職能的重疊和沖突無疑會造成因各方希望“搭便車”而導致均不作為的問題。 獨立董事報酬無明確標準，其選任因董事市場缺失而不受聲譽資本的約束。中國上市公司獨立董事的報酬一直沒有明確的標準，使得獨立董事的報酬高至幾十萬乃至上百萬的不在少數(shù)，還有很多獨立董事?lián)碛泄竟善保液苋菀鬃儸F(xiàn)。在這種情況下，獨立董事很容易變成公司高管的附庸而喪失獨立性。相比之下，美國的規(guī)定則非常嚴格。如美國紐約證券交易所明確規(guī)定，如果獨立董事每年獲取的報酬超過10萬美元，董事會要對其獨立性進行評價，進而可能失去獨立董事職位。
在美英等發(fā)達國家，獨立董事大都是知名度很高的其他公司現(xiàn)任高管，他們相對而言并不太注重報酬的多少，而是更關(guān)心他們的聲譽資本。聲譽資本會刺激獨立董事積極發(fā)現(xiàn)公司的問題并給予矯正，如若他們不能解決公司的問題，就很可能會受到商業(yè)新聞界、暢所欲言的股東（如機構(gòu)投資者）的批評，使其聲譽大受傷害，進而很難再找到新的獨立董事職位和咨詢工作，甚至會影響他們現(xiàn)任的高管職務(wù)。研究發(fā)現(xiàn)，美國的董事市場是具有長期記憶能力的，即高素質(zhì)董事的杰出表現(xiàn)會為他們帶來新的董事職位，而劣質(zhì)董事離職后則不會被其他企業(yè)聘用。對于獨立董事同樣如此。當然，這里有一個前提，即董事和經(jīng)理人市場的發(fā)育和健全。另外，高知名度的獨立董事不太注重報酬，并不意味著他們不要報酬，相反，給予與其知識價值相應(yīng)的報酬是合理的。不過，在中國的現(xiàn)實條件下，這種報酬的給付者不應(yīng)是經(jīng)營者，而應(yīng)通過股東大會討論后強制性執(zhí)行，這樣可避免經(jīng)營者滲入其中，從而影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿浴?p> 總之，中國獨立董事制度的規(guī)范化還有較長的路要走。
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