愛華網(wǎng)?? 桔子酒店CEO吳海押上全部個(gè)人期權(quán)對(duì)賭凱雷基金正成為財(cái)經(jīng)圈的一個(gè)熱門話題，在吳海以博文自曝“家事”的方式背后，很多人稱贊吳海“是個(gè)爺們”、是“性情中人”，給他鼓掌，為他加油。吳海以自己制定的賭局，最多和對(duì)手打平的賭法，來博取創(chuàng)業(yè)兄弟進(jìn)一步奉獻(xiàn)的熱情，以及大眾對(duì)于桔子酒店未來信心的認(rèn)同。 如果吳海未來能夠成功，這將為其人生平添一份傳奇色彩，更為PE業(yè)界增添一段佳話，當(dāng)然更是對(duì)賭模式的一種創(chuàng)新。 然而，在專業(yè)人士看來，吳海以期權(quán)進(jìn)行對(duì)賭卻存在多重問題，“用期權(quán)對(duì)賭是沒有什么意義的，因?yàn)槿绻髽I(yè)經(jīng)營(yíng)不善，期權(quán)能否行權(quán)及其價(jià)值幾何本身就是一個(gè)問題，所以，與其說吳海在這場(chǎng)賭局最多是個(gè)打平的賭法，不如說吳海在這場(chǎng)賭局中沒有任何損失?！币晃徊辉竿嘎缎彰臉I(yè)界人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者評(píng)價(jià)說。 與此同時(shí)，伴隨吳海博文對(duì)于公司融資規(guī)模的隱約透露，一些讀者似乎也看到了吳海對(duì)于現(xiàn)狀的牢騷與抱怨，一篇博文，真的可謂是“橫看成嶺側(cè)成峰”。有投資人則向記者表示：“雖然沒有看到真正的對(duì)賭協(xié)議，但吳海作為創(chuàng)業(yè)者與企業(yè)的掌舵人，一輪輪融資下來，且不說控股權(quán)的地位，其股份被稀釋到只能拿期權(quán)進(jìn)行對(duì)賭，其商業(yè)模式已經(jīng)存在很大的問題。因?yàn)閰呛２皇谴壬萍遥鳛閯?chuàng)業(yè)者，當(dāng)前的持股結(jié)構(gòu)已經(jīng)不利于其積極性的最大發(fā)揮?！?p> 押上全部期權(quán) 因?yàn)閰呛２]有披露最終對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容，但從其博文《賭》及其接受媒體采訪時(shí)的表述來看，大概的對(duì)賭故事如下： 2012年7月，凱雷投資集團(tuán)對(duì)外宣布，旗下的凱雷亞洲基金III以不低于7500萬美元的金額投資桔子酒店的母公司Mandarin Hotel Holdings Limited，獲得49%控股權(quán)，成為最大股東。 在凱雷注資之前，桔子酒店已先后兩次融資，分別是在2006年與2009年融入的3000萬美元和2000萬美元，投資方包括前盛大CFO李曙軍的摯信資本、曼圖宏業(yè)（MandraCapital）以及時(shí)代華納前任CEO掌管的個(gè)人基金等。 據(jù)吳海此前透露，參與桔子酒店融資的，還有臺(tái)灣的福泰酒店集團(tuán)、DT基金、若干天使投資人，以及中信國(guó)際資產(chǎn)管理公司。在博文中他也表示，經(jīng)過幾輪投資后，自己在公司所占的股份幾乎說是微不足道。作為創(chuàng)始人和企業(yè)的主要管理人員，企業(yè)給了他一些期權(quán)，所以期權(quán)若能行權(quán)將使吳海在公司里的股份得以上升。也就是說，期權(quán)是吳海獲得收益的最主要來源。 然而，桔子酒店在向凱雷進(jìn)行融資之時(shí)，正是酒店業(yè)整體市場(chǎng)表現(xiàn)不佳的時(shí)刻，攜程市值縮水近半，其他幾家在美國(guó)上市的公司市值半年下降了30%左右，不僅如此，在銷售市場(chǎng)，全國(guó)酒店平均出租率環(huán)比每月也開始呈現(xiàn)下滑局面。 為此，凱雷認(rèn)為桔子酒店估值過高，為了讓已經(jīng)是老東家的投資人感到心理平衡，吳海與凱雷基金設(shè)定了這樣一個(gè)不公平的賭局：如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)不能達(dá)到某個(gè)目標(biāo)，吳海將讓出自己的全部期權(quán)，若企業(yè)做得好，吳海就能拿回這些期權(quán)。 吳海同時(shí)強(qiáng)調(diào)：“是投資之前商量?jī)r(jià)格，商量好后美國(guó)突然股市大跌，老的投資人就覺得要降價(jià)比較難接受，我就做出犧牲，因?yàn)槲沂莿?chuàng)始人。” 吳海同時(shí)表示：“前幾次公司退出都沒有讓我的兄弟們走上小康生活，我一直覺得心里難受。這一次可能是我一輩子最后的機(jī)會(huì)，一個(gè)能夠讓跟著我多年的兄弟以及認(rèn)真在公司工作的每一個(gè)同事得到回報(bào)的機(jī)會(huì)。就算我自己無能，最慘的結(jié)果也壞不到哪里去，因?yàn)橹辽偈钱?dāng)我沒飯吃的時(shí)候我有一幫我開口就能給我飯吃的兄弟。” 其對(duì)賭背后的兄弟義氣彰顯，因此有人說：“與其說吳海是在對(duì)賭，不如說他是在進(jìn)行博弈，其博弈的目標(biāo)并不是期權(quán)，而是創(chuàng)業(yè)兄弟的那份信心與繼續(xù)努力的激情?！?p> 而對(duì)賭的信心，吳海將其描述為，“凱雷不了解中國(guó)情況，不明白他所做的精品酒店與經(jīng)濟(jì)型酒店差別很大。這個(gè)差別就在于，桔子酒店有很多創(chuàng)新元素，突破了這個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)的一些固定思維?！?p> 對(duì)賭引發(fā)質(zhì)疑 截至記者發(fā)稿日，吳海沒能擠出時(shí)間回應(yīng)本報(bào)記者的采訪提綱，但記者登錄了桔子酒店的網(wǎng)站，確確實(shí)實(shí)看到了不一樣的酒店運(yùn)營(yíng)模式。 強(qiáng)調(diào)用戶體驗(yàn)，追求生活方式的再造，音樂與藝術(shù)感的特色，與用戶的情感聯(lián)系，吳海在經(jīng)營(yíng)中的創(chuàng)新可謂絲絲入扣，然而對(duì)于在經(jīng)濟(jì)危機(jī)環(huán)境下要高速擴(kuò)張的中高端酒店來說，其投資成本將是巨大的，這似乎也倒逼了桔子酒店的一輪輪融資。 而在最新的以期權(quán)作為對(duì)賭進(jìn)行融資的案例中，卻讓專業(yè)人士隱約看到了風(fēng)險(xiǎn)所在，劉章印律師告訴記者：“國(guó)內(nèi)外拿期權(quán)進(jìn)行對(duì)賭的案例并不多見，即使在擁有海外VIE架構(gòu)的企業(yè)中，以期權(quán)進(jìn)行對(duì)賭的模式也非常罕見，因?yàn)槠跈?quán)本身是一個(gè)很虛的東西。它的關(guān)鍵問題在于當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好的時(shí)候，這些期權(quán)到底有多大的價(jià)值?！?p> 不過，老牌投資人凱雷還是承認(rèn)了吳海所設(shè)定的這一賭局，這至少代表了吳海個(gè)人對(duì)于企業(yè)的信心，而業(yè)界人士也判斷，吳海一旦失敗，對(duì)凱雷影響應(yīng)該并不大，有著豐富投資經(jīng)驗(yàn)并已實(shí)現(xiàn)控股的凱雷完全可以通過換帥來重整企業(yè)。 “所以，在這一對(duì)賭模式之下，令人擔(dān)心的并不是桔子酒店，而吳海的未來命運(yùn)，如果成功，他將繼續(xù)是桔子酒店的掌舵人，如果不成功，那么他就是要離開的那個(gè)人，對(duì)于有著深深的創(chuàng)業(yè)情結(jié)并為此付出良多的吳海來說，期權(quán)可能真的不是最重要的東西。”有人如是評(píng)價(jià)。 與此同時(shí)，值得注意的是，本次最高院關(guān)于對(duì)賭案例的判決，實(shí)際上已經(jīng)明確了對(duì)于“估值調(diào)整協(xié)議”的立場(chǎng)，即對(duì)于被投資公司出資完成后估值調(diào)整法律持否定態(tài)度，這意味著如果吳海的期權(quán)對(duì)賭協(xié)議真的簽訂于投資之后，吳海從法律角度上完全可以不必再畫蛇添足一個(gè)對(duì)賭。 當(dāng)然，劉章印律師也提醒說：“期權(quán)對(duì)賭并不在中國(guó)的法律框架之內(nèi)，如果發(fā)生爭(zhēng)議，當(dāng)事人如果不承認(rèn)，投資人應(yīng)該也會(huì)很無奈。只是如果這樣做，創(chuàng)始人股東在投資界將不再被信任?！?p> 無論如何，凱雷簽下了這個(gè)協(xié)議，并認(rèn)同了吳海的賭局，或者，凱雷所博弈的也并不是吳海的那點(diǎn)期權(quán)，而是其借此釋放出來的更大的創(chuàng)業(yè)張力。
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