愛(ài)華網(wǎng)???? 上海外灘從來(lái)不缺乏故事。 外灘8-1地王從競(jìng)標(biāo)起，單憑身價(jià)就足以博人眼球。百億元的地價(jià)、資金短缺、股權(quán)接連變更，歷時(shí)兩年多，暗潮涌動(dòng)。庭審時(shí)律師的舌戰(zhàn)前奏，引爆了歲末暗戰(zhàn)。 京滬兩位地產(chǎn)大佬在開(kāi)庭前的舌戰(zhàn)，更是讓庭審還沒(méi)有開(kāi)始，商戰(zhàn)的火藥味就十足。一向善于利用網(wǎng)絡(luò)制造輿論的SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹在開(kāi)庭前9天就微博造勢(shì)主動(dòng)出擊，隨著訴訟的開(kāi)庭，復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌首度對(duì)外發(fā)聲，與此同時(shí)，復(fù)星向媒體發(fā)放了梳理出的長(zhǎng)達(dá)近萬(wàn)字的《外灘風(fēng)云始末》，對(duì)與SOHO中國(guó)的交涉過(guò)程娓娓道來(lái)，并披露了“母協(xié)議”的誕生過(guò)程。潘石屹再度以長(zhǎng)微博隔空交鋒，否認(rèn)了母協(xié)議的存在。 這場(chǎng)紛爭(zhēng)發(fā)端之際，甚至連商業(yè)無(wú)間道的“狗血?jiǎng)∏椤币脖惶弑?，時(shí)任證大集團(tuán)副總裁的汪先剛作為談判代表，在證大簽下引發(fā)爭(zhēng)議的合同后不久，突然從證大離職，轉(zhuǎn)投SOHO中國(guó)任副總裁。 復(fù)星方面暗示，汪先剛扮演著無(wú)間道的角色。而潘石屹和戴志康相繼出來(lái)證明其清白，汪先剛也迫不得已出來(lái)正名。庭審還沒(méi)有結(jié)束，商戰(zhàn)已經(jīng)白熱化。 母協(xié)議為糾紛埋下導(dǎo)火索 時(shí)間追溯到兩年多前，2010年2月1日，上海證大置業(yè)以92.2億元從復(fù)地集團(tuán)聯(lián)合體手中生猛地?fù)屜峦鉃?-1地塊，而彼時(shí)證大的投標(biāo)文件顯示，當(dāng)時(shí)公司銀行存款僅有5.727億元，公司凈資產(chǎn)23.2961億元，這意味著證大甚至無(wú)法利用公司資源來(lái)支付全部土地款的首付。 對(duì)蛇吞象的質(zhì)疑，證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康一直嗤之以鼻。但戴志康很快發(fā)現(xiàn)，他對(duì)形勢(shì)的判斷似乎太樂(lè)觀，不得已向股東方之一的復(fù)星發(fā)出求援信號(hào)，原本就垂涎該項(xiàng)目的復(fù)星順理成章施以援手。 2010年4月25日，上海證大與復(fù)地集團(tuán)（復(fù)星旗下子公司）、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司，注冊(cè)資本金10億元，四方股權(quán)比例分別為50%、30%、10%和10%。 僅僅依靠合資公司的注冊(cè)資本，證大的資金缺口依然無(wú)法彌補(bǔ)。盡管只占了30%的股權(quán)，但復(fù)星卻要通過(guò)復(fù)地向合資公司提供17億元的股東貸款，占股東貸款總額的48%，合同甚至寫(xiě)明，有13億元需要在公司成立3日內(nèi)提供，證大資金鏈之緊可見(jiàn)一斑。 與此同時(shí)，證大與復(fù)地簽署了一份《合作投資協(xié)議》，明確約定“未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)”。頗具有戲劇意味的是，由于擔(dān)心復(fù)星轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)給證大帶來(lái)“不速之客”，最初的這個(gè)約定是由證大的律師提出來(lái)的。 孰料兩年后證大的黯然退場(chǎng)，SOHO中國(guó)的逆襲卻讓這份“母協(xié)議”成為復(fù)星手里的“王牌”，為糾紛埋下了導(dǎo)火索。 復(fù)星二度伸援手變大股東 股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期。就在此時(shí)，證大被爆沒(méi)有按時(shí)付清土地款，按照約定，寬限期為自9月14日始的兩個(gè)月時(shí)間。一時(shí)間，外灘地王項(xiàng)目恐被收回的傳聞四起。與此同時(shí)，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走。 復(fù)星向時(shí)代周報(bào)記者提供的《外灘風(fēng)云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話給戴志康，“我再三地問(wèn)他，資金到底會(huì)不會(huì)有問(wèn)題？他說(shuō)政府不會(huì)給他開(kāi)罰單，沒(méi)有問(wèn)題?！惫鶑V昌對(duì)此將信將疑，托復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事、聯(lián)席總裁范偉仔細(xì)再看看。 但事與愿違，9月14日后，證大仍未籌措到足夠的資金。綠城此時(shí)也是負(fù)債纏身，戴志康再度倉(cāng)促向復(fù)星求援。 9月30日，北京昆侖飯店。復(fù)星總裁汪群斌、范偉與戴志康一行談至深夜2時(shí)。戴志康亮出家底，只拿得出來(lái)大約10億元。接近36億元土地款的缺口，還有3.6億元的土地契稅及分期利息。從當(dāng)天晚上算起，留給復(fù)星的時(shí)間只有42天，11月12日，寬限期滿還不能繳款，這塊地就有被收回的風(fēng)險(xiǎn)。 復(fù)星集團(tuán)財(cái)會(huì)部負(fù)責(zé)人回憶說(shuō)，那時(shí)候相當(dāng)于每天往黃浦江里扔10輛寶馬。2010年10月7日，合資公司股東進(jìn)行了持股比例調(diào)整。這一切都在暗中悄悄進(jìn)行，復(fù)星一躍成為第一大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。根據(jù)合作協(xié)議，除了證大提供的12億元股東貸款，復(fù)星將再拿出25億元的股東貸款，并提供3億元的其他貸款，在復(fù)星的協(xié)助下，項(xiàng)目公司另外籌到了10億元。 戴志康稱，根據(jù)母協(xié)議的精神，雙方約定平等操作這個(gè)項(xiàng)目，綠城的股份全權(quán)委托證大管理，本質(zhì)上就是50對(duì)50，證大負(fù)責(zé)操盤(pán)，復(fù)星負(fù)責(zé)政府關(guān)系和資金?！皬?fù)星多出的資金，項(xiàng)目公司是付高息的。復(fù)星最后主導(dǎo)這個(gè)項(xiàng)目，是復(fù)星的過(guò)分強(qiáng)勢(shì)而形成的。”戴志康因而萌生退意。 復(fù)星索要5億元補(bǔ)償 在開(kāi)庭前9日，潘石屹突然通過(guò)微博抖露了與證大和復(fù)星接觸的過(guò)程。潘石屹稱，2011年4月，復(fù)星在西安項(xiàng)目的合作伙伴張民耕受復(fù)星委托前來(lái)溝通，表示復(fù)星想收購(gòu)證大和綠城在外灘地王項(xiàng)目的股權(quán)，收購(gòu)后轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)給SOHO中國(guó)，他當(dāng)時(shí)就回復(fù)低于50%的股權(quán)就不進(jìn)入。 “之后，我去上海在豫園萬(wàn)麗酒店約見(jiàn)了復(fù)星董事長(zhǎng)郭廣昌先生。我明確表示，SOHO中國(guó)愿購(gòu)買(mǎi)50%以上的股權(quán)，進(jìn)入外灘地王項(xiàng)目。郭表示歡迎，但他說(shuō)，外灘8-1項(xiàng)目雖然由復(fù)星絕對(duì)控股，但股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，等他梳理好股權(quán)關(guān)系后，再與我們聯(lián)系。2011年11月15日，戴志康委托汪先剛打電話給我，說(shuō)證大和綠城兩家都資金緊張，問(wèn)我們?cè)覆辉敢馐召?gòu)他們?cè)?-1項(xiàng)目的權(quán)益。同時(shí)也表示，在之前的7個(gè)月中，證大一直在和復(fù)星集團(tuán)商談出讓股權(quán)，但在收購(gòu)條件上始終達(dá)不成協(xié)議。我表示可以考慮，并打電話將收購(gòu)的想法告知郭廣昌，征求他的意見(jiàn)?！迸耸僬f(shuō)。 據(jù)潘石屹稱，曾去上海專門(mén)拜訪郭廣昌、范偉、汪群斌以及復(fù)星其他人員，將SOHO中國(guó)想收購(gòu)8-1項(xiàng)目證大、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報(bào)。2011年12月1日，郭廣昌曾帶復(fù)星團(tuán)隊(duì)來(lái)SOHO中國(guó)考察，洽談下一步合作。
這個(gè)說(shuō)法也得到復(fù)星方面的證實(shí)。據(jù)透露，郭廣昌離開(kāi)潘石屹的辦公室，就在車(chē)上給范偉打了電話，“我的感覺(jué)很不好，我們可能要準(zhǔn)備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來(lái)將來(lái)麻煩得很。” 潘石屹并不掩飾對(duì)外灘8-1項(xiàng)目現(xiàn)有規(guī)劃的不滿，表示規(guī)劃的10萬(wàn)平方米商業(yè)太浪費(fèi)，應(yīng)該少做一點(diǎn)商業(yè)，做一點(diǎn)社區(qū)商業(yè)即可。令郭廣昌擔(dān)憂的是，南外灘開(kāi)發(fā)是上海國(guó)際金融中心浦西片區(qū)的重點(diǎn)，這個(gè)地方的商業(yè)開(kāi)發(fā)不僅僅是一筆經(jīng)濟(jì)賬，更事關(guān)南外灘未來(lái)品位和檔次，如果只是復(fù)制SOHO中國(guó)的美發(fā)、美甲、按摩、餐飲這樣的社區(qū)商業(yè)模式，對(duì)上海外灘的地標(biāo)地位而言是難以想象的。 郭廣昌認(rèn)為，“跟潘石屹越談越覺(jué)得大家價(jià)值觀不合，根本沒(méi)法合作，不是錢(qián)的問(wèn)題?！?p> 潘石屹指出，12月27日，范偉代表復(fù)星提出合作方式是SOHO中國(guó)要收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益，必須支付復(fù)星5億元人民幣的補(bǔ)償，同時(shí)多給8-1的項(xiàng)目公司20億元超額股東貸款。SOHO中國(guó)認(rèn)為復(fù)星的這些要求都是無(wú)理的，因此拒絕了。 12月29日，SOHO中國(guó)發(fā)布公告稱，以40億元間接收購(gòu)項(xiàng)目公司50%的股權(quán)。這徹底觸怒了復(fù)星，復(fù)星當(dāng)天發(fā)表公告回應(yīng)，對(duì)此安排“感到驚訝”。 此后，潘石屹也通過(guò)任志強(qiáng)、馮侖等從中牽線，但復(fù)星仍堅(jiān)持要SOHO中國(guó)支付5億元，“復(fù)星要5億元的理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣(mài)給SOHO中國(guó)?！?p> 對(duì)此，郭廣昌在接受媒體采訪時(shí)予以否認(rèn)，“這其實(shí)是潘石屹提的，他說(shuō)因?yàn)閺?fù)星之前對(duì)這個(gè)項(xiàng)目做了很大的投入，如果50對(duì)50，他們?cè)敢庠诠蓶|貸款等方面做一些補(bǔ)償?！?p> 關(guān)鍵先生汪先剛現(xiàn)身否認(rèn)反水 在證大、復(fù)星、SOHO中國(guó)的談判過(guò)程中，復(fù)星方面認(rèn)為，時(shí)任證大副總裁的汪先剛扮演了一個(gè)極為特殊的關(guān)鍵角色。2011年8月，汪先剛代表戴志康與SOHO中國(guó)和復(fù)星周旋。 郭廣昌讓戴志康保證復(fù)星的權(quán)利，無(wú)論和潘石屹達(dá)成什么正式協(xié)議，都要按約定給復(fù)星時(shí)間，評(píng)估是否接受同等條件，并且遵守“母協(xié)議”的約定，征得同意才能出售。 不久，汪先剛對(duì)戴志康說(shuō)，潘石屹出價(jià)45億元。但是汪先剛一直沒(méi)有提供SOHO中國(guó)最終的報(bào)價(jià)給復(fù)星。 2011年12月22日，一紙信函傳真而至。但這份信函不是潘石屹愿意開(kāi)給戴志康的條件，而是證大單方面給復(fù)星的報(bào)價(jià)。在這份函件上，證大的報(bào)價(jià)已經(jīng)從45億元變?yōu)?2.5億元。根據(jù)這份函件，2012年1月31日前，復(fù)星須拿出17億元現(xiàn)金，2月28日前，再拿出12.75億元，剩余款項(xiàng)要在3月31日前付清。證大單方面留給復(fù)星一個(gè)時(shí)間，要求12月28日17時(shí)30分之前回復(fù)。 復(fù)星方面認(rèn)為，這樣的詢價(jià)，對(duì)于在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)的復(fù)星，并沒(méi)有體現(xiàn)對(duì)復(fù)星權(quán)益的保護(hù)，更像是在比價(jià)。 12月26日，證大又發(fā)來(lái)一份內(nèi)容相似的函，要求回復(fù)的時(shí)間提前到12月27日17時(shí)。 12月28日，證大臨時(shí)宣布召開(kāi)董事會(huì)，沒(méi)有會(huì)議場(chǎng)地，沒(méi)有內(nèi)容提示，沒(méi)有任何文件，在倉(cāng)促的電話會(huì)議里，復(fù)星宣布SOHO中國(guó)將收購(gòu)證大和綠城在合資公司內(nèi)的50%股權(quán)。 當(dāng)天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約，復(fù)星擁有無(wú)可爭(zhēng)辯的優(yōu)先權(quán)，但是，潘石屹回應(yīng)郭廣昌，這個(gè)簽約已經(jīng)箭在弦上，證大和綠城都急等錢(qián)用。 郭廣昌認(rèn)為此次交易，潘石屹很厲害，一直在拖時(shí)間，利用復(fù)星的存在，來(lái)壓戴志康的價(jià)格。對(duì)此，戴志康回應(yīng)稱，“復(fù)星壓（價(jià)）到最后一天，對(duì)我們來(lái)說(shuō)，最后一刻，誰(shuí)最有可能交易就選擇誰(shuí)。復(fù)星沒(méi)給過(guò)價(jià)。2011年年初，我們提出38億元也可以賣(mài)，但復(fù)星那個(gè)時(shí)候說(shuō)沒(méi)錢(qián)。我們當(dāng)時(shí)表示，可以一半錢(qián)一半（通過(guò)項(xiàng)目）拿，拿幾幢樓出來(lái)。復(fù)星也沒(méi)有答應(yīng)?！?p> “綠城（2011年）12月底之前一定要錢(qián)，不然資金鏈斷裂了。證大的資金還沒(méi)那么緊張，但我們要考慮到綠城?！贝髦究嫡f(shuō)，“最后關(guān)頭，老潘給出40億元的報(bào)價(jià)?！?p> “復(fù)星為了維護(hù)奪來(lái)的所謂項(xiàng)目控制權(quán)與SOHO中國(guó)爭(zhēng)吵，直接損害了證大和綠城的利益，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說(shuō)。 今年6月，綠城中國(guó)董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)也表示，“當(dāng)時(shí)綠城和郭廣昌談過(guò)，但價(jià)格他們覺(jué)得不行。我們?cè)冞^(guò)價(jià)的，你覺(jué)得不行，我們就賣(mài)給別人。潘石屹出了一個(gè)價(jià)錢(qián)，我們綜合考慮可以就賣(mài)嘍。郭廣昌太小氣，事情不是這么做的，都是民企，相煎何太急。雙方合作也是可以開(kāi)發(fā)的?！?p> 12月2日，SOHO中國(guó)再次向時(shí)代周報(bào)記者郵箱發(fā)送了潘石屹的回應(yīng)，對(duì)于“壓價(jià)說(shuō)”，潘石屹反問(wèn)道，“早在證大與我們接觸前，從2011年3月份復(fù)星就開(kāi)始和證大與綠城接洽收購(gòu)的事情，而為什么一直到2011年12月，在長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的時(shí)間里沒(méi)有成交？一個(gè)正常的交易是花不了這么長(zhǎng)時(shí)間的。我們和證大及綠城的交易，一個(gè)半月就成交了。”潘石屹直指復(fù)星之所以拖延和壓價(jià)的原因是拿不出那么多現(xiàn)金。 但復(fù)星方面則暗示，出現(xiàn)這樣的結(jié)局還有一個(gè)重要的原因是汪先剛扮演的角色。在談判中，戴志康一直在非洲遠(yuǎn)游，直到談判的最后時(shí)刻，戴志康還去了一趟柬埔寨，一直由汪先剛負(fù)責(zé)溝通。在SOHO中國(guó)完成收購(gòu)，2012年春節(jié)后，汪先剛辭去了證大副總裁的職務(wù)，轉(zhuǎn)投SOHO中國(guó)任副總裁。 潘石屹反擊稱復(fù)星無(wú)中生有，捏造事實(shí)，“戴總對(duì)8-1項(xiàng)目有感情，希望轉(zhuǎn)讓后能由一位熟悉情況的人來(lái)協(xié)調(diào)，安排汪先剛過(guò)來(lái)了?！?p> 戴志康也承認(rèn)，“扯上原談判代表汪先剛，有點(diǎn)混淆視聽(tīng)，這個(gè)項(xiàng)目交易都是各方老板親自定奪的。汪先剛是在完成8-1項(xiàng)目交易后，我們讓給SOHO中國(guó)的，以便工作銜接。” 而關(guān)鍵先生汪先剛也現(xiàn)身自我辯稱，“最近復(fù)星在媒體上誣陷我在外灘項(xiàng)目談判期間違反職業(yè)操守，懷疑本人從證大轉(zhuǎn)到SOHO中國(guó)的動(dòng)機(jī)，還鼓動(dòng)媒體對(duì)我進(jìn)行人肉搜索，讓我的家人和朋友為我深感擔(dān)憂。感謝兩位老板出頭為我證明清白，清者自清，請(qǐng)朋友們放心。” 法理之爭(zhēng) 案件開(kāi)庭后，復(fù)星方面相關(guān)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，SOHO中國(guó)為這一交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了“特別設(shè)計(jì)”，即通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司的上級(jí)公司股權(quán)，且剝離這些上級(jí)公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司，用意恰恰是為了繞開(kāi)復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。 在收購(gòu)過(guò)程中，SOHO中國(guó)購(gòu)買(mǎi)的是項(xiàng)目公司海之門(mén)的股東證大五道口、綠城合升的100%股權(quán)，而非直接收購(gòu)海之門(mén)股權(quán)。除了持有海之門(mén)50%的股權(quán)外，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權(quán)資產(chǎn)和5300多萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)，綠城合升尚持有5家公司價(jià)值過(guò)億元的股權(quán)，而SOHO中國(guó)要把這些資產(chǎn)全部剝離，只剩下海之門(mén)的股權(quán)。 潘石屹稱此次交易并沒(méi)有侵犯復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，甚至挑釁認(rèn)為母協(xié)議是不存在的。 與此同時(shí)，“戴志康也堅(jiān)稱，復(fù)星的訴訟是站不住腳的，訴求是不合理的。大家都是上市公司沒(méi)必要打這樣的官司，協(xié)商互諒互讓是最好的辦法。” 目前，外灘8-1項(xiàng)目公司12個(gè)董事中，復(fù)星、SOHO中國(guó)各占6名，但公章在復(fù)星手中，項(xiàng)目的推進(jìn)一直由復(fù)星主導(dǎo)，SOHO中國(guó)很難進(jìn)入?！艾F(xiàn)在就是我們單獨(dú)在做，整個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)很穩(wěn)定，每天都在施工，老潘沒(méi)有任何參與，一切進(jìn)展非常正常。這個(gè)項(xiàng)目也不需要他，請(qǐng)他放心?！惫鶑V昌隔空放話。 上海乘星行行銷(xiāo)服務(wù)機(jī)構(gòu)總經(jīng)理李驍告訴時(shí)代周報(bào)記者，“復(fù)星和SOHO中國(guó)最終可能要和解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，除非法院判決股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無(wú)效的，訴訟期間，凍結(jié)股權(quán)是雙方的，缺失股東情況下，一方股東不可能一直推進(jìn)。不是你需不需要，一個(gè)項(xiàng)目50%股權(quán)的股東在另外一個(gè)股東沒(méi)有進(jìn)入的情況下，作出的很多決策是無(wú)效的?！?p> 雖然復(fù)星方面并沒(méi)有披露母協(xié)議的具體內(nèi)容，但復(fù)星相關(guān)人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，母協(xié)議已經(jīng)作為證據(jù)提交法院，庭外和解的可能性不大。 旁聽(tīng)了庭審經(jīng)過(guò)的北京市中銀律師事務(wù)所上海分所律師江忠武向時(shí)代周報(bào)記者分析稱，“復(fù)星試圖運(yùn)用‘揭開(kāi)公司面紗’這一法律武器，強(qiáng)調(diào)表面上潘石屹收購(gòu)的是項(xiàng)目公司上層股權(quán)，實(shí)際上整個(gè)交易主體是SOHO中國(guó)、證大、綠城，這三大集團(tuán)間的交易侵犯了復(fù)星在項(xiàng)目公司的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。雖然中國(guó)公司法對(duì)‘揭開(kāi)公司面紗’的規(guī)定不甚明確，范圍也很窄，但既然明知收購(gòu)協(xié)議表面上的主體、對(duì)象都與復(fù)星無(wú)直接關(guān)系，法院仍然受理，說(shuō)明，至少在上海一中院，復(fù)星很可能勝訴。” 對(duì)于愈演愈烈的戰(zhàn)況，有業(yè)內(nèi)人士指出，并不排除雙方為了“合法”拖延開(kāi)工時(shí)間而大打攻堅(jiān)戰(zhàn)，畢竟地王的成本已經(jīng)是“面粉貴過(guò)面包”，建造成本加土地成本已經(jīng)達(dá)到六七萬(wàn)元/平方米，上海頂級(jí)寫(xiě)字樓的售價(jià)也不過(guò)如此。
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