愛華網(wǎng)????超期服役的董事會，在履職期間多次做出了讓投資者難以理解的股權(quán)交易
張彤／文
2004年10月11日，健特生物(000416)第五屆董事會正式上任，任期截止至2007年10月11日。如今屆滿已經(jīng)兩個月有余，仍沒有任何換屆選舉的跡象。董事會“超期服役”已違背公司章程，而從2004年第五屆董事會上任后，健特生物的凈利潤就開始明顯下滑，同時公司還進(jìn)行了多次令人不解的資產(chǎn)交易。 超低價轉(zhuǎn)讓無錫健特 2000年9月21日，上海華馨投資有限公司成立。8天之后，上海華馨協(xié)議受讓了健特生物的部分法人股，成為健特生物的第一大股東。2001年5月，上海華馨通過受讓及增資方式，從史玉柱旗下企業(yè)取得了無錫健特藥業(yè)有限公司(以下簡稱“無錫健特”)90%的股權(quán)，隨后健特生物以2.155億元分兩次收購了上海華馨持有的無錫健特90%股權(quán)，同時健特生物剝離了原有的商業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 無錫健特是腦白金產(chǎn)品的獨(dú)家生產(chǎn)商，同時還負(fù)責(zé)黃金搭檔系列產(chǎn)品的加工生產(chǎn)，收購無錫健特90%股權(quán)后，腦白金和黃金搭檔系列產(chǎn)品成為了健特生物的主導(dǎo)產(chǎn)品及公司利潤最主要的來源。 2002年和2003年，健特生物分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.57億元和1.54億元。2004年，健特生物第五屆董事會上任后，公司凈利潤開始出現(xiàn)下滑。當(dāng)年，健特生物實(shí)現(xiàn)凈利潤1.26億元，同比下滑約18%。2005年和2006年，健特生物凈利潤更是大幅下滑至4814.78萬元和562.09萬元。 雖然業(yè)績從2004年開始急轉(zhuǎn)直下，但健特生物的腦白金及黃金搭檔系列產(chǎn)品的銷售額及毛利率并沒有發(fā)生明顯的變化(見表)。據(jù)健特生物稱，凈利潤之所以大幅下滑，是因為無錫健特廣告費(fèi)用支出增長迅速。 資料顯示，無錫鍵特2004年至2006年的凈利潤分別為1.88億元、9541.48萬元和1115.32萬元，下滑跡象非常明顯。2004年，健特生物將無錫健特25%的股權(quán)以7387.40萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了TOPPARTNERINTERNATIONALLIMITED;2005年，健特生物又將無錫健特14%的股權(quán)以3204萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了TOPPARTNERINTERNATIONALLIMITED，同時還將無錫健特另外11%的股權(quán)以2520萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了CAPITALINFLUXINTERNATIONALLIMITED。上述轉(zhuǎn)讓完成后，健特生物還持有無錫健特40%的股權(quán)。 2007年3月28日，健特生物公告稱，公司董事會同意為無錫健特提供2.40億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。為子公司提供擔(dān)保本無可厚非，然而數(shù)天之后，健特生物以無錫健特廣告費(fèi)支出增長迅速，業(yè)績持續(xù)下滑為由，將持有的無錫健特40%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了上海塔泰實(shí)業(yè)有限公司。至此，健特生物不再持有無錫健特股權(quán)，也告別了腦白金及黃金搭檔產(chǎn)品。 截止到2005年12月31日，無錫健特的凈資產(chǎn)為7.76億元，全部未分配利潤5.92億元，由于該未分配利潤全部歸原股東所有，扣除該未分配利潤后，無錫健特的凈資產(chǎn)為1.84億元，健特生物持有的無錫健特40%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益為7348.36萬元，轉(zhuǎn)讓價格為7720.47萬元。表面上看此次轉(zhuǎn)讓還有5%的溢價，但實(shí)際情況并非如此。 在健特生物轉(zhuǎn)讓無錫健特股權(quán)時，無錫健特持有3960萬股華夏銀行(600015)股份，投資成本為1.17億元，而2007年3月28日，這3960萬股華夏銀行的二級市場價格已經(jīng)高達(dá)4.75億元。截至目前，這3960萬股華夏銀行的二級市場價格更是超過了8億元，較當(dāng)初增值近7億元。而健特生物轉(zhuǎn)讓無錫健特40%股權(quán)獲得的溢價收入僅有數(shù)百萬元! 美麗謊言收場重操商貿(mào)舊業(yè)
不斷減持無錫健特股權(quán)的同時，2004年11月24日，健特生物公告稱，公司董事會決定與唐山港陸鋼鐵有限公司(以下簡稱“港陸鋼鐵”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購其持有的唐山港陸焦化有限公司(以下簡稱“港陸焦化”)75%的股權(quán)，收購價格2.299億元。隨后，健特生物將1.15億元的資金支付給了港陸鋼鐵。 健特生物董事會公告稱，港陸鋼鐵保證健特生物完成收購港陸焦化股權(quán)后的2005年、2006年和2007年，港陸焦化三個會計年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于2億元，如果不能實(shí)現(xiàn)，港陸鋼鐵將按照差額直接以現(xiàn)金方式對健特生物進(jìn)行補(bǔ)償。按此計算，健特生物投資2.299億元收購港陸焦化75%的股權(quán)，三年至少可實(shí)現(xiàn)凈收益4.5億元，可謂是天上掉下來的餡餅。 然而，隨后的2005年9月，健特生物突然宣布公司與港陸鋼鐵解除了此前簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而健特生物此前已經(jīng)支付的1.15億元轉(zhuǎn)讓款直至2006年下半年才全部收回。就這樣，利用一紙看起來很美的協(xié)議，健特生物1.15億元資金被港陸鋼鐵占用了近兩年的時間。稍有常識的人都可看出，港陸焦化的賬面總資產(chǎn)不過2.88億元，作為一家焦化企業(yè)，3年如何能夠?qū)崿F(xiàn)6億元的凈利潤呢?真不知健特生物董事會為何會相信這個美麗的謊言! 收購港陸焦化的鬧劇收場后，健特生物開始重操舊業(yè)。2006年2月28日健特生物公告稱，公司董事會通過了受讓青島匯海麗達(dá)商貿(mào)有限公司(以下簡稱“匯海麗達(dá)”)45%股權(quán)和青島和麗泰商貿(mào)有限公司(以下簡稱“和麗泰”)45%股權(quán)的議案。 資料顯示，匯海麗達(dá)的凈資產(chǎn)為1717.41萬元，相對應(yīng)的45%股權(quán)的股東權(quán)益為772.83萬元，健特生物對其的收購價格為3638萬元，溢價達(dá)371%。和麗泰的凈資產(chǎn)為1361.17萬元，對應(yīng)45%股權(quán)的股東權(quán)益為612.53萬元，健特生物對其的收購價格為3162萬元，溢價416%。 上述兩項股權(quán)的股東權(quán)益合計不過1385.36萬元，而健特生物對其的收購價格卻合計高達(dá)6800萬元，溢價5414.64萬元，溢價幅度超過了390%。 據(jù)健特生物稱，高價收購匯海麗達(dá)和和麗泰股權(quán)是因為兩家公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強(qiáng)，近年來業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好，銷售收入和利潤增長迅速。但2007年半年報顯示，2007年1-6月，匯海麗達(dá)和和麗泰的凈利潤分別為440.39萬元和320.30萬元，相對應(yīng)45%權(quán)益的凈利潤分別為198.18萬元和144.14萬元，并非如公司所言的那樣好。 在高價收購匯海麗達(dá)和和麗泰股權(quán)的同時，健特生物出售了公司原本持有的青島國貨有限公司(以下簡稱“青島國貨”)49%的股權(quán)。令人費(fèi)解的是，實(shí)際上青島國貨分別持有匯海麗達(dá)和和麗泰各40%的股權(quán)。 2005年4月16日，健特生物公告稱，公司董事會同意將青島國貨49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司第三大股東青島創(chuàng)利多商貿(mào)有限公司(以下簡稱“創(chuàng)利多商貿(mào)”)，但隨后健特生物又在2005年年報中稱，轉(zhuǎn)讓青島國貨49%的股權(quán)一事因受讓方未能按期付款，雙方解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而在事前沒有公告的情況下，健特生物又在2006年年報中稱，公司已經(jīng)以1300萬元的價格將青島國貨轉(zhuǎn)讓給了創(chuàng)立多商貿(mào)。 由于健特生物沒有公布青島國貨的資產(chǎn)情況，因此1300萬元的轉(zhuǎn)讓價格是否合理無法判斷，但是既然健特生物如此看好匯海麗達(dá)和和麗泰的前景，且情愿高溢價收購匯海麗達(dá)和和麗泰的股權(quán)，為何公司還僅以1300萬元的價格就賣掉了分別持有匯海麗達(dá)和和麗泰各40%股權(quán)的青島國貨呢?公司前后自相矛盾的做法令人難解。
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