愛華網(wǎng)???? “一女多嫁”，而且越“嫁”身價越高。最近剛被“休”后不久，又順利找到下一“婆家”。這枚“女子”就是德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司 （簡稱“厚地稀土”），新“婆家”是一家名為中科英華高技術股份有限公司（簡稱“中科英華”）的上市公司。 今年3月11日，中科英華發(fā)布定增預案稱，將向實際控制人鄭永剛等特定對象發(fā)行股票募資約23.73億元，其中將不超過16.88億元用于收購厚地稀土100%股權，剩余補充流動資金。 這起收購之所以受關注，不僅僅是因為定增預案本身存在諸多疑點，還因厚地稀土背后隱藏著有關劉國輝和楊志能等商人若隱若現(xiàn)的神秘故事，而且厚地稀土剛于一個多月前被原始出資方之一的西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“西藏發(fā)展”）終止投資。原因是預期的投資回報率非但沒有實現(xiàn)，也沒有得到主要出資方劉國輝及其控股公司承諾的現(xiàn)金補足，最后只能以退還出資款及承諾回報為前提要求清算離場。 定增預案存疑 中科英華最先給投資者的期待是欲并購境外項目，但復牌后卻將并購資產(chǎn)換成了境內(nèi)稀土礦，而且還是厚地稀土這一滿含故事的對象。該公司稱由境外轉境內(nèi)的原因是境外項目后續(xù)開發(fā)投入較大，因此決定放棄。 由外轉內(nèi)本無可厚非，不過定增預案剛出爐便被曝標的公司存在數(shù)據(jù)打架、股權變化迅速、收購價格過高等現(xiàn)象。
根據(jù)中科英華3月11日公告的非公開發(fā)行股票預案，2011年度“厚地稀土未經(jīng)審計的主要財務信息”為：總資產(chǎn)9.66億元，凈資產(chǎn)7.92億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入8089.59萬元，營業(yè)利潤5623.26萬元，凈利潤4219.31萬元。 然而曾作為西藏發(fā)展參股公司的厚地稀土其上組數(shù)據(jù)在西藏發(fā)展2011年年報中卻是另一番景象，據(jù)西藏發(fā)展公開信息顯示，厚地稀土2011年總資產(chǎn)為9.5億元，凈資產(chǎn)7.79億元，當年實現(xiàn)營業(yè)收入8090.09萬元，營業(yè)利潤4167.84萬元，凈利潤 2835.71萬元。 雖然中科英華給出的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計的信息，但兩者相差不可謂不大，尤其凈利潤比西藏發(fā)展披露的數(shù)據(jù)多出整整1383.6萬元。 另外，厚地稀土股東在一個多月內(nèi)神秘消失也引外界注意。 根據(jù)中科英華今年1月24日“關于簽訂股權收購框架協(xié)議的公告”，厚地稀土當時的股東及股權結構為：成都廣地工程開發(fā)有限責任公司（簡稱“成都廣地”）出資3.75億元，持有50%股權；西藏天峰金輝投資有限公司（簡稱“金輝投資”）出資1.75億元，持有23.33%股權；西藏發(fā)展出資2億元，持26.67%股權。 除西藏發(fā)展在今年2月份公布終止投資厚地稀土并將股權轉讓給成都廣地之外，金輝投資去向并無任何信息公布。 但至中科英華3月份公布定增預案時，厚地稀土的股東只剩下成都廣地一家，金輝投資已不見蹤影。對此，中科英華此前對外稱，在公司公布定增預案前，金輝投資已將所持厚地稀土股權轉讓給成都廣地。對于金輝投資在何時以什么價格進行轉讓，公司方面也不得而知。 其實一個多月內(nèi)變化神速的不僅是股東，還有交易價格。 西藏發(fā)展今年2月5日公告稱終止對外投資，將所持厚地稀土26.67%的股權轉讓給成都廣地，前提是后者要退還2億元的出資款以及5490萬元的承諾投資回報額。 而若以中科英華16.88億元的收購價計算，短短一個多月時間，西藏發(fā)展這一筆26.67%的股權“身價”瞬間從2.5億元暴漲至4.5億元。 對此，中科英華董事會辦公室在接受時代周報記者采訪時表示：“16.88億元只是公司與成都廣地根據(jù)目前已經(jīng)了解到的資產(chǎn)狀況商定的價格上限，最終的價格必須根據(jù)資產(chǎn)評估結果，并結合審計結果來確定?！?p> 厚地稀土曾遭“拋棄” 中科英華此次收購受到更多關注的是曾經(jīng)使西藏發(fā)展紅火一時的厚地稀土，而有關厚地稀土的故事不長，但也不短。 2011年3月12日，西藏發(fā)展曾發(fā)布一則公告，稱公司與西昌志能實業(yè)有限責任公司（簡稱“西昌志能” ）、德昌志能稀土有限責任公司（簡稱“德昌志能”）共同出資設立厚地稀土，注冊資本為7.5億元。 其中，西藏發(fā)展以現(xiàn)金2億元出資，持26.67%股權；西昌志能以其擁有的“德昌大陸槽稀土礦”采礦權價值中的5億元出資，持66.67%股權；德昌志能以現(xiàn)金5億元出資，持6.66%股權。西昌志能、德昌志能當時的控股人均是劉國輝，而西藏發(fā)展的身份只是參股投資方。 此后憑借稀土概念，西藏發(fā)展股票大漲，一舉成為當年的牛股之一。不過往后其兩大股東“踏空”減持，再到公司最終清算投資，人們才明白，原來厚地稀土也不過是吹過西藏發(fā)展的一陣風。 其實回顧西藏發(fā)展為擁抱稀土所做的“付出”同樣存在諸多疑點，這關系到如今中科英華收購對象的歷史清白與否問題。 就在2011年宣布投資厚地稀土后兩個多月，西藏發(fā)展不得不公開一個難題，那就是采礦權轉移遲遲不能到位。 但當時厚地稀土的各出資方很聰明，腦筋一轉，既然采礦權在股東西昌志能那里，那把西昌志能轉為厚地稀土的子公司，厚地稀土不就順其自然擁有子公司的采礦權了嗎？ 就這樣，一輪出資人調整在厚地稀土展開。西昌志能把5億元的出資權轉讓給西昌志能的股東劉國輝、馬克勤和成都廣地，后三者再以西昌志能78.07%的股權作為5億元的出資額投入厚地稀土，然后西昌志能剩余的21.93%股權由厚地稀土以現(xiàn)金方式收購，就此西昌志能便成為厚地稀土的全資子公司。 然而，幾乎和現(xiàn)在中科英華收購厚地稀土的情節(jié)一樣，西昌志能在西藏發(fā)展剛宣布投資厚地稀土時的股東明明是劉國輝、劉漢武等6名自然人，但到厚地稀土調整出資人時，西昌志能股東卻變成了劉國輝、馬克勤和成都廣地。 另外，既然厚地稀土要購買西昌志能剩余21.93%的股權，那除了2億元的出資款外，西藏發(fā)展是否也已出資購買了這部分股權？ 時代周報記者聯(lián)系了西藏發(fā)展董秘辦公室，接電話的工作人員稱“不了解情況，不能作答?！?p> 在今年2月前，西藏發(fā)展甚至還想通過控股的方式收購厚地稀土，但終未成行。其在終止對外投資的公告中表示，最終選擇清算的原因，主要是因為預期的投資收益沒能實現(xiàn)，由于持股比例仍偏低，未能成功控股，因而投資初衷也未能實現(xiàn)，而且“2012年度國家實施‘稀土行業(yè)準入許可制度’，在已經(jīng)通過的三批企業(yè)中厚地稀土未入選?！?p> 西藏發(fā)展拋棄厚地稀土有多少情非得已的成分外人不得而知，但據(jù)了解，厚地稀土并非首次遭棄。市場曾傳言資本大佬廣晟有色也曾與厚地稀土有過親密接觸，但不知為何最終沒能走到一起。 事實上，關于厚地稀土還有更源遠流長的故事，只是時光荏苒，人們也許只知道有劉國輝，不知道還有楊志能等。 厚地稀土目前的實際控制人是劉國輝，劉曾在接受媒體采訪時表示他是從商人楊志能那里獲得的稀土采礦權，原因是楊欠他一個多億的債務。 據(jù)了解，劉國輝現(xiàn)在手下帶有“志能”標志的系列公司幾乎都是從楊志能那里接手的，兩人交易過的四川智能稀土科技股份有限公司曾以赴美上市為由進行民間融資，但最后被曝是空殼公司，導致一時股民變現(xiàn)無門的窘境。 而且，西藏發(fā)展在2011年提示厚地稀土投資風險時曾提到，“該礦經(jīng)多年經(jīng)營建設，但由于多種原因，自建礦起從未連續(xù)正常生產(chǎn)?！边@不得不令人懷疑，厚地稀土是不是經(jīng)營不下去了才找人甩手？ 對此，中科英華董事會辦公室對記者稱，“厚地稀土擁有持續(xù)經(jīng)營的能力，目前，厚地稀土處在公司與成都廣地的共管階段，此前成都廣地還實施了現(xiàn)金增資（請參考2月28日的公告），就是為了保證厚地稀土在共管階段日常經(jīng)營和擴建項目的資金需求，因此，不存在‘經(jīng)營不下去’的情況?！?p>
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