愛華網(wǎng)???? 2月19日，金葉珠寶股份有限公司（下稱“金葉珠寶”）發(fā)布了2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議：將以定向增發(fā)的方式募集資金23.11億元，用于收購5家黃金珠寶企業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。這一方案初看起來滿溢著珠光寶氣，但與其2011年上市之時(shí)“注入20億金礦”的許諾相比，仍然遜色不少。 然而仔細(xì)檢視收購方案的諸多細(xì)節(jié)，重重疑點(diǎn)難免讓人懷疑：此次收購與其借殼上市以及當(dāng)時(shí)的金礦之約一樣，不過是一場自導(dǎo)自演的資本連環(huán)局。 收購標(biāo)的華麗變身 金葉珠寶公告顯示，將募集資金23.11億元用于收購山東太陽名翠世家珠寶有限公司（下稱“太陽名翠世家”）、北京興龍馬珠寶有限公司（下稱“興龍馬珠寶”）、深圳市帝壹珠寶實(shí)業(yè)有限公司（下稱“帝壹珠寶”）、深圳粵通國際投資有限公司（下稱“粵通國際”）和河南金利福珠寶有限公司（下稱“金利福珠寶”）5家黃金珠寶企業(yè)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。 仔細(xì)查看公告中出示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這5家名不見經(jīng)傳的珠寶公司均有在收購前夕“身價(jià)倍增”的情形。 首先，公告中所預(yù)計(jì)的2013年凈利潤與過去兩年5家公司的實(shí)際利潤相差甚遠(yuǎn)：5家公司2012年凈利潤總計(jì)只有4506萬元，2011年更合計(jì)虧損327.4萬元，卻被預(yù)測2013年將實(shí)現(xiàn)凈利潤總計(jì)2.06億元。 其次，5家公司2012年末的存貨余額相較于2011年末均出現(xiàn)100%以上增長，一年之內(nèi)存貨余額共計(jì)增加了18.14億元；而其中8.16億元為已經(jīng)“發(fā)出”、尚待結(jié)算的商品，“發(fā)出商品”最多的金利福珠寶、太陽名翠世家分別達(dá)到2.69億元和2.32億元，但另一個(gè)事實(shí)是，這5家公司在2011年幾乎沒有發(fā)出過商品。 此外，關(guān)于此次收購標(biāo)的最大疑點(diǎn)是，這5家原注冊(cè)資本僅幾百萬元的珠寶公司，均是在收購方案發(fā)布前的2012年底突現(xiàn)億元增資：金利福珠寶在2012年11月被增資4.83億元；興龍馬珠寶在同年12月被增資4.34億元；同時(shí)帝壹珠寶、粵通國際也被增資3.29億元、2.56億元；而注冊(cè)資本一直維持在601萬元的太陽名翠世家增資數(shù)額最大，共計(jì)6.34億元，其中自然人王偉以4400萬元增加注冊(cè)資本而成為新任大股東。 5家公司合計(jì)增資21.36億元，才剛好接近本次收購的交易價(jià)格22.83億元。有報(bào)道援引投行人士的分析稱：“收購對(duì)象都是一夜做大凈資產(chǎn)，目的當(dāng)然是為了這次交易的安排，讓人懷疑背后有虛假出資后抽逃出資，或者高估資產(chǎn)出資?！?p> 對(duì)于諸多疑問，金葉珠寶董秘趙國文對(duì)本報(bào)記者強(qiáng)調(diào)，“對(duì)5家珠寶公司增資非公司及控股股東九五投資內(nèi)部人士或其親屬所為?！倍鹄Ｖ閷?、帝壹珠寶及太陽名翠世家負(fù)責(zé)人均對(duì)本報(bào)記者表示，其與金葉珠寶的合作屬于“商業(yè)秘密”，“現(xiàn)在的情況不方便講”；同時(shí)帝壹珠寶董事長陳偉峰一直對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，“即使這次不選擇金葉，我們也會(huì)往IPO、資本化的方向走，因?yàn)檎麄€(gè)行業(yè)的發(fā)展，就是要從傳統(tǒng)行業(yè)走向資本市場這條路的?！?p> 融資的蹊蹺之處 為了完成此次收購，金葉珠寶擬向深圳農(nóng)銀國際資產(chǎn)管理有限公司（下稱“農(nóng)銀國際”)、深圳中投國道資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中投國道”）、河南迪依電氣設(shè)備銷售有限公司（下稱“迪依電氣”)、山東滕銘商貿(mào)有限公司（下稱“滕銘商貿(mào)”）、上海譽(yù)獻(xiàn)投資有限公司（下稱“譽(yù)獻(xiàn)投資”）、上海旭森置業(yè)有限公司（下稱“旭森置業(yè)”）、北京世紀(jì)隆鑫投資發(fā)展有限公司（下稱“世紀(jì)隆鑫”）、深圳德美高投資發(fā)展有限公司（下稱“德美高”）8位特定對(duì)象非公開發(fā)行1.93億股，募集資金23.11億元。 其中世紀(jì)隆鑫注冊(cè)資本1000萬元，近三年凈利潤均為負(fù)值，截至2012年總資產(chǎn)為1016萬元，賬面流動(dòng)資產(chǎn)僅有753.21萬元，卻要支付4.45億元認(rèn)購金葉珠寶增發(fā)的3716萬股股份，居8家定增對(duì)象首位。認(rèn)購金額排在第二位的德美高需支付4.37億元定增款項(xiàng)，其注冊(cè)資本卻只有100萬元，2012年末凈資產(chǎn)也僅有97.5萬元，其法定代表人為朱峰。 其他6家的控股股東也均為自然人，注冊(cè)資本均在1000萬元左右；其中農(nóng)銀國際、中投國道和滕銘商貿(mào)均于2013年1月中下旬剛剛成立，時(shí)間在金葉珠寶停牌籌劃定增事項(xiàng)之后，顯然是專門為此而設(shè)。 金葉珠寶如何從不同城市找到這8家定增對(duì)象，他們又如何能夠拿出超過公司總資產(chǎn)幾倍甚至幾十倍的資金參與增發(fā)，著實(shí)令人迷惑。 金葉珠寶董秘趙國文在回復(fù)本報(bào)記者采訪時(shí)表示，此次定增由大股東深圳九五投資有限公司（下稱“九五投資”）“依據(jù)審計(jì)評(píng)估結(jié)果和認(rèn)購意向方多方洽談、推介，最終確定”，且新成立的三家公司“與金葉珠寶及九五投資無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。 而此時(shí)的九五投資業(yè)已陷入輿論漩渦，被疑通過此次定增及收購計(jì)劃做局圈錢。有媒體援引分析人士稱，“不排除一些定增對(duì)象是代人持股，特別是臨時(shí)成立的三家，而真正的幕后參與者繼續(xù)注入資金來完成定增，以達(dá)到自己的目的?！薄叭绻@些資金是來自實(shí)際控制人，那么因?yàn)槎ㄔ龀止芍恍枰i定一年，上述做法就符合大股東利益?！?p> 此外，據(jù)同花順信息，2012年12月有一款“中融-川信?金葉珠寶一期信托計(jì)劃（中間級(jí)）”開始進(jìn)入推介期。這一信托計(jì)劃的融資方正是九五投資，其以所持金葉珠寶3500萬股股權(quán)質(zhì)押融資2.88億元人民幣。 如此急于融資，難免讓人聯(lián)想九五投資是否在為此次金葉珠寶的收購和定增做出資準(zhǔn)備。不過趙國文在發(fā)給本報(bào)記者的回復(fù)函中稱，公司及九五投資從未參與這一項(xiàng)信托計(jì)劃。但北京某投資公司人士告訴本報(bào)記者，“他們（金葉珠寶）股東之間確實(shí)有問題，為了這次融資至少聯(lián)系了十幾家信托，甚至都想用過橋資金?！?p> 資本連環(huán)局 前述種種質(zhì)疑并非空穴來風(fēng)。反觀2011年金葉珠寶的上市歷程，便不難看出九五投資及金葉珠寶現(xiàn)任董事長王志偉的資本運(yùn)作手法與今日之事何其相似。 王志偉作為金葉珠寶創(chuàng)始人，于2012年底擔(dān)任上市公司董事長，親自操刀主導(dǎo)此次收購及增發(fā)事宜。同時(shí)，王志偉還持有九五投資40.16%的股份，是九五投資第一大股東。 2011年8月，在原S*ST光明（光明集團(tuán)家具股份有限公司）的股權(quán)分置改革中，金葉珠寶實(shí)現(xiàn)借殼上市，九五投資即在其中扮演了資本掮客的角色，而最終受益者便是王志偉。
2011年6月S*ST光明的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，九五投資2008年成立后至本次收購前并未有實(shí)質(zhì)性的主營業(yè)務(wù)，成立時(shí)注冊(cè)資本僅為1000萬元，截至2010年末凈資產(chǎn)僅為982.08萬元，貨幣資金余額僅有303.92萬元，以這樣的資質(zhì)九五投資絕無財(cái)務(wù)實(shí)力重組S*ST光明。 于是，九五投資董事長朱要文找來資本運(yùn)作高手頤和資本有限公司總裁王吉舟，使其在2011年1月出資5000萬元注入九五投資。3個(gè)月后，王吉舟將所持九五投資44.09%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利明泰股權(quán)投資基金有限公司（下稱“利明泰投資”），同時(shí)后者向九五投資投入3.8億元現(xiàn)金作為出資。至此，九五投資支付股改對(duì)價(jià)的3.8億現(xiàn)金方才就位，三方合力完成了對(duì)S*ST光明的股改。 此后不久，王吉舟與利明泰投資便陸續(xù)撤離：王吉舟將所持九五投資20.18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王志偉，將其余19.06%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱要文；利明泰投資亦將其持有的19.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王志偉。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，最終的受益者仍是王志偉和朱要文。而此時(shí)，王志偉也開始由公司創(chuàng)始人走向資本前臺(tái)。 九五投資在金葉珠寶借殼上市之時(shí)曾作出承諾，“在股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成之日起18個(gè)月內(nèi)，以包括但不限于定向增發(fā)的方式，向上市公司注入凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源或其他符合規(guī)定條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。 按時(shí)間計(jì)算，今年2月18日為其兌現(xiàn)承諾的最后期限。1月23日，金葉珠寶發(fā)布公告，擬與中鐵資源集團(tuán)投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立“中鐵金葉資源金礦并購基金”，這讓投資者在等待了一年多之后終于看到一點(diǎn)金礦的希望。然而幾天后，注入金礦的前景卻換了另一幅畫面：在承諾期限的最后一天，20億的金礦變成了23億的珠寶店。 金葉珠寶董秘趙國文在發(fā)給本報(bào)記者的回函中解釋：“考慮到黃金礦產(chǎn)的市場風(fēng)險(xiǎn)大、投入產(chǎn)出慢，一般需要較長的市場培育期與資本投入期。目前，公司礦業(yè)人才儲(chǔ)備、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、市場資源不足，以上條件限制決定了注入黃金礦產(chǎn)需充分準(zhǔn)備、穩(wěn)妥推進(jìn)。最終選擇黃金珠寶銷售網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，是九五投資與上市公司共同深度研究、審慎選擇的結(jié)果，并已經(jīng)公司董事會(huì)全體董事及股東大會(huì)審議通過。” 根據(jù)前述信息資料及重重疑點(diǎn)，有投行人士猜測，“8家定增對(duì)象和5家收購對(duì)象，這13家法人向上追溯或有交集，也就是說某一個(gè)或幾個(gè)背后人物操作了這場定增方案，而8家定增對(duì)象僅僅是代人持有，目的在于推動(dòng)這5家珠寶企業(yè)的資本化，并期冀二級(jí)市場的收益。”這“一個(gè)或幾個(gè)背后人物”設(shè)下的資本連環(huán)局仍有待破解。
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