愛華網(wǎng)???? 他們是公司的“對(duì)外發(fā)言人”，是公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”，是公司內(nèi)部管理層之間的協(xié)調(diào)人……總之，董秘很忙。 而伴隨過去兩年IPO數(shù)量的激增，在公司總經(jīng)理、副總以及財(cái)務(wù)總監(jiān)尚未真正實(shí)現(xiàn)“職業(yè)經(jīng)理人”之前，董秘作為公司資本運(yùn)作的參與者，逐漸向“職業(yè)董秘”轉(zhuǎn)變，變得更加忙碌起來。 然而，在很多公司看來，董秘雖然在這部熱鬧的資本大片里出鏡率極高，卻似乎只是一名“資深配角”。于是，面對(duì)今年突然來襲的財(cái)務(wù)審查風(fēng)暴和日前IPO開閘的傳聞，不少董秘陷入“角色之惑”。 諫臣還是秘書長(zhǎng)？ 近期，在雪球網(wǎng)上流行著這么一篇“連載故事”：《也來談?wù)劇岸聲?huì)秘書”這個(gè)行當(dāng)》，據(jù)文章內(nèi)容介紹，該文的作者“西風(fēng)問道”此前做過三任公司董秘。他一邊吐槽與私募股權(quán)投資（PE）的殘酷博弈，一邊也在唏噓自己和公司大股東的信任危機(jī)，字里行間透露出這位前董秘內(nèi)心的辛酸。他在文中提及在一次風(fēng)投項(xiàng)目合作中，老板和財(cái)務(wù)總監(jiān)繞過董秘，直接與另一家PE合作，在勸說無效后只能喟嘆自己像是一個(gè)無奈的“諫臣”，而他也確實(shí)預(yù)見到了這場(chǎng)合作最后失敗的結(jié)局。 董秘是否應(yīng)該成為顧全大局、敢于向大股東勸諫的諫臣？從有關(guān)法規(guī)對(duì)董事會(huì)秘書的要求來看，這是理所應(yīng)當(dāng)?shù)摹５G臣并不好當(dāng)，隨著董秘越來越成為公司高管層中重要的一環(huán)，其在諸多事務(wù)上或多或少會(huì)與大股東產(chǎn)生摩擦，如去年上海金陵前董秘陳炳良的“被輪崗”事件，逼得陳跳出來揭老東家的短，管理層之間的矛盾驟然公開化，這場(chǎng)風(fēng)波也對(duì)現(xiàn)行上市公司治理下的董秘制度設(shè)計(jì)提出了挑戰(zhàn)。 董秘被迫當(dāng)諫臣也和董秘自身在公司管理層中的地位有關(guān)。在不少上市公司中，尤其在大量由民營(yíng)企業(yè)改制的上市公司中，董秘被單純地視為收發(fā)文件、布置會(huì)場(chǎng)的一般性秘書。如此，不少董秘在公司經(jīng)營(yíng)管理中存在缺位，缺乏話語權(quán)，甚至?xí)霈F(xiàn)如上文所說的“進(jìn)諫”現(xiàn)象?；诖耍瑯I(yè)內(nèi)出現(xiàn)了對(duì)于董秘稱呼的討論，比如“董事會(huì)卿”、“董事會(huì)秘書長(zhǎng)”等。中汽協(xié)上市委秘書長(zhǎng)、福田汽車董秘龔敏此前就提出將“董事會(huì)秘書”修改為“董事會(huì)秘書長(zhǎng)”，他認(rèn)為，通過設(shè)立區(qū)別于“秘書”的“秘書長(zhǎng)”稱謂，既可以提高董秘的地位和威信，消除非專業(yè)人士對(duì)該職務(wù)的誤解，也能更好地發(fā)揮其在公司治理中的積極作用。 董秘很忙
諫臣的定位，或許對(duì)于董秘來說不是定論，但起碼夾帶著輿論對(duì)其工作的褒獎(jiǎng)和期許。不過在現(xiàn)實(shí)的工作生活里，董秘是一個(gè)大忙人。無論是投資者，還是媒體，在撥通董秘辦電話欲咨詢或者采訪董秘的時(shí)候，經(jīng)常會(huì)得到“董秘在開會(huì)”、“董秘出差了”等種種回答。去年至今，不少輿論話題都聚焦在董秘們究竟在忙什么？ 這些輿論指責(zé)的背后其實(shí)還有很多董秘言不由衷的無奈，那就是在公司的角色設(shè)置上，不少董秘身兼數(shù)職。據(jù)悉，目前上市公司中職業(yè)董秘仍是少數(shù)，大部分董秘還分管公司投融資等資本運(yùn)作方面的工作，有些公司董秘甚至由公司董事長(zhǎng)兼任。對(duì)部分公司而言，這部分工作才是董秘的主要工作。在職責(zé)較復(fù)雜的情況下，非職業(yè)化的董秘往往對(duì)投資者關(guān)心的內(nèi)容不太重視。 當(dāng)然，兼職公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的董秘除了會(huì)更加忙之外，還可能會(huì)有更多的管理風(fēng)險(xiǎn)，一位不愿具名的上市公司董秘辦人士就認(rèn)為董秘兼職財(cái)務(wù)總監(jiān)相當(dāng)于秘書長(zhǎng)兼任財(cái)政大臣，讓董秘兼有財(cái)務(wù)職能對(duì)于其工作開展有便利之處，但也有可能因權(quán)力過分集中而產(chǎn)生一系列的道德風(fēng)險(xiǎn)。 最“忙”的董秘恐怕要屬山東某上市造紙企業(yè)的一位董秘，有知情人士透露，該董秘自2008年下半年以來長(zhǎng)期處于“半休假”狀態(tài)，大部分時(shí)間都不在公司，僅在公司掛名，但卻一直領(lǐng)著高薪。 職業(yè)董秘在哪里？ 董秘是個(gè)“舶來品”，在英美公司法上被稱作公司秘書，在香港實(shí)行的是特許秘書公會(huì)模式。與之相比，內(nèi)地的董秘仍然定位在公司內(nèi)部高級(jí)雇員，而不是法定聘用的代理人，與國(guó)外公司秘書直接對(duì)監(jiān)管機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任不同，其監(jiān)督公司遵紀(jì)守法的職能發(fā)揮受限。 職能的受限與董秘在資本圈里是一個(gè)“全能型選手”有關(guān)：擔(dān)當(dāng)公司“對(duì)外發(fā)言人”，公司與政府主管部門“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體“窗口”，公司內(nèi)部管理層之間協(xié)調(diào)人，公司資本運(yùn)作參與者等多個(gè)角色。所以，前文所提及的董秘很忙，更多的還是因?yàn)槟壳岸厣砩系亩嘀厣矸?。如何?shí)現(xiàn)董秘的專職化、職業(yè)化成為業(yè)內(nèi)討論的焦點(diǎn)。 職業(yè)董秘也確實(shí)開始興起，不少上市企業(yè)已經(jīng)將董秘的職能專職化。但職業(yè)董秘興起之余，卻催生出了另一現(xiàn)象：隨著董秘職位越來越職業(yè)化，董秘在上市公司供職的時(shí)間也越來越短。據(jù)《新財(cái)富》董秘生存狀態(tài)報(bào)告顯示，“截至2011年底，357家上市公司的362位董秘辭職，分別較2009年、2010年增加50%、37%，創(chuàng)2009年IPO重啟以來辭職董秘人數(shù)的新高。”有評(píng)論就指出，對(duì)于IPO審批流程和人脈關(guān)系的熟悉，讓職業(yè)董秘們?cè)絹碓绞艿綌M上市融資的大股東、大老板的青睞，高流動(dòng)性一方面讓職業(yè)董秘身價(jià)飆漲，一方面也容易培育造假上市的土壤。 前述董秘辦人士也認(rèn)為：“企業(yè)要通過IPO行政審批才能逐步實(shí)施上市融資，擁有IPO流程經(jīng)驗(yàn)和人脈資源的職業(yè)董秘自然成為融資企業(yè)的香餑餑，基于此，自然會(huì)有不少董秘不以職業(yè)化為己任，而是鉆IPO政策的空子，繼而引發(fā)利益尋租。因此，一方面應(yīng)給予董秘相匹配的高管地位和薪酬，避免讓其掉入錢眼里，一方面也要設(shè)立相匹配的責(zé)任義務(wù)，加強(qiáng)監(jiān)督管理。”
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