愛華網(wǎng)???? 新洋豐董事長(zhǎng)楊才學(xué)與鄂中化工董事長(zhǎng)楊才超為同胞兄弟 “新洋豐董事長(zhǎng)楊才學(xué)和鄂中化工董事長(zhǎng)楊才超，確實(shí)為親兄弟關(guān)系?！?月3日，湖北荊門當(dāng)?shù)刂槿耸开?dú)家向時(shí)代周報(bào)記者透露。 早前3月8日，中國(guó)服裝(000902)對(duì)外發(fā)布公告，披露湖北新洋豐肥業(yè)股份有限公司（下稱“新洋豐” ）擬借殼上市。據(jù)公開資料顯示，新洋豐謀求IPO多年卻始終未能如愿。新洋豐為中國(guó)復(fù)合肥行業(yè)十強(qiáng)。2010-2012年，新洋豐分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.82億、4.76億、3.71億元，盈利能力強(qiáng)勁。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)蒸蒸日上，卻難以登陸資本市場(chǎng)，這讓董事長(zhǎng)楊才學(xué)多傷腦筋，今時(shí)今日終于邁出關(guān)鍵一步，理應(yīng)利好消息。 業(yè)內(nèi)人士也對(duì)新洋豐借殼登陸資本市場(chǎng)分外看好，但時(shí)代周報(bào)記者卻獨(dú)家發(fā)現(xiàn)了一個(gè)被隱瞞的事實(shí)—楊才學(xué)之兄楊才超控制的湖北鄂中化工有限公司（下稱“鄂中化工” ）也同樣從事化肥生產(chǎn)，與楊才學(xué)所控制的新洋豐涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 且另外一點(diǎn)更值得關(guān)注的是，楊才超本人還曾是新洋豐大股東洋豐股份的的第二大股東。3月8日公布的這份長(zhǎng)達(dá)185頁(yè)的增發(fā)預(yù)案中，對(duì)上述信息卻未有完整表述。 “既然為親兄弟，很難讓人不產(chǎn)生諸多聯(lián)想。監(jiān)管部門防范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的出發(fā)點(diǎn)，就是為了防止上市公司進(jìn)行利益輸送。目前看來，將會(huì)成為新洋豐借殼上市的一個(gè)重大障礙?！眹?guó)海證券投行部一名高層人士向時(shí)代周報(bào)記者分析。
兄弟同城同業(yè) 成借殼障礙 3月8日，停牌三個(gè)月后的中國(guó)服裝對(duì)外發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。 根據(jù)重組方案，中國(guó)服裝擬以現(xiàn)有的全部資產(chǎn)及負(fù)債，與洋豐股份和楊才學(xué)等45名自然人持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行等值置換，差額部分由中國(guó)服裝向洋豐股份和楊才學(xué)等45名自然人定向發(fā)行股份購(gòu)買。 方案成行后，新洋豐大股東湖北洋豐股份有限公司將持有中國(guó)服裝45.5%股權(quán)，接替中國(guó)恒天成為中國(guó)服裝控股股東。如若上述一切進(jìn)行順利，中國(guó)服裝的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由紡織印染和紡織品貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榱讖?fù)肥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到根本改善。方案一經(jīng)公布，中國(guó)服裝股價(jià)一路飆升。業(yè)內(nèi)人士對(duì)此均甚為看好。 總部位于湖北荊門市的新洋豐，是一家以生產(chǎn)高濃度復(fù)合肥為主導(dǎo)產(chǎn)品的大型磷化工企業(yè)，在湖北、四川、山東、河北和廣西等地均建有大型生產(chǎn)基地，現(xiàn)有資產(chǎn)總額55億元，員工6000余名。 然而，在荊門當(dāng)?shù)剡€有另一家同城企業(yè)值得關(guān)注。這便是楊才學(xué)之兄楊才超所創(chuàng)辦的鄂中化工。新洋豐一區(qū)域銷售總監(jiān)和鄂中化工的工作人員均向記者證實(shí)，“楊才學(xué)和楊才超確為親兄弟關(guān)系”。楊才超出生于1960年，比楊才學(xué)年長(zhǎng)4歲，為兄長(zhǎng)。 記者就新洋豐所涉的“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”問題，致電中國(guó)服裝副總經(jīng)理劉定國(guó)。劉本人表示對(duì)此事并不清楚，也不知道楊才學(xué)與楊才超之間的關(guān)系。 而中國(guó)服裝所對(duì)外公布的公告中，楊才超曾是新洋豐大股東洋豐股份的股東之一。直到2003年，楊才超本人還持有洋豐股份200萬股，持股比例5.89%，是僅次于楊才學(xué)的第二大股東。 2003年8月，楊才超將所持股份轉(zhuǎn)讓給了楊才學(xué)和楊華鋒，此后便淡出了洋豐股份，專心一意從事鄂中化工的經(jīng)營(yíng)。 據(jù)工商資料顯示，在退出的前一年，楊才超已備有退路，與楊氏家族的其他成員共同成立了鄂中化工。據(jù)其官方網(wǎng)站顯示，鄂中化工現(xiàn)擁有資產(chǎn)20億元，是湖北一家大型民營(yíng)化工集團(tuán)，董事長(zhǎng)為楊才超。 楊氏兄弟所控制的兩家公司目前所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在重大重合，是不爭(zhēng)的事實(shí)。據(jù)新洋豐的官方網(wǎng)站內(nèi)容顯示上，公司披露公司現(xiàn)擁有年生產(chǎn)各類高濃度磷復(fù)肥能力540萬噸，配套生產(chǎn)合成氨15萬噸/年、硫酸280萬噸/年、編織袋6000萬條/年，產(chǎn)品涵蓋磷銨、硫酸鉀型復(fù)合肥，尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列200多個(gè)品種，2012年研發(fā)推出了硝硫基、緩控釋、有機(jī)無機(jī)、水溶肥等四種新型肥料， 而鄂中化工的官網(wǎng)介紹，“公司具有年產(chǎn)銷350萬噸化工化肥產(chǎn)品的能力（110萬噸硫酸、鹽酸；15萬噸合成氨；5萬噸工業(yè)級(jí)磷酸一銨；55萬噸磷酸一銨、磷酸二銨；125萬噸高塔復(fù)合肥、尿基復(fù)合肥；40萬噸硫基復(fù)合肥），初步形成了一主（磷復(fù)肥）兩輔（房產(chǎn)開發(fā)和礦產(chǎn)資源開發(fā)）的戰(zhàn)略格局”。 據(jù)記者獲得的工商資料顯示，在成立之初，鄂中化工的經(jīng)營(yíng)范圍包括“硫酸、過磷酸鈣、磷酸一銨、復(fù)合肥、復(fù)混肥料生產(chǎn)、銷售”等。同期的洋豐股份的工商資料所顯示的經(jīng)營(yíng)范圍則包括“磷肥、復(fù)合肥、硫酸、磷銨”等。自那時(shí)起，兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍就已經(jīng)高度重合。 直到現(xiàn)在，鄂中化工的工商資料注冊(cè)信息中顯示的經(jīng)營(yíng)范圍包括“磷酸一銨、磷酸二銨、復(fù)合肥料、復(fù)混肥料、有機(jī)-無機(jī)復(fù)混肥料”，與新洋豐所經(jīng)營(yíng)的“磷肥、復(fù)混（合）肥、有機(jī)-無機(jī)復(fù)混肥料、新型復(fù)混肥料、磷銨”也同樣存在重合。同時(shí)，鄂中化工目前也是湖北省上市后備企業(yè)之一。 “同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”阻新洋豐多年 楊才學(xué)在當(dāng)?shù)厝耸垦壑校笆欠€(wěn)重、踏實(shí)，極有能力的一個(gè)人”。 經(jīng)過多年打拼，楊才學(xué)將新洋豐一手打造成為中國(guó)磷復(fù)肥行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。2010-2012年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為38241.49萬元、47612.25萬元和37099.7萬元。根據(jù)初步盈利預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)擬注入資產(chǎn)2013年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為4.2億元。如果本次交易于2013年完成，按照發(fā)行完成后總股本6.25億股計(jì)算，2013年公司基本每股收益約為0.67元/股。 而中國(guó)服裝的經(jīng)營(yíng)卻舉步維艱，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利狀態(tài)極不穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)逐年下降，2012虧損達(dá)到4417萬元。新洋豐借殼中國(guó)服裝可謂一拍即合。 洋豐股份在重組中國(guó)服裝時(shí)，也“留了一手”。2013年2月底，洋豐股份將原本屬于新洋豐肥業(yè)的磷礦資源剝離出去，僅承諾將在未來注入。洋豐股份將上游磷礦資源“截留”，僅作出一承諾表示擇機(jī)注入，由此可見其與中國(guó)服裝當(dāng)間的利益關(guān)系值得關(guān)注。 從此也不難看出，楊才學(xué)對(duì)于此次借殼中國(guó)服裝是多經(jīng)籌措和考量的。其實(shí)，楊才學(xué)的上市沖動(dòng)，早已有之。 早在2008年，新洋豐就已是湖北省31家“重點(diǎn)培育”的上市后備企業(yè)之一。然而多年過去，新洋豐始終未能得以登陸資本市場(chǎng)。據(jù)知情人透露，新洋豐因?yàn)橹T多問題總是遇到障礙，其中最讓楊才學(xué)頭疼便是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！靶值軆蓚€(gè)人都從事化肥行業(yè)，又同在一城。無論是生產(chǎn)和銷售，乃至各個(gè)方面，都會(huì)讓外界產(chǎn)生很多聯(lián)想，楊才學(xué)也一直因這個(gè)感到遺憾?！?p> “現(xiàn)在重組準(zhǔn)備報(bào)國(guó)資委備案，目前來講進(jìn)程比較順暢。是否涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，我們不好說，這是你們媒體的判斷。我們認(rèn)為不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題?！敝袊?guó)服裝董事會(huì)秘書處工作人員在接受時(shí)代周報(bào)采訪如此表示。 對(duì)于公司實(shí)際控制人近親屬?gòu)氖屡c發(fā)行人相同業(yè)務(wù)或者關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的問題，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部于2010年11月作出了關(guān)于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的親屬擁有與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的《審核研究會(huì)紀(jì)要》。 根據(jù)該紀(jì)要，多數(shù)意見認(rèn)為，我國(guó)社會(huì)的人情、親情關(guān)系較重，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展時(shí)間較短，家族色彩較為濃厚，社會(huì)誠(chéng)信意識(shí)與規(guī)范運(yùn)作意識(shí)較差，簡(jiǎn)單以獨(dú)立民事主體為由認(rèn)為不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可能不符合我國(guó)實(shí)際情況，投資者可能難以接受，也與現(xiàn)行相關(guān)問題的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一致。 最后，多數(shù)意見認(rèn)為，對(duì)該問題從嚴(yán)把握，應(yīng)按“對(duì)于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人夫妻雙方的其他親屬擁有的相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)從相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面的關(guān)系、客戶和供應(yīng)商、采購(gòu)和銷售渠道等方面進(jìn)行個(gè)案分析判斷，如相互獨(dú)立，則可認(rèn)為不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。 另外，《紀(jì)要》也談到“對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人夫妻雙方的親屬擁有與發(fā)行人密切相關(guān)的業(yè)務(wù)是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性及符合整體上市的要求，參照上述原則執(zhí)行，即發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人夫妻雙方直系親屬擁有與發(fā)行人密切相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，原則上認(rèn)定為獨(dú)立性存在缺陷”。 “由上述的兩個(gè)原則可見，判斷是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)還需仔細(xì)查看公司的歷史沿革和業(yè)務(wù)范圍等等諸多因素，比如客戶是否重合等等。”上海一名券商投行人士分析。 對(duì)于楊才超為何在2002年另起爐灶，并在2003年退出洋豐股份。記者致電鄂中化工和新洋豐都未得到回復(fù)。 但是記者在查看兩家公司的工商資料時(shí)，卻有另外一個(gè)值得玩味的發(fā)現(xiàn)—兩家公司中多有楊氏家族的身影閃現(xiàn)。在洋豐股份的股東中，有楊才學(xué)、楊才斌、楊才松、楊才剛和楊華鋒；鄂中化工方面則可看到楊才超、樣才能、楊才江以及楊華淳、楊華靖、楊華昆、楊華錦的身影。
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