愛華網(wǎng)???? 縱觀南紡股份上市十余年的年報可以發(fā)現(xiàn)，自上市之初到“東窗事發(fā)”，單曉鐘一直身兼兩個極重要的角色——董事長和總經(jīng)理。 在外人看來，董事長往往代表公司董事會，是股東利益的最高代表；總經(jīng)理則屬于公司雇員范疇，由董事會選聘，對董事會負責，承擔經(jīng)營和執(zhí)行董事會決策的重任。董事會擁有監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)，而總經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)和部分決策權(quán)，掌握公司的日常行政權(quán)。 實際上，集董事長、總經(jīng)理于一身的單曉鐘，可謂獨攬南紡股份的決策大權(quán)，實際凌駕于董事會之上，呈現(xiàn)出典型的內(nèi)部人控制。早年的一個例子是，南紡股份曾與江蘇嘉華簽約開發(fā)東湖麗島項目，但審計結(jié)果顯示，單曉鐘系未經(jīng)董事會同意而是直接由個人主導了東湖麗島項目的簽約與投產(chǎn)，項目投產(chǎn)一年后才經(jīng)南紡股份董事會追認，出具意見。 其實，南紡公開披露的各個版本的公司章程中，均有“兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事（以及由職工代表擔任的董事）不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”的規(guī)定。這一規(guī)定的目的在于保證決策層與執(zhí)行層的相對分離，從而保證決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督，保障股東利益?？墒?，南紡股份2001年3月上市后歷屆董事會成員構(gòu)成情況顯示，這一規(guī)定僅流于形式，經(jīng)營層與董事會成員高度重疊，董事會實質(zhì)處于經(jīng)營層的控制之下。 自2001年3月上市之初，公司董事會成員為單曉鐘、胡海鴿、楊京城、韓勇、王勇、周發(fā)亮、陳山、張世雄、趙萬龍、王林、張二震等11人。丁杰時任董事會秘書兼財務(wù)部經(jīng)理。11位董事的簡歷顯示，陳山（時任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司產(chǎn)權(quán)部經(jīng)理）、王林（時任中國外運江蘇公司董事長、總經(jīng)理），以及周發(fā)亮——時任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司總經(jīng)理，這3位董事應(yīng)為股東代表，張二震為獨立董事。
除單曉鐘外，胡海鴿兼任副董事長、副總經(jīng)理，楊京城兼任副總經(jīng)理。韓勇、王勇兩位董事當時雖是中層干部，但隨后在2001年4月18日舉行的第三屆第二次董事會上，被聘為副總經(jīng)理。這樣一來，11位董事中至少有5位屬于公司經(jīng)營層。此間，丁杰由財務(wù)部經(jīng)理提拔為財務(wù)總監(jiān)。 值得一提的是董事趙萬龍。趙萬龍所在的江蘇經(jīng)緯電腦公司雖與南紡公司沒有直接的股權(quán)關(guān)系，但存在大量的資金往來。南紡公司后來之所以淪為“ST”，原因之一也源于南紡公司采用虛假還款方式，轉(zhuǎn)掛7267.28萬元在江蘇經(jīng)緯電腦公司賬上。趙萬龍本人還在2001年9月之后擔任南京經(jīng)緯科技有限公司法人代表兼總經(jīng)理。據(jù)2009年6月19日南紡公司第六屆三次董事會決議，南京經(jīng)緯科技有限公司持有南紡控股孫公司南京百業(yè)光電有限公司的少數(shù)股權(quán)，被南紡控股子公司、南京南泰顯示有限公司收購。 還有一位董事張世雄，其所在的深圳羅蘭化工有限公司是南紡公司在上市公告中披露的擬控股的投資對象。據(jù)《聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于南京紡織品進出口股份有限公司2001年首次公開發(fā)行A股的回訪報告》，該投資并未如期順利進行，張世雄也在2002年3月27日第三屆第五次董事會上辭去了董事職務(wù)，其董事會空缺出來的席位留給了新增的獨立董事王躍堂。 可見，上市時的南紡股份除3位股東代表及1位獨立董事，有5位董事為南紡公司經(jīng)營層；其他兩位董事趙萬龍、張世雄則與經(jīng)營層有著較股東代表和獨立董事更為緊密的合作關(guān)系。 再看2003年4月29日召開的2002年度股東大會選舉產(chǎn)生的第四屆董事會及隨后召開的第四屆第一次董事會，董事會成員為單曉鐘、胡海鴿、楊京城、王勇、韓勇、周發(fā)亮、陳山、趙萬龍、張二震(獨董) 、王躍堂(獨董)、黃偉中(獨董) ，仍為11人。獨立董事增加到3人，股東代表由原先的3人縮減為兩人（周發(fā)亮、陳山）。單曉鐘仍然為董事長兼總經(jīng)理，胡海鴿仍然為副董事長兼副總經(jīng)理，丁杰仍然留任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)。在這樣的董事會人員結(jié)構(gòu)下，即使兩位股東代表與3獨立董事立場完全一致，在11人的董事會中也僅握有5票，仍屬于少數(shù)派，對經(jīng)營層難以形成有效制衡和監(jiān)督。 2006年5月12日，公司召開2005年度股東大會選舉產(chǎn)生第五屆的董事會，除獨立董事張二震續(xù)任兩屆被替代外，第四屆董事會的其他10位董事成員均獲留任，單曉鐘等5位董事在南紡公司的高管職務(wù)也保持不變。只有丁杰的董事會秘書一職改由冉芳擔任，但財務(wù)總監(jiān)職位不變。董事趙萬龍也自2007年起擔任南紡公司控股子公司、南京高新經(jīng)緯照明股份有限公司的董事長。 也就是說，不考慮單曉鐘等人在南紡股份上市前的任職時間和在第六屆董事會任期內(nèi)的相繼辭職，他們已經(jīng)連續(xù)擔任南紡股份三屆董事會董事以及核心高管職務(wù)，公司董事會已被固化為“南紡經(jīng)營層”的董事會。 在這樣的格局下，原本用以制衡、監(jiān)督的監(jiān)事會和獨立董事，也沒有起到應(yīng)有的作用。公司對外披露的信息中，未見監(jiān)事會或獨立董事否決董事會議案的先例，完全未能發(fā)揮公司法及公司章程賦予的職權(quán)?？梢哉f監(jiān)事會及獨立董事基本成了擺設(shè)。 以獨董為例，《董事會》記者注意到，從2001年唯一的獨董張二震開始，南紡股份的獨董人數(shù)逐步增加到3人，像2002年增設(shè)王躍堂為獨董，2003年再度增設(shè)黃偉中為獨董，之后穩(wěn)定在“三人組”。 在單曉鐘等內(nèi)部人聯(lián)手翻云覆雨期間，被稱為中小股東權(quán)益維護者、看門人的獨董們居然沒有半點反應(yīng)。一位知情人士對《董事會》坦言，其實獨董們對公司的情況心里非常清楚，乃至于“簽字時抖抖活活”。不過圉于環(huán)境，無法表達意見，最多“用腳投票”、一辭了之。 就這樣，一家優(yōu)質(zhì)的上市國企，隨著單曉鐘等人對絕對權(quán)力的追逐、攏聚、把控，在制衡監(jiān)督機制名存實亡之下，最終滑向深淵。
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