???? 重組

???? 重組其實(shí)乃是摘帽大法中最為正面的方法，也是集大成者。有些是虧損企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組，更多的是，如果一家上市公司無法通過自身的實(shí)力改善經(jīng)營、扭虧為盈，就不得不借助外力來對其資產(chǎn)進(jìn)行重新的整合——重組。 ST匯源的前身是主營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的川長江。近年來，由于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的毛利率低，加之市場競爭激烈以及國際經(jīng)濟(jì)的不景氣，限制了其業(yè)務(wù)拓展，導(dǎo)致公司的經(jīng)營每況愈下。在連續(xù)兩年虧損之后，面臨著即將退市的困境。蒙同省的匯源科技集團(tuán)出手相助，在短短的兩個月時間里對公司進(jìn)行了重大重組。匯源集團(tuán)是中國信息產(chǎn)業(yè)100強(qiáng)，擁有匯源科技、匯源光通信、匯源進(jìn)出口、四川匯源電力光纜等八家子公司。通過重組，ST匯源的主業(yè)由單一的外貿(mào)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槭車耶a(chǎn)業(yè)政策大力扶持的光通信產(chǎn)業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量得到了顯著的提高。同時，由于匯源進(jìn)出口公司的置入，公司保留了部分外貿(mào)業(yè)務(wù)，可以起到分散產(chǎn)業(yè)風(fēng)險的作用。2003年，由于光纜收入的貢獻(xiàn)，公司一舉扭虧摘帽。 *ST資源2004年4月19日起摘星摘帽，其今朝的“咸魚翻身”主要是受益于桑德集團(tuán)主導(dǎo)的資產(chǎn)重組。2001年，尚使用名稱ST原宜的時候，公司就進(jìn)行過一次重組。那時，公司將四家子公司股權(quán)和兩家分公司資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)湖北宜昌磷化工業(yè)集團(tuán)公司。不幸，由于此項(xiàng)交易屬于關(guān)聯(lián)交易，有年底突擊重組嫌疑而被財政部叫停。在第一次重組計劃“流產(chǎn)”之后，公司吸取了教訓(xùn)，在2002年底開始了第二次資產(chǎn)重組。桑德集團(tuán)充當(dāng)了救星的角色。從事環(huán)保產(chǎn)業(yè)的桑德集團(tuán)分別與公司原第一、第二大股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在沒有最終拿到股權(quán)之前，桑德就開始著手培育*ST資源自身的“造血機(jī)能”：注入了公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)和主營污水處理的荊門市夏家灣水務(wù)有限公司，這兩家公司在2003年共為公司貢獻(xiàn)了約600萬元的凈利潤，這部分利潤對*ST資源的最終摘帽實(shí)屬功不可沒。 2003年8月27日，*ST一紡公告重大資產(chǎn)出售與購買事項(xiàng)稱公司日前分別與成都科騰紡織有限公司和成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，公司擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給科騰紡織，涉及價值1.36億元的資產(chǎn)。此外，公司擬購買邁特醫(yī)藥持有的成都中匯制藥有限公司81%的權(quán)益性資產(chǎn)。這次重組之后，公司的主營業(yè)務(wù)將得到徹底的改變，進(jìn)入發(fā)展前景較為樂觀的中藥行業(yè)。公司認(rèn)為這樣的轉(zhuǎn)變將有利于其可持續(xù)發(fā)展。果然，2003年度公司每股收益0.006元——躍上生死線，并以此為契機(jī)成功摘星。 其實(shí)，每個ST公司的摘帽過程就是一部“寫滿辛酸血淚”的重組史。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2003年一年，120余家ST（*ST）公司中，就有近30家公司完成了購并重組，眾多其他的ST公司也都正在計劃或嘗試對其資產(chǎn)進(jìn)行重組。

????資產(chǎn)置換以置入優(yōu)良資產(chǎn)

???? 所謂資產(chǎn)置換，準(zhǔn)確地說乃是資產(chǎn)重組方法中的一種。只是其“光芒實(shí)在耀眼”，不得不予以高度重視。它與其它的資產(chǎn)重組方法之不同之處在于操作極其簡便而效果奇佳：只需將他人具有超強(qiáng)盈利能力的優(yōu)良資產(chǎn)跟自己的“垃圾”資產(chǎn)來個掉包，就萬事OK！ 不信？就看2003年剛剛摘掉頭頂星星的ST天儀，2002年曾與公司的控股股東天興集團(tuán)簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議書》，天興儀表將其擁有的對重慶建設(shè)銷售有限公司等8家公司賬面為3050萬元的應(yīng)收賬款與天興集團(tuán)擁有的價值為1530萬元的房產(chǎn)進(jìn)行置換，交易差額1520萬元由天興集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。叫人如何不驚嘆呢？用賬齡大部分在兩年以上的應(yīng)收賬款置換來的竟然是天興儀表一直在租用的為天興集團(tuán)所有的工房和辦公樓以及“活生生”的現(xiàn)金。 無獨(dú)有偶，也是2003年摘星的ST中西也在最危急的時刻，以其原值為9762萬元的債權(quán)和存貨置換來了5306萬元的現(xiàn)金。殊不知，那債是要不回來的債，存貨是買不出去的貨，現(xiàn)金卻也是如假包換的現(xiàn)金。 2003年，進(jìn)行資產(chǎn)置換的ST（*ST）公司達(dá)20家，占ST公司總數(shù)的16.39%，其中8家為當(dāng)年的摘星摘帽公司，占摘星摘帽ST公司總數(shù)的33.33%。

????關(guān)聯(lián)交易

????有心人不難發(fā)現(xiàn)，以優(yōu)良資產(chǎn)換取劣質(zhì)資產(chǎn)的通常不是外人，恰恰就是ST公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，通常的資產(chǎn)置換同時也正是關(guān)聯(lián)交易。這倒是合情合理——外人，誰會無緣無故的當(dāng)“雷鋒”呢？ 前面提到的ST天儀、ST中西所進(jìn)行的資產(chǎn)置換就都是關(guān)聯(lián)交易。2003年3月16日摘帽的*ST魯銀曾經(jīng)先后涉足金融、房地產(chǎn)、紡織、制藥等多個產(chǎn)業(yè)，然而因?yàn)槠滟Y源過于分散導(dǎo)致的管理不善，造成巨額虧損2.65億元，每股凈資產(chǎn)也跌至面值以下。為了挽回頹勢，魯銀投資與其第一大股東萊鋼集團(tuán)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)置換，以其持有的齊魯資產(chǎn)管理公司43.69%的股權(quán)及3962.9萬元應(yīng)收賬款置換萊鋼擁有的帶鋼廠資產(chǎn)和粉末冶金公司83.04%的股權(quán)，并由此確立了材料產(chǎn)業(yè)為主，制藥、紡織、房地產(chǎn)為輔的發(fā)展格局。2003年年報顯示，公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型已經(jīng)初見成效。帶鋼廠資產(chǎn)和粉末冶金公司在當(dāng)年11月底置入后，累計實(shí)現(xiàn)銷售收入2.46億元，營業(yè)毛利1102萬元，對公司的主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)率高達(dá)30.3%，這無疑是大股東對公司的傾力貢獻(xiàn)。 當(dāng)然，關(guān)聯(lián)交易并不僅僅局限于資產(chǎn)置換這種形式。

????財政補(bǔ)貼

????2003年最為時尚的摘帽方法恐怕要算是通過財政補(bǔ)貼來扭虧了。 在給予上市公司財政補(bǔ)貼的地方政府中，最直白的政府是荊州市人民政府，在2003年12月5日的深交所上市公司公告中，ST天發(fā)聲稱：“為支持公司今年年底成功扭虧，2003年12月3日經(jīng)荊州市人民政府批準(zhǔn)，同意給予公司財政補(bǔ)貼1600萬元；同時免除公司轉(zhuǎn)讓武德路地段土地使用權(quán)的相關(guān)稅費(fèi)（約320萬元）?！彪m然補(bǔ)貼的數(shù)目并不大，誠意可見一斑。*ST天發(fā)不負(fù)眾望于今年4月5日成功摘帽，總算是沒有枉費(fèi)荊州市政府的一片苦心。 如今，越來越多的地方政府會通過各種方式為ST公司“雪中送炭”：2003年12月22日，臨近年關(guān)之時，*ST民百發(fā)布公告稱公司接蘭州市財政局通知，蘭州市財政局為了保持財政支持企業(yè)發(fā)展政策的連續(xù)性，進(jìn)一步促進(jìn)公司經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，決定對公司2003年度實(shí)施3300萬元的財政補(bǔ)貼政策。這個“雪中送炭”的“紅包”使得*ST民百2003年實(shí)現(xiàn)盈利，躲開退市之劫轉(zhuǎn)而摘星。2003年12月26日，鄭州市財政局對*ST白鴿予以2000萬元財政補(bǔ)貼，增加公司當(dāng)期收益2000萬元。今年4月2日，*ST白鴿摘帽。

????資產(chǎn)出售

???? 如果上面的方法都行不通，就像壁虎逃生一樣吧！由于最近三年連續(xù)虧損而暫停上市的ST渤海，為了恢復(fù)上市，2003年6月向山東中潤集團(tuán)出售了北京興豐房地產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)公司的債權(quán)，價格3400萬元；向濟(jì)南市長清區(qū)供電公司轉(zhuǎn)讓山東渤海集團(tuán)長清熱電廠34%的權(quán)益，總計金額近584萬元；2003年11月再折價100萬元賣掉了虧損的子公司——曉寶輕質(zhì)建材有限公司。 為了能夠在最后期限內(nèi)扭虧保牌，*ST煙發(fā)在控股股東的支持下，趕在2003年年底之前進(jìn)行了頻繁的資產(chǎn)出售，賣掉了其大部分的商業(yè)資產(chǎn)，獲得了必要的流動資金，并得以在2003年保牌成功（摘星）。 資產(chǎn)出售的收益雖然并非經(jīng)常性收益，也絕非主營收入，但是瀕臨退市的*ST公司為了一時的保牌，把它當(dāng)作權(quán)宜之計也是行之有效的。

????委托理財

????委托理財只能算作非主流的摘帽方法，勇于嘗試者尚且為數(shù)不多。ST新大洲董事會在2003年6月就通過了《關(guān)于委托國泰君安證券股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)管理的議案》，據(jù)說此舉是為了確保2003年度利潤目標(biāo)。只是，這樣把企業(yè)的“生死”交給他人來決定所需要的勇氣恐怕非常人所有。 上述這些摘帽大法，單是使用一招經(jīng)常就足以力挽狂瀾。不過，對于急于擺脫困境的ST一族，最好還是“手腳并用”以增加勝算。2003年不僅摘帽摘星，還一舉躋身績優(yōu)行列的國投電力（＊ST華靖）絕對堪稱典范。＊ST華靖，原湖北興化，控股股東為中國石化。2002年公司以擁有的整體資產(chǎn)與國家開發(fā)投資公司持股50％的甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司、持股50％的靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司和持股30％的徐州華潤電力有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行整體置換。自資產(chǎn)重組并由國家開發(fā)投資公司入主之后徹底轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ι鲜泄尽?004年２月，與第一大股東國家開發(fā)投資公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換，受讓其全資子公司國投電力公司所持有的國投曲靖發(fā)電有限公司2.64億元的出資權(quán)益。在2003年3月還公告公司被確認(rèn)享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策企業(yè)，在2003至2010年期間企業(yè)所得稅按15%的優(yōu)惠稅率征收。這些讓人不得不感嘆，所有的好事似乎都被這個“幸運(yùn)兒”趕上了，若要評選摘帽明星，恐怕也是非君莫屬。

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????據(jù)不完全統(tǒng)計，2003年榜上有名的120余家ＳＴ公司中，當(dāng)年有并購重組行為的公司有約30家；涉及關(guān)聯(lián)交易的公司達(dá)到近50家；有資產(chǎn)置換行為的20余家；曾有委托理財行為的2家。再看看2003年16家摘帽和８家摘星的ST上市公司，更是絕大多數(shù)都曾經(jīng)或者仍然在采用這些方法扭虧為盈：涉及重組17家以上；至少9家受惠于政府的扶持；并有4家出售資產(chǎn)、9家進(jìn)行了資產(chǎn)置換；7家以上涉及關(guān)聯(lián)交易；還有1家有委托理財行為。（以上統(tǒng)計中，一家公司采取1種以上上述方法的，按不同行為分別計入。）

????在運(yùn)用這些方法摘帽的過程中，似乎總有一只無形的手在操控，似乎總有樂善好施者，似乎總有拔刀相助者，而似乎這些對ＳＴ族幫助最大的“角色”還總與ＳＴ族有著千絲萬縷的利益關(guān)系。究其根源，不妨大膽的將上市、戴帽、摘帽這個循環(huán)的怪圈猜想為地方政府、上市公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)在玩轉(zhuǎn)的一個資本游戲。地方政府先主導(dǎo)企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入企業(yè)的某一子公司，促成其上市融資；隨后企業(yè)就可以將融來的資金為其所用，甚至地方政府都可能參與進(jìn)來瓜分利益；并沒有太多的人把精力投注于這部當(dāng)初精心包裝的“融資機(jī)器”，于是這部“機(jī)器”就被淘空；直至有一天“融資機(jī)器”即將失去其融資功能時，當(dāng)初的主導(dǎo)者們才回來關(guān)注它的存亡，再次想方設(shè)法重新包裝它，保住它。在這樣的猜想之下，一切就變得符合邏輯而且順理成章了。果真是這樣，這些上市公司著實(shí)是可憐而可悲的，什么時候它們的命運(yùn)才能掌握在自己的手里呢？

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