愛(ài)華網(wǎng)???? 5月26日晚，青島市恒順電氣股份有限公司（下稱“恒順電氣”）發(fā)布公告，計(jì)劃以定向增發(fā)及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買河北滄海重工股份有限公司（下稱“滄海重工”）100%股權(quán)，并募集配套資金。 滄海重工預(yù)估值4.65億元，恒順電氣擬以7.03元/股的價(jià)格向11名原股東發(fā)行不超過(guò)6548.36萬(wàn)股購(gòu)買滄海重工99%的股權(quán)，子公司青島恒順節(jié)能科技有限公司向股東之一趙德清支付現(xiàn)金購(gòu)買滄海重工1%的股權(quán)。同時(shí)，恒順電氣還將向不超過(guò)10名特定投資者以不低于6.33元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過(guò)2448.66萬(wàn)股以募集配套資金。 如若交易達(dá)成，滄海重工將完成又一個(gè)敗走IPO而轉(zhuǎn)道借殼上市的案例。
滄海重工身份存疑 2012年4月滄海重工預(yù)披露招股說(shuō)明書，擬登陸深交所中小板發(fā)行3000萬(wàn)股。然而在今年的IPO財(cái)務(wù)核查中，滄海重工未提交自查報(bào)告而申請(qǐng)“中止審查”；5月23日，其IPO狀態(tài)已變更為“終止審查”。 近兩年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力或是滄海重工止步IPO的原因之一。2012年公司凈利潤(rùn)僅為4740.56萬(wàn)元，與2011年的6417.80萬(wàn)元相比大幅下滑，今年一季度甚至出現(xiàn)虧損276.79萬(wàn)元。 除此之外，滄海重工的身份和來(lái)歷亦遭到質(zhì)疑。招股書稱公司由鹽山縣滄海管件制造有限公司、河北滄海管件集團(tuán)有限公司演變而來(lái)，成立于1996年，2011年改制為股份公司；然而滄海重工關(guān)聯(lián)公司河北匯東管道有限公司（下稱“匯東管道”）網(wǎng)站信息顯示，該企業(yè)是“原滄海管件集團(tuán)有限公司”，始建于1984年。 據(jù)匯東管道官網(wǎng)所述，公司主業(yè)為保溫管道、聚乙烯管材及管道的生產(chǎn)和安裝施工，“產(chǎn)品應(yīng)用于中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司、中國(guó)華電集團(tuán)公司、華潤(rùn)電力控股有限公司等國(guó)內(nèi)大型熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目”，這與滄海重工的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生部分重合。另?yè)?jù)招股書顯示，匯東管道由滄海重工實(shí)際控制人趙德清之子趙月甲持股35%，法定代表人為滄海重工股東之一吳月興，2011年滄海重工與匯東管道發(fā)生一筆交易金額為9.85萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。 對(duì)于上述矛盾，滄海重工董事會(huì)秘書董亮對(duì)本報(bào)記者表示，“這個(gè)你可以問(wèn)一下匯東管道。我們前身叫滄海管件，他們前身叫什么我不知道，我們跟他們沒(méi)什么關(guān)系?！倍浾邚膮R東管道銷售經(jīng)理王明月處得到的回應(yīng)證實(shí)了其網(wǎng)站上的說(shuō)法，但當(dāng)記者問(wèn)到其與滄海重工的關(guān)系時(shí)對(duì)方掛斷了電話，亦未回復(fù)記者的短信追問(wèn)。 同時(shí)，滄海重工漏洞百出的出資過(guò)程更令其身份來(lái)歷充滿疑問(wèn)。招股書顯示，1996年鹽山縣滄海管件制造有限公司成立時(shí)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，鹽山縣工業(yè)供銷公司出資100萬(wàn)元；然而2010年鹽山縣工業(yè)和信息化局卻出具證明“供銷公司未進(jìn)行任何實(shí)際出資，所持股份實(shí)際出資人為趙德清、邢廣浩”。 2002年的第二次增資亦存在問(wèn)題。其時(shí)公司經(jīng)滄州華獅會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)由邢廣浩、趙德清、李彥章各增資968.67萬(wàn)元；然而2011年北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的復(fù)核報(bào)告卻顯示出資的“實(shí)際情況”是：1998-2002年公司陸續(xù)收到股東投入的實(shí)物資產(chǎn)1663.69萬(wàn)元、貨幣資金911.72萬(wàn)元，其中無(wú)形資產(chǎn)、車輛和房產(chǎn)等資產(chǎn)有 1538.14萬(wàn)元未經(jīng)評(píng)估，而其中大部分車輛和房產(chǎn)已經(jīng)處置，取得收入589.10萬(wàn)元、處置損失368.13萬(wàn)元；直到2010年2月，各股東才對(duì)上述出資不當(dāng)行為進(jìn)行彌補(bǔ)。 記者質(zhì)疑滄海重工公司主體是否在彌補(bǔ)和確認(rèn)出資情況的2010年剛剛形成，董亮回應(yīng)道：“你了解這個(gè)沒(méi)用，具體業(yè)務(wù)我不方便回答你。”然而結(jié)合滄海重工與匯東管道的重重矛盾來(lái)看，公司來(lái)歷與演變?nèi)源嬉牲c(diǎn)。 另外值得注意的是，就在此次與恒順電氣的重組預(yù)案發(fā)布之前的5月10日，趙德清合伙席國(guó)旗成立了鹽山縣海英特企業(yè)管理咨詢中心，并受讓邢廣浩所持19.38%股權(quán)、李彥章所持4.27%股權(quán)、宋國(guó)棟所持3.00%股權(quán)；同時(shí)趙德清還直接持有公司35.56%股權(quán)，而席國(guó)旗的信息未有披露，尚不能證實(shí)其與定州市政協(xié)副主席兼定州市總工會(huì)主席席國(guó)旗是否為同一人。 恒順背后的大佬 恒順電氣于2011年4月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，其股東背景頗不簡(jiǎn)單。 恒順電氣第二大股東為上市公司榮信電力電子股份有限公司（下稱“榮信股份”），其于重組預(yù)案公布第二天的5月27日減持恒順電氣500萬(wàn)股，減持均價(jià)7.13元，占恒順電氣總股本的1.79%，獲得投資收益2997.87萬(wàn)元。榮信股份本年度已累計(jì)減持恒順電氣900萬(wàn)股，獲得利潤(rùn)4321.89萬(wàn)元，占公司最近一年凈利潤(rùn)的37.48%。 恒順電氣第七大股東中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司是“明天系”旗下公司，其為太平洋證券的十大股東之一，多方資料顯示其實(shí)際控制人為肖建華。本報(bào)此前曾報(bào)道，該公司在去年中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，通過(guò)受讓平安管理層假托的平安員工持股平臺(tái)公司所持股權(quán)而間接持有平安股份。 第八大股東上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“興燁創(chuàng)投”）也涉及多家上市公司。興燁創(chuàng)投成立于2008年6月，股東包括上市公司上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、寧波韻升股份有限公司、福建鳳竹紡織科技股份有限公司，以及投資公司福建東潤(rùn)投資有限公司、上海晨光三美置業(yè)投資有限公司、上海怡達(dá)科技投資有限責(zé)任公司（下稱“怡達(dá)科技”）等。 其中怡達(dá)科技曾與明天系旗下上海愛(ài)使股份有限公司（下稱“愛(ài)使股份”）相互提供貸款擔(dān)保。愛(ài)使股份公告顯示，早在2005年公司便開始為怡達(dá)科技提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額為2000萬(wàn)元；近期公告顯示，愛(ài)使股份在2012年10月繼續(xù)與怡達(dá)科技相互提供4000萬(wàn)元額度的擔(dān)保。 興燁創(chuàng)投還出現(xiàn)在上市公司河北先河環(huán)保科技股份有限公司（下稱“先河環(huán)?！保┑墓蓶|名單中。先河環(huán)保正是由恒順電氣、滄海重工的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券保薦上市，興業(yè)證券目前位列先河環(huán)保第九大股東，同時(shí)先河環(huán)保第四大股東為平安信托。 恒順電氣自身亦大有來(lái)頭，其由隸屬于國(guó)家電網(wǎng)公司的中國(guó)電力技術(shù)進(jìn)出口公司聯(lián)合青島電力實(shí)業(yè)總公司、青島變壓器集團(tuán)有限公司和山東電力物資總公司（后更名為山東魯能物資集團(tuán)有限公司）于1998年出資設(shè)立。 目前恒順電氣的實(shí)際控制人賈全臣曾是中國(guó)電力技術(shù)進(jìn)出口公司實(shí)業(yè)部副經(jīng)理，從公司股權(quán)演變報(bào)告書中可見，賈全臣通過(guò)自己及親屬控股的公司反復(fù)倒手受讓國(guó)資股份后又歸于自己手中。據(jù)報(bào)道，賈全臣在去年6月增持28.5萬(wàn)股，并于去年底增持97.1萬(wàn)股，前后增持了125萬(wàn)股。目前，其通過(guò)青島清源環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司持有恒順電氣33.71%股權(quán)。 保薦方“曲線救國(guó)” 恒順電氣上市時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)是興業(yè)證券，保薦代表人是劉智和石軍；一年后，滄海重工IPO啟動(dòng)，其保薦機(jī)構(gòu)也是興業(yè)證券，保薦代表人是張洪剛和伍文祥。而恒順電氣本次收購(gòu)方案顯示，擔(dān)任重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的仍是興業(yè)證券，項(xiàng)目主辦人為劉智和楊翠艷，劉智正是恒順電氣上市的保薦代表人之一。 相關(guān)信息顯示，在此前IPO未果的上海中技樁業(yè)股份有限公司借殼上海澄海企業(yè)發(fā)展股份有限公司的案例中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券亦是并購(gòu)雙方的上市保薦人。此外，馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司由華泰證券保薦上市，安徽驚天液壓智控股份有限公司的IPO項(xiàng)目由華泰證券子公司華泰聯(lián)合證券經(jīng)辦，在后者IPO出局后借道前者上市的過(guò)程中，華泰證券亦扮演了重要的中間人作用。 值得注意的是，去年8月1日，恒順電氣曾因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌，但并未透露重組內(nèi)容以及交易對(duì)方。一個(gè)月后，恒順電氣公告稱，鑒于公司與資產(chǎn)重組的交易對(duì)方無(wú)法就最終條款達(dá)成一致，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。這次重組是否與滄海重工有關(guān)尚不能確定，對(duì)于與重組相關(guān)的問(wèn)題，恒順電氣證券代表莫柏欣以記者暫時(shí)無(wú)法出示記者證為由拒絕接受采訪。 但深諳企業(yè)內(nèi)部問(wèn)題以及IPO機(jī)制和變化的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券或早已為滄海重工開辟了借殼上市的后路。滄海重工董秘董亮對(duì)本報(bào)記者表示，對(duì)于IPO終止的原因及借殼上市的細(xì)節(jié)“我不清楚、無(wú)可奉告”，“公司是否提交自查報(bào)告是券商負(fù)責(zé)的”。
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