愛華網不管三一是否真的要發(fā)起一場敵意收購戰(zhàn)，向文波的突然“發(fā)難”已讓中國機械制造業(yè)頭號廠商的命運歸屬發(fā)生逆轉?
文/本刊記者? 何伊凡?
“我們是來徐工朝圣的?！弊呦掳鼨C，三一集團董事長梁穩(wěn)根誠懇地握著徐工集團董事長王民的手說。?
這一幕發(fā)生在2003年8月，中國最大的工程機械制造企業(yè)徐州工程機械集團有限公司(簡稱徐工集團)改制的前夜，三一集團高層獲悉徐工集團正在征集股權轉讓投標書的消息后，專程從總部長沙飛來拜會徐州市市長和徐工集團高層。在場的某徐工集團管理人員還記得對方參觀時的另一幕場景——時年50歲的梁拍著小他8歲的三一重工執(zhí)行總裁向文波的肩膀說：“小向，什么時候你把院子里的產品也擺成徐工這樣的現場水平，你就到位了?！?
三年之后，徐工高層之所以還記得這兩句“客套話”，是因為昔日的“朝圣者小向”在其個人博客上發(fā)動了一起別開生面的“收購戰(zhàn)”，并將其成功演變?yōu)殛P于國家產業(yè)安全和外資并購底線的大討論。?
這對膠著于凱雷收購案中的徐工，無疑增加了最不希望看到的變數。2005年10月徐工集團與凱雷簽訂《股權買賣及股本認購協議》和《合資協議》，協議稱，凱雷將以3.75億美元的總價，收購徐工集團全資子公司徐工機械85%的股份。如今八個月過去，凱雷徐工收購案的協議仍待商務部批復。?
三一這種不按牌理出牌的打法讓徐工有些難以適應，“只有民營企業(yè)中才能出現向文波這樣‘想說就說’的領導。”一位不愿具名的徐工高管有些惱怒地稱。?
只差“最后一公里”的凱雷徐工收購案，會因為三一這個強行闖入的“攪局者”而功敗垂成嗎？?
“宿敵”？?
“我把這個信息（三一在凱雷方案的基礎上加價30%收購徐工）釋放出去了，在等待徐工的反應，僅我一頭熱不行啊。”最近，向文波的辦公桌上總攤著幾張稿紙，上面的字體潦草而張揚。向不習慣打字，秘書會根據草稿打印出一份，經他確認后再發(fā)到網絡上去。?
“我們對向文波言論的處理方式是侮蔑性的予以澄清，炒作性的置之不理?！必撠煾闹撇僮鞯男旃ぜ瘓F副總經理王巖松告訴《中國企業(yè)家》。從6月15日開始，網名為“響云霄”的“徐工一職工”每日洋洋數千字，以博客形式逐句回擊向文波。盡管徐工集團否認此事屬于組織行為，但此人對徐工內部情況相當了解，有人猜測其身份必定是徐工集團某高管。“他們指桑罵槐沒關系，可如果跳出來指著別人罵，風度再好的人可能也忍不住，對不對？”徐工集團一家下屬子公司的負責人這樣反問記者。?
在徐工集團總部會議室，記者看到了一份裝潢精美的《三一控股參與徐工機械改制項目書》?！叭绻皇且驗檫@件事，我們不會拿出它來?！毙旃ぜ瘓F的工作人員解釋。?
“在2003年參加競標的所有企業(yè)中，三一的項目書外觀最漂亮，字都是燙金的，”王巖松笑言，“不過如果按照它的價格出售，徐工倒真有‘賤賣國有資產’的嫌疑了?！比划敃r的出價為8億-10億人民幣。?
三一集團旗下的上市公司三一重工（600031）董事會秘書趙想章承認，徐工改制初期，三一集團專門做過討論，當時假設控股徐工機械50%，內部評估是約2億美元的價值。?
向文波就此對記者解釋稱，“當時買的并非是現在徐工機械85%的控股權，三一謀求的是相對控股，多家參股。”但徐工顯然無法接受。?
2003年，徐工集團正“熱得發(fā)燙”，當時徐工集團月度銷售最高增速達到了98.9%；全年實現銷售收入125.8億元，增長65%。凱雷與徐工的交易估價采用了國際通行的折現法（根據企業(yè)的盈利能力，把未來的利潤折算到當前的企業(yè)價值數額），推算出未來４年的利潤收入，2003年的財務數據就是基點，之后兩年徐工機械受宏觀調控影響而業(yè)績不佳，凱雷提出重新估價，雙方出現分歧，這就產生了后來所謂的“對賭協議”。?
有一種說法是三一集團在競標出局后仍一直對徐工機械念念不忘。2005年徐工集團欲從華融等四大國有資產管理公司手中回購徐工機械46.86%的股權，以實現對徐工機械100%持股，這是保證外部資本與徐工集團良好合作的關鍵。經與四大資產管理公司反復協商，46.86%的股權沒有公開掛牌出售，而是由徐工集團以溢價、全額回購。據徐工集團一位改制負責人透露，期間三一曾與華融、信達暗中接觸，希望能買下徐工機械部分股權，這在徐工內部被解讀為阻礙改制的“小動作”。?
據說，2005年在廈門舉辦的一次中國工程機械發(fā)展高層論壇上，王民做了關于徐工引資改制的演講，與會的同行反應熱烈，惟有梁穩(wěn)根神情“不以為然。”?
徐工之困?
坐在王慶祝的辦公室，電話幾乎每隔10分鐘就要響一次。王是徐工集團經濟運行部部長，根據徐工集團的機構設置，經濟運行部負責改制、預算、市場、統(tǒng)計、資本運作以及安全生產監(jiān)督。?
電話另一端的聲音有些急躁，王慶祝盡量耐心解釋、安撫。目前徐工有四家企業(yè)正在實施破產，即徐州特種汽車總廠、徐州鑄造總廠、徐州紡織機械廠、徐州通域集團，同時還有50多家正在進行主輔分離的改制企業(yè)?！皼]辦法，現在只差一步棋才能激活全盤。”?
王所謂的“一步棋”，是指完成引資改制的整個交易。據說，凱雷支付的85%股權交易對價中大部分將用于剝離資產和人員處置，有20多億元將主要用于企業(yè)改制、減少現有負債，5億元將用于解決22家已改制的企業(yè)和四家待破產的企業(yè)職工破產費用、銀行貸款以及歷史上形成的不良資產。“目前還欠著那22家已經改制企業(yè)的錢呢。”王有些無奈。?
“向文波很多專業(yè)概念沒有吃透”，上文中那位不愿具名的徐工集團高層評價?！安贿^他至少說中了一點，徐工的下策就是不改制?！?
這位高層透露，去年僅人力成本，徐工集團就支付了8個多億。“徐工集團一年的利潤才多少？2.5萬人的企業(yè)，開除誰都很難的，動不動就告你了！”?
而另一方面，人才流失又相當嚴重，“以前徐工集團技術做的比較好，有許多成熟的技術工人，現在這種優(yōu)勢正慢慢喪失。徐工有多少人跑到三一和卡特彼勒去了？招聘會都開到徐州了，一下給你十萬、二十萬，你去不去？”王巖松說。?
他告訴《中國企業(yè)家》雜志，凱雷注資中將有10億人民幣（另一徐工內部人士說是7億），用于買斷徐工機械職工的國有身份，“從董事長到掃地的，都是三年合同?！?
2005年，徐工集團銷售額近170億人民幣，徐工機械占65%左右，但其中盈利能力最好的不是上市公司徐工科技（000425），而是徐州重型。同年，徐工科技虧損1.29億，王慶祝說今年應該能扭轉局面，盈利5000萬左右。不過，因為改制沒有完成，“不敢做大的投資計劃，只能進行局部調整、挖潛”。?
2005年徐工集團回購徐工機械股權時，所動用的約6.8億元人民幣中90%以上是銀行貸款，其中又有很高比例來自花旗銀行上海分行，據說凱雷曾為這筆融資牽線。?
徐工集團內部人士透露，為取得這筆貸款，徐工機械把50%的股權抵押給了花旗銀行，如果不能償還貸款，花旗銀行不排除有將這部分股權出售的可能，按照債權人優(yōu)先的原則，屆時能否保證徐工機械不淪入同業(yè)競爭者之手，恐怕就不在徐工集團控制范圍之內了。?
盡管王巖松強調外資并非徐工集團的“救命稻草”，但種種信息卻暗示了審批仍未過關所產生的影響幾乎無處不在：徐工準備向財務顧問摩根大通支付約10萬美元傭金，但按照外匯管理局的相關規(guī)定，交易沒有結束的情況下這筆錢硬是送不出去。?
“徐工是一個很好的企業(yè)，不過在國有體制下，我們很累，現在徐工管理層都是6天半工作制，沒辦法，高端產品技術上不去，低端產品成本下不來，主營產業(yè)不盈利，非常難受?！毙旃ぜ瘓F高管說。?
事實上，作為一個有60余年歷史的國有企業(yè)，無論是從廠房設備還是從員工質素來看，徐工并不顯得老邁。徐工集團與徐工機械是同一套領導班子，8位高管平均年齡不到46歲，但加入徐工的平均時間為22年。董事長王民52歲，僅比梁穩(wěn)根大1歲，徐工內部人士描述其管理風格硬朗，用徐州本地話形容是一個“利索人”。自1999年上任以來，行業(yè)競爭加劇、改制、宏觀調控、收購接踵而來，王曾戲言“天天頭疼，頭就不疼了?！边@樣一個正當盛年而又植根徐工多年的團隊，無論徐工走向如何，從個人利益和情感的角度可能都不愿意放棄在管理層的話語權。而凱雷的收購協議中，明確承諾了品牌不變和管理層穩(wěn)定。?
“凱雷目前沒有做出任何關于股權激勵的承諾，至于未來是否有這方面的考慮，大概會按照國際慣例走吧?！蓖鯉r松說。?
提前爆發(fā)的戰(zhàn)爭?
“這不是一個行為，而是一種愿望”，向文波強調，他的主要愿望就是阻止外資控股徐工機械，同時否認這樣做是為了消滅競爭，“三一和徐工的產品結構重合度很低，我有必要這樣搞嗎？”?
然而，徐工集團與三一集團在產品市場上真正的競爭，可能只是時間的問題。?
走進三一集團廠區(qū)，推土機、壓路機、裝載機等路面機械以及挖掘機械靜靜立在柏油路兩側，但是卻很少看到混凝土機械。?
“我們的混凝土機械基本上沒有多少庫存，也不需要展示?！比患瘓F的一位工人告訴《中國企業(yè)家》雜志。?
三一集團以靠混凝土機械起家，目前號稱國內最大的混凝土機械制造商，其中，泵車占了國內市場的59%，拖泵占了國內市場的34%，在業(yè)內惟一夠量級的競爭對手就是同在長沙的中聯重科?！斑@個領域內我們處于絕對龍頭的地位，擁有定價權，價格多年來保證平均只下降1個百分點，毛利基本上維持在40%以上?！比恢毓?600031)證券投資部主任孟維強稱。?
按照梁穩(wěn)根的宏圖，三一集團未來五年內銷售要達300億元，其中三一重工達100億。而根據三一重工2005年財報，混凝土機械占了25.6億銷售額的80%，“僅靠混凝土機械不可能支撐這么大的市場，要做300億，肯定要向路面機械、挖掘機械發(fā)展，”孟維強分析。三一的內部資料中，也把在“涵蓋混凝土機械、黑色路面機械、挖掘機和樁工機械四大類產品中都做到國內第一”定為發(fā)展目標。?
而徐工集團正是目前國內路面機械的老大，整個工程機械國內136個產品，徐工占了一半以上，并且有二十個左右的產品市場占有率位列三甲。王巖松說：“凱雷在全球已投資40余家工業(yè)企業(yè)，投資總額超過118億美元。它會把全套的管理模式放進來，而且其海外所有相關產業(yè)控股公司的銷售網絡徐工都可以使用，這對三一的阻擊可想而知。另外，前幾年我們混凝土泵車沒有做好，未來三到五年內公司也要向這個領域發(fā)展，”?
在公開場合中，向文波把凱雷所能給徐工帶來的改變描述為一個畫餅充饑的童話，認為三一集團才是徐工集團的最佳合作伙伴。?
“他們只有一個系列的產品最強，而徐工在幾個系列產品上都占絕對優(yōu)勢，應該說徐工收購三一才是互補?！蓖鯉r松有些不屑地說。?
收購三一？這更像一個玩笑。?
三一集團的股分由11個自然人持有，其中梁穩(wěn)根個人持有58.54%，三一集團持有上市公司三一重工66.42%的股份，所以梁穩(wěn)根間接持有三一重工38.88%的股份。無論對于三一集團還是三一重工，梁才是實際控制人。?
梁穩(wěn)根多次宣布有生之年決不會放棄對三一集團的控股權，而且“目前沒有絲毫減持的想法”，三一重工董事會秘書趙想章說，“即使在全流通之后，任何資本想收購三一重工都是不可能的”。?
現在，三一集團網站的主頁上已經開設了“力保民族品牌，三一競購徐工”的專題，而其公關傳播部的工作人員每天會做“輿情匯報”呈交董事會?！斑@實際上是一種進可以攻，退可以守的戰(zhàn)術?！眳⒓尤还筛闹苣甏髸囊患易C券公司企業(yè)并購部總經理分析。?
對于三一集團的收購能力，孟維強算了一筆細賬：現在三一集團賬上10億元現金肯定是有的，三一集團加上子公司共持有三一重工70%的股權，如果保留50%的控股權，通過定向發(fā)行股票等方式減持20%的股權，也就是9600萬股，以11.35元的股價計算，可融資11億元人民幣左右，再以50%的三一重工股權——也就是價值27億人民幣的2.4億股——抵押銀行融資10個億應該沒問題，因此湊齊30多個億難度不大。?
“即使我們賬上1分錢沒有，也不減持股份。現在已有很多人出錢支持這個事情，現在至少已經有5家投資機構和我們聯系，他們說隨時墊付都可以?！壁w想章稱“我們的態(tài)度是目前還沒有進入實質性的操作階段，大家可以再聯系?！?
沉默的主角?
對三一集團握有絕對控制權的梁穩(wěn)根在這次事件中扮演的角色耐人尋味，他沒有出席6月17日在長沙由三一重工主辦的“股改周年·中國資本市場高峰研討會”，這讓為“徐工事件”而奔赴長沙的100多位記者略感失望，“如果梁總參加這個活動，肯定難以回避對此事表態(tài)?！比患瘓F的一位副總裁說。?
梁穩(wěn)根對自己的評價是“誠信木訥”，熟悉梁的三一集團零部件供應商卻告訴《中國企業(yè)家》，梁只有面對媒體時才有些“訥于言”，在順應政治潮流方面卻是“敏于行”，“現在這件事看起來更像是一個民營企業(yè)在給一個國有企業(yè)‘講政治’?！?
與梁穩(wěn)根同樣沉默的是凱雷，公開發(fā)出的惟一聲音是宣布在收購徐工機械控股股權事宜上擁有一份“最終協議”。?
作為配合，徐工集團6月20日發(fā)布了一則公告，其中只字未提三一，卻明確說明“徐工集團將嚴格遵守徐工機械改制的相關交易文件中的承諾，不與任何其他投資者就徐工改制事宜進行任何談判或協商?！?
《中國企業(yè)家》雜志曾致電凱雷董事總經理祖文萃詢問凱雷的看法，得到的答案只有三個字：“不知道?！?
“外界流傳凱雷會和三一競價，這是沒影的事兒。人家是國際大公司，向文波怎么叫板它都不會理你的?！蓖鯉r松說。?
王巖松希望通過凱雷的參與能夠幫助徐工機械實現“資本社會化，經營國際化”，“我們的目標是在香港上市，徐工自己到香港去上市，可能就是2塊錢1股，凱雷把徐工機械控股后去香港上市，可能就是10塊錢1股。——投資者要看你的背景嘛?！?
當然，也有很多專家對凱雷收購徐工這筆交易頗有微辭。建勤咨詢公司李彤認為“向文波說了很多真話?，F在徐工集團和徐工機械面臨困境，不能成為要挾國家發(fā)改委與商務部批準凱雷收購的理由，管理層應該多找自身原因，實在搞不好就應該引咎辭職，徐工在這次交易中粉飾了太多信息。”?
徐工集團內部并非沒有不同的聲音。今年6月初，原徐工集團總經理付健被一紙公函調到了徐州市政府下轄的徐州市國有資產投資經營有限公司擔任總經理。在公司改制的這個時候，對于這個結果，付健對媒體稱“覺得很突然，同時也覺得耐人尋味”。他個人看法是不能簡單地認為徐工現在選擇凱雷是惟一的途徑，應該還有其它的選擇。但具體情況他不愿多言。?
“作為國有資產的‘保姆’，徐工管理層也沒有資格說‘就算不賣給凱雷也不會賣給三一’之類的話”，李彤補充說，“不過向文波說話的方式和渠道有問題，事情發(fā)展到這種程度，假使三一集團真能成功收購徐工機械，肯定也會對其高層進行大換血?！?
廈工、柳工等一批國內工程機械的著名企業(yè)從去年開始也屢屢傳出被外資窺視的消息，談及三一集團與徐工集團最近的爭執(zhí)，同行的語氣都非常謹慎。“站在行業(yè)內看，所謂的收購熱潮可能沒有局外人看到的這樣熱鬧，”柳工機械股份有限公司董事會秘書王祖光說，“徐工被三一收購的可能性不大，難以判斷的是這件事將如何收場?！敝劣诹?，“不像徐工那樣有資金壓力，暫時還沒有引資計劃。”廈門工程機械股份有限公司董事會秘書洪再春則表示，“沒什么看法，該怎么樣政府會下結論。”?
收購戰(zhàn)中的另一個關鍵角色：政府的結論也遲遲未來。據徐工有關人士說政府還沒有直接與徐工集團就“博客風波”進行溝通，“說不定也有正面效果，高層領導估計也會過問，‘這個事怎么弄的，半年了還沒結果’。”王慶祝努力地表現出樂觀態(tài)度。?
若審批最終受阻，徐工集團目前管理層肯定要大受挫折?！罢劻艘荒?，20多輪，推進到這個程度異常艱難?！蓖鯌c祝說。?
“如果最終受阻，還能有什么辦法，只能就這樣盡力做下去，得不到政策支持，做死就做死吧?！毙旃C械一位不愿透露姓名的高層表達自己的情緒，“5年之內徐工改制不能完成，肯定要出大問題。”?
夕陽落進駕駛室里，最后一位下班的工人校正了一輛鏟車的位置，讓它們看起來盡量是整齊的一排?！安还茉趺礃?，越快有個說法越好?！彼檬痔兹ゲ淋嚿硇旃酥旧系囊恍K油污，嘗試了幾次都沒有成功，“哪怕是賣給卡特彼勒。”?
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徐工改制進程一覽?
1999年7月，王民就任徐工集團董事長后，徐工集團開始債轉股申報工作，以改善公司的資本結構，增加公司的盈利能力。?
2000年4月，中國華融資產管理公司南京代表處代表華融、信達、長城、東方等四家資產管理公司與徐工集團簽訂債轉股協議。?
2002年7月，債轉股工作正式完成。徐工集團作為國有資產的出資者代表，與華融、東方、信達、長城等四大資產管理公司共同投資組建徐工機械。分別占注冊資本的22.84%,3.13%,12.99%,9.72%，徐工集團以凈資產6.43億元出資，持股51.32％。這部分凈資產中包括徐工集團在上市公司徐工科技的股權。?
2002年底，徐工集團被江蘇省政府列入需要重點改制的82家重點企業(yè)名單中，徐工機械成為改制平臺。?
2003年1月，徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技35.53%的股權，成為第一大股東。?
2003年春，徐州市政府有關部門正式啟動徐工整體改制工作，向海內外發(fā)布項目推介。?
2003年6月，摩根大通正式出任徐工集團財務顧問，引資改制進入操作階段。徐工機械開始對資產關系進行清理，剝離了非實業(yè)資產，大部分包袱剝離給了徐工集團。最終打包資產包括重型廠、工程廠、裝載機廠以及徐工科技，是徐工集團最優(yōu)質的資產，整個過程持續(xù)到2004年初。?
2003年秋，國內外三十余家企業(yè)和基金機構向政府有關部門和徐工集團提交了《項目建議書》，其中有德隆集團和三一重工等十余家民營企業(yè)，及卡特彼勒、美國凱雷等。?
2004年６月，第一輪競標之后，民營企業(yè)出局，6家入圍者包括卡特彼勒、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。?
2004年10月，完成兩輪正式競標，卡特彼勒與華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司出局。?
2005年8月，經財政部批準，徐州市人民政府授權徐工集團協議收購四家資產管理公司持有的徐工機械所有債轉股股權，徐工機械變更為國有獨資公司。?
2005年10月，徐工科技發(fā)布公告，稱徐工集團于2005年10月25日與凱雷徐工機械實業(yè)有限公司（即“凱雷徐工”）簽署《股權買賣及股本認購協議》及《合資合同》。對徐工股權的收購，凱雷采用增量和存量兩種方式并行，存量是對老股東股權的收購，解決歷史遺留問題，這部分以相當于人民幣20.69125億元的等額美元，購買徐工集團所持有的82.11%的徐工機械股權，將在獲得政府批復后2周內，一次性將資金劃至徐工集團指定賬戶上，而增量的6000萬美元，用于對徐工機械的增資，與存量同時注入公司，另有6000萬美元是所謂"對賭協議"的體現。上述股權轉讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權。?
2005年11月，江蘇省的政府審批程序即已全部走完。?
2006年1月，該項目上報到商務部，商務部先后提出涉及多個方面的問題，要求交易方做出解釋。?
2006年3月，徐工集團與凱雷投資簽署了補充協議，主要內容是在股權受讓者持有股份達到15%的比例后，就進行定向增發(fā)，增發(fā)價格是1分/股。增發(fā)完成后，股權受讓者持有股份的比例就會被稀釋到1.9%的比例，即所謂的“毒丸計劃”。?
審批至今懸而未決。?
