愛華網(wǎng)???? 否認(rèn)控股國臺酒業(yè) 逐漸遠(yuǎn)離天士力系
“我們這點股權(quán)沒有撬動人家資產(chǎn)的能量。”6月18日，尖峰集團(tuán)董秘朱堅衛(wèi)在接受時代周報記者采訪時如是說。 最近兩周的資本市場，一再傳出尖峰集團(tuán)（600668）掌控龐大隱性資產(chǎn)。時代周報記者梳理及調(diào)查發(fā)現(xiàn)，傳聞中尖峰集團(tuán)對上市公司天津天士力制藥股份有限公司（600535，下稱“天士力”）資產(chǎn)具有強(qiáng)力撬動能力并不屬實，包括外界傳聞的尖峰集團(tuán)還掌控與天士力有干系的國臺酒業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“國臺酒業(yè)”）股權(quán)，朱堅衛(wèi)均斷然否認(rèn)，“國臺酒業(yè)跟我們沒有什么關(guān)系?！?p> 否認(rèn)掌控隱性資產(chǎn)之余，尖峰集團(tuán)與“天士力系”的關(guān)系正在弱化。6月13日尖峰集團(tuán)發(fā)布公告，“13尖峰債”發(fā)行不超過6億元公司債，今年第一期總額3億元已在6月7日發(fā)行完畢。本次債券由天士力提供連帶責(zé)任擔(dān)保，而尖峰集團(tuán)持有天士力集團(tuán)的全部股權(quán)將被質(zhì)押于帝士力投資以作為反擔(dān)保。 截至2012年底，尖峰集團(tuán)僅持有天士力集團(tuán)20.76%的股權(quán)。曾發(fā)起設(shè)立天士力的尖峰集團(tuán)，在天士力股價翻番的當(dāng)紅之時，卻一再減弱控股股權(quán)，種種跡象顯示，其正逐漸遠(yuǎn)離“天士力系”，這些舉動讓資本市場難以解讀。 尖峰集團(tuán)對時代周報記者表示，在最近年度董事會上作出的決議仍堅持水泥、醫(yī)藥共同發(fā)展的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。 天士力股價翻番時忽退 尖峰集團(tuán)作為一家水泥生產(chǎn)企業(yè)，貿(mào)然相中制藥企業(yè)天士力似有些機(jī)緣而未被人所知。 1997年11月9日由254醫(yī)院、天津中央藥業(yè)有限公司、尖峰集團(tuán)簽訂協(xié)議增資天使力聯(lián)合制藥公司，并將其改制為公司制企業(yè)，更名為天津天士力制藥集團(tuán)有限公司，后變更為天津天士力集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天士力集團(tuán)”）。其后幾經(jīng)股權(quán)變動，2006年12月形成了目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：天士力集團(tuán)公司注冊資本增加到2.38億元，帝士力持有公司股權(quán)61.68％，尖峰集團(tuán)持有20.76％的股權(quán)，中央藥業(yè)持有17.56％的股權(quán)。 2002年8月23日天士力集團(tuán)的核心子公司天津天士力制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“天士力”，代碼600535）在上海交易所上市，天士力集團(tuán)持有天士力股權(quán)占47.27％。換言之，尖峰集團(tuán)間接持有天士力9.81%股權(quán)。事實上，尖峰集團(tuán)曾直接持有天士力股權(quán)，并占據(jù)一定份額，此后卻全部轉(zhuǎn)讓予天士力集團(tuán)。 天士力前身天使力聯(lián)合制藥公司設(shè)立之時，尖峰集團(tuán)曾直接擁有3.24%的持股比例。在2002年實現(xiàn)上交所上市后，尖峰集團(tuán)所持股份仍未有變動，仍然持股453.6萬股，只不過股權(quán)比例被稀釋至2.39%。不過，在次年資本公積轉(zhuǎn)增股本方案通過后，尖峰集團(tuán)手中所持有的上市公司天士力股份擴(kuò)大到680.4萬股，股權(quán)比例未有變化。 然而，潛伏總有露出水面的時候。2004年，上市前夕潛伏在天士力股東之位的兩家公司完成歷史使命，接連退出，并將手中股份轉(zhuǎn)讓予后來的帝士力，進(jìn)而真正實現(xiàn)了由天士力集團(tuán)董事長閆希軍完全掌控天士力的預(yù)期計劃。 發(fā)起人股東廣州市天河振凱貿(mào)易有限公司（下稱“廣州振凱”）和金華市金磐開發(fā)區(qū)萬順貿(mào)易有限公司（下稱“金華萬順”）向天津市金士力藥物研究開發(fā)有限公司（下稱“金士力藥研”）進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使得金士力藥研上升為第二大股東。 時代周報記者調(diào)查知悉，廣州振凱與金華萬順兩家公司注冊資本分別為100萬元和50萬元，并且在完成從天士力的潛伏任務(wù)后，一家遷出注冊地，一家則已被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 而金士力藥研則是此后穩(wěn)坐天士力集團(tuán)控股股東位置的天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“帝士力投資”）前身，在完成上述轉(zhuǎn)讓之后即更為現(xiàn)名。 在帝士力股權(quán)累積的過程中，尖峰集團(tuán)如一個無所事事的旁觀者，并未有在天士力上市后有擴(kuò)大持股份額的行動，反而將手中所持上市公司股份680.4萬股全部轉(zhuǎn)手于天士力集團(tuán)，徹底從上市公司的股東名單中退出。 帝士力投資則順勢一舉接過這些籌碼，以其持有的上市公司股份和部分現(xiàn)金對天士力集團(tuán)增資，從而達(dá)到實際控制上市公司控股股東的目的。 而尖峰集團(tuán)的投資路徑則演變?yōu)橛烧娼鸢足y發(fā)起設(shè)立天士力，卻在公司上市后以每股9.77元的價格轉(zhuǎn)讓了上市公司股份，雖然獲利一倍利潤，但天士力的股價在隨后數(shù)年間接連翻番，在今年5月31日一度達(dá)到82.18元/股。 天士力集團(tuán)曲折出世 在天士力的母子股權(quán)結(jié)構(gòu)中，事實上是先有子公司，再有母公司。天使力聯(lián)合制藥公司早年的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民與全民聯(lián)營企業(yè)，此后改制為公司制，并增資擴(kuò)股吸收尖峰集團(tuán)為股東。 “尖峰集團(tuán)進(jìn)來以后，得改變以前股權(quán)混亂的局面。”一位熟悉天士力改制的人士對時代周報記者表示，“一定程度上是外部股東在起作用?！?p> 天士力制藥集團(tuán)成立后的數(shù)年間，閆希軍以從大股東245醫(yī)院處獲得的股權(quán)激勵成為占股3%的股東，尖峰集團(tuán)的持股比例始終為35%未變。隨即，閆希軍聯(lián)合天士力制藥集團(tuán)職工持股會將其手中持有的股份無償轉(zhuǎn)讓于天使力藥研。而在次年，閆希軍又從公司獲得了現(xiàn)金和108萬元股份獎勵，閆希軍所掌控的股權(quán)進(jìn)一步提升。并在天津市國資出讓天士力制藥集團(tuán)31%股權(quán)予天使力藥研后，坐穩(wěn)實際控制人的位置。 而在天津國資向天士力制藥集團(tuán)的其他股東轉(zhuǎn)讓股份時，尖峰集團(tuán)一股未獲，剩下的13%股權(quán)由中央藥業(yè)受讓獲得，甚至尖峰集團(tuán)還以105萬元的價格轉(zhuǎn)讓了0.76%的股權(quán)給天使力藥研，似乎極力要讓天使力藥研掌握控股地位。 十年之后，閆希軍在接受媒體采訪時表示“不可能再回到10年前”，因為“假如說我走回去了，那一點味都沒有。我肯定不會做重復(fù)的事”。 但無論是天士力還是閆希軍都應(yīng)該未改初衷：實行股份制改革，成立天津天士力集團(tuán)，取代直接持股天士力的格局。 在天士力上市前兩年，即2000年3月，天使力藥研、尖峰集團(tuán)、中央藥業(yè)三方合資設(shè)立“天津天士力集團(tuán)有限公司”， 三方出資比例依次為50.11%、27.44%、22.45%，并將各自所持有天士力制藥集團(tuán)公司40%、33%、27%股權(quán)的70%，即28%、23.1%、18.9%股權(quán)，作為對天士力集團(tuán)公司的部分出資。天士力集團(tuán)成立后持有天士力制藥集團(tuán)公司70%股權(quán)，成為第一大股東。 在改制之初，閆希軍對部下說：“企業(yè)的股權(quán)改制，是給大家一個機(jī)遇，也是給大家一個挑戰(zhàn)。”如今看來，機(jī)遇遠(yuǎn)大于挑戰(zhàn)。特別是在尖峰集團(tuán)等發(fā)起人股東逐步縮減擬上市公司股份，而另外進(jìn)入兩家毫不相干的廣州天河振凱和浙江金華萬順之后，尖峰集團(tuán)在擬上市公司中直接持有的股權(quán)比例已由35%稀釋到3.24%。 “當(dāng)初選擇退出上市公司，將股權(quán)集中到母公司，也是為了配合股權(quán)分置改革，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)?！敝靾孕l(wèi)表示。 國臺酒業(yè)股權(quán)迷局 在紛繁復(fù)雜的股權(quán)體系中，外界還傳出天士力和尖峰集團(tuán)與一家酒企干系頗深。 一份國臺酒業(yè)的招商文件開宗明義地提出，國臺酒業(yè)是“天士力集團(tuán)（600535）在大健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的延伸企業(yè)”。上述并不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋硎鲋小疤焓苛瘓F(tuán)”應(yīng)為上市公司“天士力”，可見國臺酒業(yè)有多大的意愿讓外界理解其為上市公司天士力的資產(chǎn)，甚至子公司。但事實上，國臺酒業(yè)與天士力并沒有直接持有股權(quán)的關(guān)系，搭建兩家領(lǐng)域完全不同企業(yè)的橋梁在于閆希軍。 時代周報記者調(diào)查得知，關(guān)于國臺酒業(yè)的股東情形，屬于多重間接持股，且持股比例較小。尖峰集團(tuán)持有天士力集團(tuán)有限公司20.76%的股權(quán)，而非直接持有國臺酒業(yè)該等股權(quán)。但天士力集團(tuán)并不直接持有國臺酒業(yè)集團(tuán)有限公司的股權(quán)，天士力集團(tuán)持股22.73%的子公司天津崇石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“崇石創(chuàng)投”）持有國臺酒業(yè)8.98%的股權(quán)。 朱堅衛(wèi)否認(rèn)尖峰集團(tuán)擁有國臺酒業(yè)，“我們參股母公司，母公司的控股子公司持有國臺酒業(yè)一部分股權(quán)，隔了好幾層了?！?p> 但國臺酒業(yè)卻以天士力酒業(yè)板塊的總平臺自居。據(jù)國臺酒業(yè)介紹，旗下有兩家主體公司，一家為金士酒業(yè)有限公司，另一家為國臺酒業(yè)銷售有限公司，前者為專業(yè)釀酒基地，后者為主體銷售公司。 在天士力2010—2012年三年年報中，均將貴州國臺酒業(yè)銷售有限公司列為“母公司的控股股東的子公司”，即帝士力投資的子公司；而將天津金士酒業(yè)有限公司列為“母公司的聯(lián)營企業(yè)”。 此種表述又與尖峰集團(tuán)2012年5月份的澄清公告表述有所差異，按照尖峰集團(tuán)的公告，僅說明崇石創(chuàng)投持有國臺酒業(yè)8.98%的股份，但并未挑明帝士力投資繞過國臺酒業(yè)又擁有其旗下銷售子公司股權(quán)。 究竟國臺酒業(yè)屬于誰的資產(chǎn)，恐怕只有閆希軍知曉，因為持有帝士力投資51%股權(quán)的正是天津富華德科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“富華德科技”），而閆希軍又絕對控股富華德科技。
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