愛華網(wǎng)???? 誰是上市公司的實(shí)際控制人？按照《上市公司收購管理辦法》的定義，實(shí)際控制人包括:上市公司持股50%以上的控股股東；實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)，能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。就這幾個標(biāo)準(zhǔn)看，*ST聯(lián)華的長期以來處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。
然而,這或許只是表象。在董事會控制權(quán)之爭中失利的萬事利和山東匯泰方面都聲稱，其對手背后存在一致行動人，控制了董事會。更有出局者以親身經(jīng)歷推算，*ST聯(lián)華前十大流通股股東之外潛藏大鱷，他們以拖拉機(jī)賬戶吸籌超過總股本的三成，他們才是真正左右公司走向的實(shí)際控制人。 九年六換大股東 今年4月，曾任*ST聯(lián)華獨(dú)董的南京大學(xué)管理學(xué)院副院長茅寧在面對新一屆董事會的留任時，堅(jiān)定地拒絕了?！斑@個公司最大的一個特點(diǎn)，就是股權(quán)比較分散，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人一直不清楚。上市公司實(shí)際控制人不明的話，就會出現(xiàn)控制權(quán)之爭?！?p> 聯(lián)華合纖是上海最先實(shí)行股份制試點(diǎn)的中外合資企業(yè)之一，1992年改制后，實(shí)際控制人為上海紡織，股東名單中還包括香港佳運(yùn)、中信興業(yè)信托、上海市上投實(shí)業(yè)公司等。其后，公司陸續(xù)登陸A股、B股，是與“老八股”同時代的滬上老股票。 從一開始，聯(lián)華合纖的股權(quán)就相對分散。自上市到2001年之前，在公司1.67億的總股本中，上海紡織集團(tuán)旗下的上?；w集團(tuán)為第一大股東，持股14.88%，除此之外，前十大股東持股比例大多不足10%。此間，公司以紡織工業(yè)化纖為主業(yè)，因?yàn)槭抢蠌S，質(zhì)量令人信得過，經(jīng)濟(jì)效益很不錯。2000年，聯(lián)華合纖銷售收入4.14億元，凈利潤619萬元，拿出436萬作為現(xiàn)金紅利發(fā)給股東。 然而隨著中國加入WTO，化纖產(chǎn)品大量涌入、競爭加劇，聯(lián)華合纖的運(yùn)營出現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)折。2001年，在銷售收入3.23億的情況下，聯(lián)華合纖凈利潤僅112萬；其后兩年情況迅速惡化，出現(xiàn)虧損，公司也常因還不上貸款官司纏身；2003年，公司股票被特別處理，戴上了“ST”的帽子。自此，喪失持續(xù)盈利能力的公司進(jìn)入長時間的動蕩期，一直處于保殼、重組的惡性循環(huán)中。 第一個相中聯(lián)華合纖這個殼的是上海國際集團(tuán)，不過由于種種原因，歷經(jīng)三年多的轉(zhuǎn)讓最終流產(chǎn)。2004年6月28日，就在宣布與上海國際終止轉(zhuǎn)讓的當(dāng)日，聯(lián)華合纖和浙江萬事利集團(tuán)簽署協(xié)議；后者受讓上海紡織、上投實(shí)業(yè)合計(jì)26.26%的股權(quán)，成為最大股東。這是聯(lián)華合纖上市以來首次變更大股東。 之后的九年中，聯(lián)華合纖大股東的變臉令人目不暇接。2008年底，北京多貝特因債務(wù)糾紛從萬事利手中拿到19.36%的股權(quán)，成為第一大股東。2010年8月，多貝特又將12.18%的股權(quán)轉(zhuǎn)給江蘇建豐，后者成為公司第四任大股東。然而2011年7月，接手一年不到的江蘇建豐開始著手找下家，直到2012年5月底，甘肅華夏投資的控制人趙志強(qiáng)、張萍夫婦接棒江蘇建豐，以10.72%的持股量，成為第五任大股東。 哪知2013年2月，趙氏夫婦就將所持股份全部質(zhì)押給山東匯泰投資集團(tuán)董事長張榮強(qiáng)，并于7月23日正式將甘肅華夏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯泰投資人士。甘肅華夏依然是*ST聯(lián)華第一大股東，但此甘肅華夏已非彼甘肅華夏了。從2013年5月下旬開始，山西天然氣開始涉足重組事宜，一旦成功，聯(lián)華合纖又將易主。 第一大股東的更替史，見證了聯(lián)華合纖股權(quán)分散的每一步。尤其是，歷任大股東的持股都沒超過三分之一，輾轉(zhuǎn)騰挪后的持股比例越來越少，到甘肅華夏這一任，僅有10%出頭。萬事利、江蘇建豐、甘肅華夏分析爭斗和敗退的原因時，都認(rèn)為股權(quán)太少，不能絕對控股。 資本暗勢力 大股東不能絕對控股并非出現(xiàn)治理問題的全部原因?！拔覀€人認(rèn)為，它的實(shí)際控制人很長時間是在幕后的?！泵帉Α抖聲酚浾咭馕渡铋L地說。 無獨(dú)有偶，曾擔(dān)任*ST聯(lián)華總經(jīng)理的陳曙華也向《董事會》記者道出了多年前的“秘密”。在其2004年8月成為公司總經(jīng)理后，就有一撥人找到他，“要給我好處，叫我配合他們?！标愂锶A拒絕了，“他們要做的事太可怕。”但他后來發(fā)現(xiàn)，這些神秘的流通股股東還是如影隨形，黏上了自己。 “那時候我們也在找重組方，有好幾次，只要我這里出發(fā)了，股票很快漲停。有一次，我們上午10點(diǎn)半剛簽了意向，下午1點(diǎn)半，有人給我們的人打了個電話，股票1點(diǎn)45分就漲停了。”陳曙華對那次事件記憶深刻。而聯(lián)華的歷史股價顯示，2006年6月16日，原本窄幅波動的股價確實(shí)在下午1點(diǎn)45分突然“精確”漲停。 想打聽內(nèi)幕的不止一撥人?！耙还灿腥龘堋！标愂锶A告訴《董事會》記者，一撥是在萬事利做大股東的時期進(jìn)入的，一撥是在多貝特主政時期，還有一撥則是在多貝特與江蘇建豐交接時入局的?！拔覟槭裁磿?？因?yàn)樗麄兌颊疫^我，我都沒理他們。”這三撥人的“帶頭大哥”陳曙華都認(rèn)識，一位姓桑，另外兩位分別姓曹和唐。至于這些人什么時候捆綁在一起，他不清楚。 在陳曙華看來，這是個一致行動的利益集團(tuán)，他們用不同姓名的“拖拉機(jī)”賬戶從二級市場購買聯(lián)華合纖的流通股，每個賬戶分倉不多?；麨榱阒螅鲜泄厩笆蠊蓶|中找不到他們的身影，證交所提供的股東名冊里也極難察覺其關(guān)聯(lián)。他推算，這些人的合計(jì)持股量約5600萬股，占到總股本的三分之一多，他們才是*ST聯(lián)華的實(shí)際控制人?！鞍档乩锏模髅嫔夏憧床怀鰜??！?p> 陳曙華懷疑，因?yàn)樽约簺]有答應(yīng)潛伏資本大鱷的“配合”要求，將其推向了對手那邊?！皵橙说臄橙司褪桥笥选?，萬事利失敗的原因，可能是江蘇建豐與幕后一致行動的流通股股東達(dá)成妥協(xié)，導(dǎo)致萬事利出局。對這個說法，程鵬表示不存在背后的力量。“我們就抓住他們不作為、不盡責(zé)的把柄，所以股東大會上很多股東支持我們。我們很陽光，為了全體股東的利益，擺事實(shí)講道理，沒有玄乎的地方?！?p> 在江蘇建豐與萬事利之爭中，潛伏的資本大鱷還是在背后操控，而到了山東匯泰和浙江昆源的董事會之爭時，他們開始涉險(xiǎn)現(xiàn)身，走上前臺。 *ST聯(lián)華今年6月25日的股東大會上，甘肅華夏投資委托人李明春就爆料，有股東要求匯泰投資方面以遠(yuǎn)高于市價的價格接盤手中全部股份。當(dāng)該要求遭到拒絕后，一位股東稱可以通過“拼票”讓匯泰投資推舉的董事全部出局；另有股東則稱，如果匯泰方面“不買”，他們就“賣給其他人”?！抖聲酚浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，這位口中稱“拼票”的人姓桑。 “他們急了。”對于神秘股東的現(xiàn)身，陳曙華分析，*ST聯(lián)華的股價在重組預(yù)期和重組失敗中猶如過山車一般上躥下跳，這些資本有些是在股價高位時入的貨，被套了。“他們不得不通過一些特別的方法，否則解不了套?！?p> 有知情人士分析認(rèn)為，在和匯泰投資沒談攏后，趕走匯泰、引入山西天然氣的戲碼就順乎邏輯地上演了。而之所以與山西天然氣能談成，“很可能就是這些人提出的高價回購要求被滿足了”。 9月16日在公司的第三次臨時股東大會上，《董事會》記者就背后是否有莊家操控董事會向李保榮求證，他堅(jiān)定地予以了否認(rèn)：“沒有莊家，哪里有莊家？”至于山西天然氣“滿足了莊家的要求才促成重組”這一猜測，他稱“不可能的”。而就李明春所說的有股東私下找匯泰“談判”一事，李保榮則稱他對此事不知情。 明暗勢力的激烈博弈，也讓搭便車、甚至有時成為傀儡的中小投資者有所察覺。有股民在股吧感言：“不管你愿不愿意，重組都會成功；你應(yīng)該看到，背后一直有一雙大手高效、穩(wěn)健而又有序地推進(jìn)著重組進(jìn)程，雖然過程中間不斷有一些小的插曲，也只會讓過程更加充滿刺激，通過這雙大手的輕輕化解，更讓人看到浸淫市場多年資本高手的霸氣?！倍?月16日的臨時股東大會上，增補(bǔ)5位董事是重要的議程，其中3位來自山西天然氣方面，還有兩位來自與公司無關(guān)聯(lián)方，有參會的大戶針對這兩名董事候選人私下議論：“是不是莊家推薦的？” 關(guān)鍵人物 在*ST聯(lián)華長期的保殼重組中，除了地下的勢力，有一個人在資本舞臺上頗能長袖善舞、左右逢源。有知情人士提醒《董事會》記者，“你們可以多了解一下李保榮這個人?！?p> 李保榮是2013年董事會改選時進(jìn)入*ST聯(lián)華的，當(dāng)時他的簡歷這樣描述：“歷任杭州市體改委副處長、處長、副主任，現(xiàn)任浙江昆源控股集團(tuán)有限公司總經(jīng)理?！钡抖聲酚浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，李的經(jīng)歷并非這么簡單。實(shí)際上，他早在2006年就擔(dān)任*ST聯(lián)華的總經(jīng)理。在公司披露的2006年年報(bào)中，李的經(jīng)歷顯示為：“2000年1月至2004年1月任萬事利集團(tuán)董事、常務(wù)副總裁、總裁，2004年1月至2006年3月任杭州方程投資董事長，2006年3月任*ST聯(lián)華總經(jīng)理?！?李保榮2007年4月底辭職，當(dāng)時并未說明原因。陳曙華提到的那次“精確”漲停，正發(fā)生在李保榮任職總經(jīng)理時期。 李保榮此次入局*ST聯(lián)華，實(shí)屬“回歸”，但為何前后兩份簡歷大相徑庭，隱去曾任總經(jīng)理的關(guān)鍵內(nèi)容？對此*ST聯(lián)華未有回應(yīng)。而陳曙華稱，確實(shí)在萬事利主政期間請李當(dāng)過總經(jīng)理，“但現(xiàn)在跟萬事利一點(diǎn)關(guān)系也沒有了”。 更為蹊蹺的是，李所在的浙江昆源并不在*ST聯(lián)華的十大股東之列，但公司董事會改選時，浙江昆源方面有兩人進(jìn)入董事會。此外，其還聯(lián)合陳德海、高凌等6名自然人股東，提名兩名獨(dú)董一名監(jiān)事，且都獲股東大會通過。李保榮是以怎樣的縱橫之術(shù)，操控大局的呢？在第三次臨時股東大會上，《董事會》記者以投資者身份與李保榮當(dāng)面交流發(fā)現(xiàn)，他并不如外界傳言地那樣難打交道，相反還顯得頗具親和力。在其名片上，李保榮僅印制了聯(lián)華合纖董事長這一頭銜，稍讓人感覺意外的是，他把自己133開頭的手機(jī)號碼也清晰地印在上面。 《董事會》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上述6個自然人中，只有陳德海為*ST聯(lián)華的前十大股東。有消息稱，除陳以外，另外5人中有一些來自于同一營業(yè)部，但*ST聯(lián)華的公告中未披露過相關(guān)情況。有意思的是，光華控股的前十大股東中，亦有同名為“陳德?！?、“高凌”的人，截至今年6月底分別持股194萬股和68.6萬股。 而在被提名當(dāng)選的董事中，曹軼星的來歷也似是而非。曹軼星，女，現(xiàn)年30歲，公告簡歷為：2009—2013年在上海市交運(yùn)集團(tuán)滬北分公司任副總經(jīng)理。但《董事會》記者多次致電上海交運(yùn)集團(tuán)滬北分公司后被明確告知，沒有叫曹軼星的女性副總，公司內(nèi)也沒聽說過此人。 在*ST聯(lián)華幾次重組中，持股量不大、但發(fā)揮作用“恰到好處”的何云才不得不提。何云才2010年12月27日從當(dāng)時的第二大股東多貝特手中，收購了1200萬股，占總股本的7.18%，從而成為第二大股東。在萬事利與江蘇建豐的內(nèi)斗中，陳曙華堅(jiān)稱是何云才提議罷免的。而在今年的董事會風(fēng)波中，也是何云才提議罷免匯泰投資的兩位董事，隨后他提名的獨(dú)董始終與浙江昆源方面步調(diào)一致，可見其明顯的站隊(duì)立場。但何的個人資料十分有限，僅知悉出生于1965年1月10日，通訊地址為江蘇常州戚墅堰區(qū)。 白若煕也是個不同尋常的人物，進(jìn)進(jìn)出出*ST聯(lián)華多次。畢業(yè)于南京某高校經(jīng)濟(jì)管理系的她，在30歲出頭就任職上海泰泓投資管理有限公司總經(jīng)理。巧合的是，上海泰泓是光華控股的間接控股股東。2011年2月起，白出任聯(lián)華合纖董秘，4月增補(bǔ)為董事，2012年6月11日辭去董事、董秘職務(wù)。2013年4月份的公司董事會改選中，她回歸出任總經(jīng)理、董秘，但僅10天后又提出辭任董秘，上市公司對外的公開說法是“與原董事長孔令泉因工作分歧”。不過，仍擁有董事席位的她，立場始終與李保榮等保持一致。8月28日，她再次辭去董事職務(wù)。 信息透明是上市公司的法定義務(wù)，但*ST聯(lián)華卻將諸多疑團(tuán)丟給了市場。 財(cái)富自利戲碼 天下熙熙，皆為利來。重組成功固然可喜，不成功也并不代表重組方就吃了虧。資本賭局之中，沒有人會做賠本的買賣，從戰(zhàn)略整合者到財(cái)務(wù)投資者的順勢權(quán)變，往往只在一念之間。實(shí)際上，*ST聯(lián)華的幾任大股東均表現(xiàn)出足夠的靈活性，有大小不等的利得。 浙江萬事利集團(tuán)當(dāng)年從上海紡織、上投實(shí)業(yè)拿到26.26%的股權(quán)，共計(jì)花費(fèi)3521萬元。萬事利本欲對聯(lián)華合纖的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，注入下屬的杭州文化商城有限公司股權(quán)，但項(xiàng)目后幾年的效益不好，達(dá)不到盈利要求，未獲有關(guān)部門同意。2008年底，萬事利因財(cái)務(wù)危機(jī)不得不將19.36%的股權(quán)償還北京多貝特商貿(mào)有限公司，抵債1.2億；2012年11月5日、6日，其以9.5元/股的均價減持607萬股，獲利5767萬。幾經(jīng)折騰，萬事利的資本運(yùn)作進(jìn)項(xiàng)逾億，對這一點(diǎn)陳曙華并不否認(rèn)。 多貝特在用1.2億元的欠條換得*ST聯(lián)華3236.7萬股后，其分兩次出清：一次轉(zhuǎn)給江蘇建豐2036.7萬股，總價2億元；余下的轉(zhuǎn)給何云才，總價1.1億元。倒手之間明賺1.9億元。江蘇建豐投入兩億拿到12.18%股權(quán)后，2011年11月1日減持了209萬股，獲益2500多萬；剩下的10.72%股權(quán)則轉(zhuǎn)讓給甘肅華夏的趙志強(qiáng)夫婦，作價1億，后者還代江蘇建豐歸還約1.2億元的借款?？偟膩砜矗~面進(jìn)大于出。 唯一難以確定是賺是賠的只有甘肅華夏的趙志強(qiáng)夫婦。 至于曾做過*ST聯(lián)華二股東的何云才更是賺得盆盈缽滿。他投資1.1億元從多貝特手上獲得1200萬股，其后分三次減持獲利1.4億元，凈賺3000萬。這還是臺面之上的。 南京大學(xué)管理學(xué)院副院長茅寧認(rèn)為，實(shí)際控制人看不清，或說躲在幕后，是導(dǎo)致*ST聯(lián)華重組屢次不能成功的重要原因?！按蠹叶紴槔嬖诓┺?，重組方進(jìn)去后發(fā)現(xiàn)背后有力量控制董事會，就不敢拿出真正有價值的重組方案。換句話說，重組方必須實(shí)力足夠雄厚，能把背后的人搞定才行?！?p> 一旦山西天然氣成功入主，成為實(shí)際控制人，新的財(cái)富吞吐戲碼或?qū)⒗^續(xù)上演。畢竟，“搞定”是要花成本的，誰也不是傻子。
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