愛華網(wǎng)???? 車企26倍溢價豪吞網(wǎng)游公司 長期堵在IPO堰塞湖里的上海三七玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“三七玩”），一直在尋找買家。 在與大唐電信集團（下稱“大唐電信”，代碼600198）因交易對價未談妥后，其將最新目光轉(zhuǎn)向了蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（下稱“順榮股份”，代碼002555），后者將以19.20億元收購三七玩60%股權(quán)。 倍感蹊蹺的是，順榮股份原為一家汽車部件上市公司，現(xiàn)轉(zhuǎn)身投入網(wǎng)游業(yè)用意何為？ “2011年以來經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，公司管理層在繼續(xù)發(fā)展原有主業(yè)的同時，希望尋求恰當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)型契機及業(yè)務(wù)領(lǐng)域，打造新的利潤增長點。”10月14日，順榮股份董秘張云對時代周報記者說。 據(jù)時代周報記者了解，收購方順榮股份連續(xù)兩年業(yè)績下滑，需熱炒網(wǎng)游題材提振業(yè)績及股價，而三七玩則需盡早投身資本市場，以應(yīng)對頁游份額縮減及手游對其的沖擊。 本次交易完成后，順榮股份控股股東吳氏家族仍將以微弱控股權(quán)掌控上市公司，而三七玩的兩位股東則通過直接和間接持股繼續(xù)保留對三七玩的發(fā)言權(quán)，并以合計持有上市公司43.7%股權(quán)的籌碼保留著隨時反掌順榮股份的力量。 溢價26倍收購 順榮股份與三七玩是兩家并沒有多大名氣的行業(yè)公司，前者是以替國產(chǎn)自主品牌汽車做汽車部件為主營業(yè)務(wù)的上市公司，總市值不到20億元；后者為朝陽產(chǎn)業(yè)網(wǎng)游公司，成立年限不過2年，占據(jù)頁游市場份額第一梯隊。 回溯過往，短短2年時間躋身頁游第一梯隊，不可謂不強勢，而一手打造三七玩的卻是兩位年輕的“后生”，同為“75后”的李衛(wèi)偉與曾開天，可資查證的交集出現(xiàn)于2009年。當(dāng)年7月，李衛(wèi)偉進入廣州海巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司任職副總經(jīng)理，而曾開天已經(jīng)在這家公司待了兩年，或許正是這段時間的共事，為兩年后兩人作出的選擇提供了契機。 2011年，三七玩在上海注冊成立，注冊資金1000萬元，李衛(wèi)偉與曾開天各自持股50%。直至本次出售60%股權(quán)之前，三七玩尚未有任何VC或PE投資，整個公司一直是兩個年輕人的，而這也無疑為順榮股份的進入并提出控股要求提供了便利，但也更容易陷入孤立無援的境地，少了許多討價還價的籌碼。 10月8日，順榮股份與李衛(wèi)偉、曾開天簽署了并購協(xié)議，初步商定以交易價格19.20億元收購李曾二人持有的三七玩60%股權(quán)，其中李衛(wèi)偉出售28%股權(quán)，曾開天則出售32%股權(quán)。 事實上，在交易前雙方對三七玩60%股權(quán)的預(yù)估值為19.25億元，對應(yīng)三七玩100%股權(quán)估值達到32億元。而19.20億元的交易價格比預(yù)估值基準(zhǔn)日即2013年7月31日享有的所有者權(quán)益賬面金額7157.81萬元增值約25.89倍。 數(shù)據(jù)表明，2012年三七玩營收5.87億元；而2013年1-7月，其累計營收已達8.13億元；對應(yīng)凈利潤分別為6955萬元和1.15億元。 可資對比的是，近日在香港上市的云游控股目前市值約65億元，而云游控股2012年的營收為7.77億元，是三七玩的1.3倍，凈利潤2.4億元，是三七玩的3.4倍，以相同的市盈率計算，三七玩的市值僅為19億元。顯然，順榮股份花了大價錢。對此，包括董秘張云在內(nèi)，順榮股份的公開表述均認(rèn)為并無不妥，其表示更看重的是“網(wǎng)游行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間”。 值得一提的是，順榮股份并非全部以現(xiàn)金收購三七玩部分股權(quán)，而是以向三七玩股東發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式作為交易對價。根據(jù)預(yù)案，順榮股份將以10.26元/股向李衛(wèi)偉和曾開天二人發(fā)行約1.4億股，同時支付4.8億元現(xiàn)金用以購買60%股權(quán)，現(xiàn)金支付比例為25%。 而順榮股份在近兩年一期的凈利潤下滑則較為嚴(yán)重，2011年、2012年和2013年上半年，凈利潤分別下滑17.32%、68.37%和57.06%。股價則在近一年期內(nèi)維持在10元區(qū)徘徊，直至并購三七玩公告出爐后接連漲停，截至周二收盤飆到最高位15.51元/股。 控股權(quán)未旁落 像諸多家族企業(yè)一樣，順榮股份亦有深深的家族烙印，吳氏家族目前仍掌控上市公司56.04%股權(quán)，董事會5席非獨董席位由吳氏父子三人各占一席。董事長席位亦在去年子承父業(yè)，吳衛(wèi)東因襲乃父吳緒順。此前外聘的職業(yè)經(jīng)理人方文榮在擔(dān)任一年總經(jīng)理職務(wù)后離職，吳緒順之女吳衛(wèi)紅接任。 而此番順榮股份發(fā)行股份購買三七玩，定增對象主要為三七玩兩位股東，同時另向吳氏家族成員在內(nèi)的6位自然人發(fā)行股份募集資金，如若未經(jīng)精準(zhǔn)計算，吳氏家族的控股地位或?qū)⑴月洹?p> 按照設(shè)想，順榮股份將向三七玩股東李衛(wèi)偉、曾開天二人合計發(fā)行1.4億股，占順榮股份本次交易后股權(quán)比例43.7%；與此同時為支付對李曾二人股權(quán)的現(xiàn)金支付對價，順榮股份又向吳斌、葉志華、楊大可三人發(fā)行7.09%股份。新晉股東的進入稀釋了吳氏家族的股權(quán)，甚至觸及到吳氏家族控股權(quán)的警戒線邊緣。 事實上，順榮股份該次并購三七玩本身就是一場“以小吞大”的資本運作，2012年順榮股份全年營收3.09億元，而三七玩同期營收達到5.87億元，僅憑順榮股份自身的實力尚難以撬動三七玩，更難以完成該次收購?？少Y佐證之一，順榮股份今年1-7月營業(yè)利潤僅183萬元，凈利潤則只有155萬元，而三七玩同期營業(yè)利潤與凈利潤均在億元以上。如此差距的以小博大，讓外界霧里看花。 如若按照三七玩、順榮股份的資產(chǎn)比對，三七玩大可以“借殼上市”，而偏偏該次交易規(guī)避了借殼上市，甚至不惜保住吳氏家族的控股權(quán)，而另向吳氏家族發(fā)行部分股份以使得其控股比例不觸及30%紅線。 吳氏家族此前持有順榮股份7510萬股，持股比例56.04%，為上市公司控股股東和實際控制人。在本次交易的募集配套資金環(huán)節(jié)，為鞏固其控股地位，吳氏家族擬以現(xiàn)金2.46億元認(rèn)購上市公司定增的2400萬股。如此一來，交易完成后吳氏家族將持有上市公司9910萬股，持股比例約為30.86%。 此舉正是為了規(guī)避《上市公司收購管理辦法》和深交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)條款，因為如投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，則擁有上市公司控制權(quán)。吳氏家族則僅僅以略接近邊界而不越界的持股比例維持控股權(quán)。 但是如以單個股東持股權(quán)來看，吳氏家族持股份額最大的吳緒順在交易后持股3764萬股，比新晉股東李衛(wèi)偉7329萬股、曾開天6706萬股都要少，而李曾二人在交易后持有上市公司的股權(quán)比例則分別為22.82%和20.88%。而為了繼續(xù)維持吳氏家族的控股權(quán)地位，李曾二人亦作出承諾兩人不謀求一致行動人關(guān)系。 具體到公司治理之中，順榮股份表示“本次交易不會導(dǎo)致李衛(wèi)偉、曾開天決定公司董事會半數(shù)以上成員選任”。交易完成后，吳氏家族和李衛(wèi)偉將提議召開股東大會對董事會進行改選，9名董事會席位中，吳氏家族將提名3名非獨立董事和4名獨立董事人選，李衛(wèi)偉則提名2名非獨立董事人選，曾開天不提名董事人選。 最佳入市時機 三七玩一直在尋找買家，最先出現(xiàn)在公眾視野的是大唐電信的一紙公告，其擬以30億元購買包括三七玩在內(nèi)的三家游戲公司。就在市場猜測占據(jù)頁游市場份額第一梯隊的三七玩，將會以多高的價格出讓時，大唐電信卻突然宣布停止收購三七玩。 有消息表明阻礙雙方交易的因素是對轉(zhuǎn)讓價格難以達成一致，大唐電信無法接受三七玩開出的價碼。但是三七玩并未放棄繼續(xù)尋找買家的努力，一家與游戲業(yè)沒有任何交集的上市公司順榮股份接手了，并且一出手就對三七玩預(yù)估值32億元，比起大唐電信來闊綽許多。 在順榮股份眼中這就是朝陽行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的吸引力法則。事實上，三七玩并非以開發(fā)網(wǎng)游見長，而是以代理運營為主營業(yè)務(wù)。而三七玩從大唐電信到順榮股份所確定的交易方式皆為上市公司定增購買。顯然，三七玩相中的并不是上市公司出多少現(xiàn)金，而是完成上市的華麗轉(zhuǎn)身。
因為注冊于2011年的三七玩主營業(yè)務(wù)至今未滿三年，無法立即IPO，更在IPO空窗期多時排隊企業(yè)遙遙無期的情況下，越早上市越早套現(xiàn)且不說，在當(dāng)前頁游市場份額逐漸下滑之際趁早出售無疑更加有利。 “網(wǎng)絡(luò)游戲公司近來紛紛被上市公司收購與IPO暫停單獨上市渠道受阻有較大關(guān)系，現(xiàn)階段網(wǎng)絡(luò)游戲正處于迅速發(fā)展期，融資需求量大，在IPO受阻的情況下，尋求收購成為了業(yè)內(nèi)融資的主流趨勢?！敝型额檰栁幕袠I(yè)研究員沈哲彥對時代周報記者分析認(rèn)為，三七玩作為一家網(wǎng)頁游戲運營平臺公司雖然目前業(yè)績較好，但是手機游戲發(fā)展迅猛，對頁游造成了嚴(yán)重沖擊，三七玩在此時或?qū)⑦M行轉(zhuǎn)型，需要大量支撐，因此選擇被收購。 有接近順榮股份的消息人士對時代周報記者稱，順榮股份的如意算盤是以三七玩來提振上市公司業(yè)績，但是三七玩每年上億元的凈利潤并不甘心來補貼順榮股份的汽配業(yè)務(wù)，僅僅充作一只現(xiàn)金奶牛。 順榮股份當(dāng)年募資的5.56億元目前已累計投入4.7億元，而去年又新引進一條德國進口生產(chǎn)線，卻正逢市場低迷，大量資金被占用。正試圖從與三七玩簽訂的對賭協(xié)議提振業(yè)績，力保上市公司不因業(yè)績受累。 三七玩的兩位原始股東此次雖然出讓了60%股權(quán)，但仍直接持有三七玩剩下的40%股權(quán)，同時通過上市公司間接持有三七玩25.8%股權(quán)，合計約占三七玩65.8%的持股份額。況且，在與順榮股份的收購協(xié)議中獲得了保持三七玩運營獨立性的條件，三七玩在以后的日子里將完全掌握主動。李衛(wèi)偉與曾開天兩人進則可以互相轉(zhuǎn)讓或代持乃至一致行動控股上市公司，從而將三七玩完整注入順榮股份，實現(xiàn)徹底借殼上市；退則可以逐步套現(xiàn)，一步步減持上市公司股份再重新回購三七玩股權(quán)，甚至另起爐灶，輕松完成逆向反轉(zhuǎn)。 時代周報了解到，在此次并購前后，三七玩相繼引入兩名手游高管，涉足手游意圖明顯。而中投研究員沈哲彥則認(rèn)為三七玩此時期發(fā)力手游已經(jīng)錯過了最佳時期，發(fā)展壓力較大。今年上半年，手機游戲全面爆發(fā)，業(yè)內(nèi)掀起“并購潮”，諸多質(zhì)優(yōu)手機游戲企業(yè)均已通過并購或被并購，實現(xiàn)了資金實力迅速增強，在游戲技術(shù)、平臺方面也有較大突破。 或許這也從一個側(cè)面印證三七玩急于出售的初衷，在手游市場落后而頁游又增長乏力的情形下，乘此網(wǎng)游題材股受追捧之際“嫁給”上市公司，尚能獲得一筆不菲的聘禮，更遑論未來還有持家主事的機會。
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