“從當(dāng)年入主時(shí)欺騙大眾的虛假重組，到巨額占用上市公司資金、向銀行騙取貸款，到股權(quán)拍賣會上的多次作假，再到公然搶店、背棄承諾協(xié)議，像張繼升、三聯(lián)集團(tuán)這樣極盡各種手段損害上市公司和小股東利益的案例在中國證券史上是前所未遇的?！?月20日，在三聯(lián)商社股份有限公司（下稱三聯(lián)商社、*ST三聯(lián)，60089）小股東維權(quán)新聞發(fā)布會上，一位維權(quán)股東代表義憤填膺地對本刊記者說道。

　　“我們已經(jīng)征集到占總股數(shù)1.5%的股權(quán)授權(quán)，十一后便代位對三聯(lián)集團(tuán)損害上市公司和小股東利益的行為提起訴訟，適當(dāng)時(shí)候不排除向張繼升本人提起訴訟?！卑l(fā)布會上，維權(quán)律師、維權(quán)股東代表紛紛表示，“我們將先就其違反承諾和協(xié)議，利用三聯(lián)品牌大搞同業(yè)競爭、嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益一事狀告三聯(lián)?！?/p>

　　當(dāng)日下午，小股東們亦聯(lián)名向證監(jiān)會遞交了舉報(bào)信，希望證監(jiān)會對當(dāng)年鄭百文重組案進(jìn)行徹查?！拔覀冊缇统浞至私獾?，三聯(lián)集團(tuán)對當(dāng)年重組中其他多項(xiàng)重組承諾和協(xié)議均存在毀約或違約的問題，有些項(xiàng)目是從一開始就不曾執(zhí)行、全不兌現(xiàn)，且一直拖到今天。而三聯(lián)集團(tuán)對上市公司無窮無盡的搶奪與侵害遠(yuǎn)不止于當(dāng)年的重組范圍?！鄙鲜雠e報(bào)信中寫道。

　　虛假重組？

　　八年后的一場訴訟，曝光了當(dāng)年*ST三聯(lián)前身鄭百文(即鄭百文股份有限公司)重組案的一角內(nèi)幕。張繼升主導(dǎo)的這場以資產(chǎn)置入為前提的重組案，資產(chǎn)卻出了大問題?；仡櫘?dāng)年重組的整個(gè)過程，誰該為受損受欺的小股東們買單？

　　90年代末，證券市場的明星股鄭百文一時(shí)之間成了造假行騙、巨額虧空的負(fù)面典型。2000年3月，鄭百文最大債權(quán)人中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（下稱信達(dá)資產(chǎn)）向法院申請鄭百文破產(chǎn)還債，成為中國第一個(gè)由債權(quán)人提出破產(chǎn)起訴上市公司的案例，但被駁回。2000年12月，三聯(lián)集團(tuán)主動出擊，以戰(zhàn)略投資者身份與鄭百文及其主要債權(quán)人進(jìn)行談判，提出了資產(chǎn)債務(wù)重組方案：一，鄭百文的全部資產(chǎn)、債務(wù)等轉(zhuǎn)入原大股東鄭州百文集團(tuán)有限公司。二，信達(dá)資產(chǎn)將擁有的鄭百文14.47億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)集團(tuán)，三聯(lián)集團(tuán)向信達(dá)資產(chǎn)支付3億元受讓款。三，三聯(lián)集團(tuán)“豁免”鄭百文14.47億元的債務(wù)，并以價(jià)值約4億元的家電零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入鄭百文（其中2.5億元為債務(wù)對價(jià)，1.5億元另形成對上市公司的債權(quán)）。四，鄭百文所有股東將所持股份約50%無償過戶給三聯(lián)集團(tuán)。

　　其中的第四步，三聯(lián)集團(tuán)劃撥流通股東50%的股權(quán)引用了默示同意、明示反對的原則，即除默示同意的流通股東外，剩下明示反對或其他意見的流通股東均被視為不參加重組，公司將以每股1.84元的價(jià)格回購其股份并注銷（當(dāng)時(shí)2001年3月，鄭百文停牌前的價(jià)格為每股6.73元）。這對于流通股東自益權(quán)的強(qiáng)迫性處理，曾引發(fā)市場軒然大波。重組方案終獲監(jiān)管層通過后，2003年7月，被暫停上市兩年多的鄭百文改名三聯(lián)商社重新上市。

　　“當(dāng)年張繼升想把鄭百文債務(wù)重組接過來，就曝出了全中國的冷門，因?yàn)樗褌鶆?wù)推到了所有股東的頭上，包括流通股東在內(nèi)，要拿出一半股權(quán)分它。而最終這個(gè)方案能獲通過的必要前提條件是，三聯(lián)要把資產(chǎn)、商標(biāo)權(quán)等一并放入上市公司中。”一位知情人士對本刊記者說道。

　　然而，頗具諷刺意味的是，八年后一場對于三聯(lián)集團(tuán)的訴訟案曝光了當(dāng)年這一重組背后的陰謀真相。據(jù)*ST三聯(lián)公告稱，今年3月，三聯(lián)集團(tuán)旗下一家子公司因與濟(jì)南市商業(yè)銀行存在1.32億的借款糾紛，被該銀行起訴，被一同列為被告的還有作為擔(dān)保方的三聯(lián)集團(tuán)及另外兩家關(guān)聯(lián)公司。4月，該銀行因三聯(lián)集團(tuán)曾于2001年對三聯(lián)商社進(jìn)行重大重組注入約4億元資產(chǎn)，追加三聯(lián)商社為被告，承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！拔覀兞私獾?，銀行之所以要一起訴訟，是因?yàn)樗麄兡贸龅淖C據(jù)表明，三聯(lián)集團(tuán)置入的這部分資產(chǎn)在放進(jìn)來之前就做過抵押。這些資產(chǎn)有一大堆的麻煩。換句話說，當(dāng)年重組通過的前提條件本身就是虛假的，這對上市公司和流通股東來說構(gòu)成了惡意欺騙?！鄙鲜鲋槿耸空f道。

　　回想三聯(lián)集團(tuán)重組過程中的成本及所得：以給信達(dá)資產(chǎn)3億的現(xiàn)金、4億置入資產(chǎn)（被抵押過）的代價(jià)，換得了4500萬的法人股、5300萬的流通股（僅流通股部分按停牌前價(jià)格6元保守計(jì)算，即超過3億元），以及持有上市公司1.5億元的債權(quán)（2003年底前，上市公司已先后將1.5億元欠款還清），是名副其實(shí)的“空手套白狼”。

　　借殼騙貸？

　　復(fù)牌后，被股東寄予厚望的三聯(lián)商社，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)縮水。根據(jù)上市公司年報(bào)，張繼升執(zhí)掌的2004年至2008年，公司的凈利潤分別為3562萬元、2371萬元、116萬元、-1167萬元、-9432萬元。而上述知情人士表示，張繼升主導(dǎo)的三聯(lián)集團(tuán)在這期間，更是利用關(guān)聯(lián)交易長期大量占用上市公司資金，并讓上市公司為其大額貸款提供擔(dān)保，曾受到過證監(jiān)會的嚴(yán)厲處罰，但至今仍有大量欠款未還。

　　而發(fā)生在今年3月的這場訴訟，又揭開了三聯(lián)集團(tuán)利用上市公司4000萬騙貸之局。根據(jù)三聯(lián)商社公告，2006年12月，三聯(lián)集團(tuán)下屬公司三聯(lián)家電配送中心有限公司（下稱三聯(lián)配送）向興業(yè)銀行股份有限公司濟(jì)南分行（下稱興業(yè)銀行）貸款4000萬元，并以上市公司出具給三聯(lián)配送的4000萬元商業(yè)承兌匯票作為質(zhì)押；2009年3月，興業(yè)銀行因三聯(lián)配送未能按期還款起訴，法院最終判決三聯(lián)商社承擔(dān)質(zhì)押票據(jù)項(xiàng)下款項(xiàng)的兌付責(zé)任；2009年5月，三聯(lián)商社銀行賬戶被強(qiáng)制執(zhí)行，截止年中，上市公司因此案被查封賬戶10個(gè)，凍結(jié)資金443萬元。

　　“后來我們查到，4000萬元商業(yè)承兌匯票根本就是無效的，因?yàn)閰R票只有在有購銷合同的情況下才成立，而上市公司和三聯(lián)配送之間沒有任何真實(shí)的商業(yè)往來，三聯(lián)集團(tuán)負(fù)責(zé)人利用上市公司控制權(quán)偽造向三聯(lián)配送購貨的假象。這是騙貸的刑事犯罪。”小股東維權(quán)代表、和君創(chuàng)業(yè)副總裁湯浩對本刊記者說道，“實(shí)際上，興業(yè)銀行在此事上有串謀騙貸的嫌疑。銀行有基本的審貸責(zé)任，為什么不去查查質(zhì)押票據(jù)的真實(shí)性？而且，從2006年到現(xiàn)在有3年了，每次到期再簽一次，持續(xù)性地做?！?/p>

　　“這一行為對上市公司造成了很惡劣影響。這樣大規(guī)模地封賬戶，使得現(xiàn)在上市公司只能被迫使用體外賬戶，關(guān)系到公司合法經(jīng)營的問題?！睖普f道。

　　小股東維權(quán)律師代表、大成律師事務(wù)所律師張玉成則對本刊記者表示：“對于這4000萬承兌匯票的問題，首先我們小股東會聯(lián)名向山東省政府相關(guān)部門、證監(jiān)會、山東省證監(jiān)局、法院甚至興業(yè)銀行，發(fā)函請求解除現(xiàn)在對三聯(lián)商社的查封行為，并執(zhí)行三聯(lián)集團(tuán)的抵押房產(chǎn)，其次向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)三聯(lián)集團(tuán)、張繼升以及興業(yè)銀行，控告其涉嫌刑事犯罪，涉嫌的罪名我們認(rèn)為主要有三個(gè)，第一是背信損害上市公司利益罪，第二是違規(guī)披露信息罪，第三是詐騙罪，我們會要求司法機(jī)關(guān)立案偵查，并追究相關(guān)法律責(zé)任。還有一種情形，如果三聯(lián)商社的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，我們不排除向三聯(lián)集團(tuán)以及張繼升本人提起訴訟，追償整個(gè)損失，因?yàn)閺埨^升作為董事應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?/p>

　　商標(biāo)侵權(quán)？

　　2008年2月，三聯(lián)集團(tuán)因自身天量欠債賣出三聯(lián)商社股權(quán)。但在獲得幾億甚至十幾億收益后，失去第一大股東地位后的三聯(lián)集團(tuán)與新股東國美仍持續(xù)了一年多的糾紛，從試圖重新奪回*ST三聯(lián)到“三聯(lián)”商標(biāo)權(quán)之爭。9月22日，上市公司狀告三聯(lián)集團(tuán)歸還“三聯(lián)”商標(biāo)權(quán)案正式開庭。

　　“當(dāng)年三聯(lián)集團(tuán)重組鄭百文時(shí)，便向證監(jiān)會和上交所作出承諾，許可上市公司在家電零售領(lǐng)域無償使用三聯(lián)商標(biāo)。而之后與上市公司簽訂的合同中寫明，該無償使用權(quán)的期限是永久性的，并約定如果三聯(lián)集團(tuán)擬放棄三聯(lián)商標(biāo)所有權(quán)，應(yīng)無償將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給上市公司，且明確承諾，不再以任何直接或間接形式在家電零售領(lǐng)域使用或許可他人使用三聯(lián)商標(biāo)、商號?！睆堄癯烧f道。

　　“然而，賣出股份后，三聯(lián)集團(tuán)卻屢次公然違背這些承諾和協(xié)議，在2008年6月私下將商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶給山東三聯(lián)家電有限公司，后因另外一起貸款糾紛案件，商標(biāo)權(quán)被司法凍結(jié)，未能辦理成功?！睆堄癯蓮?qiáng)調(diào)。

　　“今年4月，在上市公司開在濰坊、且唯一盈利的門店，三聯(lián)集團(tuán)調(diào)動濰坊市政府力量，強(qiáng)制性地把店里屬于上市公司的財(cái)物扔出，將人員趕出門店。這里雖然牽扯到一個(gè)房屋租賃合同在前一日到期的問題，但至少應(yīng)該按法律程序，而不能由公安直接公然搶奪。”湯浩說道，“而三聯(lián)集團(tuán)的同業(yè)競爭問題更是完全超出了正常的道德和法律行為。今年五一前后，三聯(lián)集團(tuán)公然打出三聯(lián)家電的旗號與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭，在離上市公司濟(jì)南西門住店不到百米的地方開店對峙?！?/p>

　　“公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果今年再不扭虧將面臨退市。從今年上半年的情況來看，業(yè)績還是不錯(cuò)的，有希望扭虧，但現(xiàn)在又是查封又是凍結(jié)，嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營?！睖蒲a(bǔ)充道。

　　“我們已經(jīng)按《公司法》規(guī)定得到了超過1%的股份授權(quán)，十一之后我們準(zhǔn)備起訴三聯(lián)集團(tuán)，要求其停止同業(yè)競爭。”張玉成說道，“而對于商標(biāo)權(quán)問題，假如上市公司在22日未能贏得商標(biāo)權(quán)案，我們會代位繼續(xù)訴訟。”

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