愛華網(wǎng)???? 深交所10月24日公告稱，因公共媒體出現(xiàn)關(guān)于青島金王應(yīng)用化學(xué)股份有限公司(002094，下稱“青島金王”)的消息，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，公司股票及其衍生品種(12金王債)即日開市起臨時(shí)停牌。 同日，《上海證券報(bào)》一篇題為《操控三“盟友”玩轉(zhuǎn)上下游 青島金王業(yè)績(jī)催肥術(shù)大起底》的文章揭露了青島金王上下游核心供應(yīng)商、客戶間的隱秘關(guān)聯(lián)關(guān)系，并對(duì)其油品貿(mào)易的公允性乃至真實(shí)性提出質(zhì)疑。而監(jiān)管部門表示已介入該事件。 近幾年青島金王的業(yè)績(jī)相對(duì)平庸，凈利潤(rùn)增幅不大，為培植新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，青島金王試圖通過并購(gòu)進(jìn)一步做大化妝品板塊，不過，其多次動(dòng)作頻頻宣告失利。目前，化妝品板塊能否為青島金王的凈利作出貢獻(xiàn)尚難知曉。而由于現(xiàn)金流并不充裕，青島金王控股股東幾乎質(zhì)押了其全部股權(quán)，用于向銀行貸款補(bǔ)充流動(dòng)資金。 即便撇清此次造假風(fēng)波，青島金王又當(dāng)如何解困？ 被指“對(duì)倒交易” 2006年12月14日，有“亞洲最大蠟燭商”之稱的青島金王登陸深交所中小企業(yè)板，一時(shí)備受矚目。青島金王在公司官網(wǎng)中自稱為沃爾瑪、宜家家居及家樂福等26家世界500強(qiáng)企業(yè)在日用消費(fèi)蠟燭類產(chǎn)品方面最主要的供應(yīng)商，并連續(xù)多年被美國(guó)沃爾瑪集團(tuán)評(píng)為“全球最佳供應(yīng)商”。 當(dāng)時(shí)，青島金王的主營(yíng)業(yè)務(wù)是新材料蠟燭制品和相關(guān)工藝制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；產(chǎn)品95%以上出口海外。但由于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)比較單一，加上受國(guó)家宏觀調(diào)控政策如匯率、退稅率、利率的調(diào)整，及原輔材料成本大幅上漲等諸多因素影響，其利潤(rùn)受到直接影響。2007年，上市后“口袋有糧心不慌”的青島金王開始向上游挺進(jìn)，開拓了包括石蠟、燃料油及瀝青等在內(nèi)的油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，其中石蠟是生產(chǎn)蠟燭制品的主要原材料。 盤點(diǎn)青島金王上市以來的年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，上市之初，青島金王主營(yíng)業(yè)務(wù)收入維持不到20%左右的增速。近年來，憑借全新開展的油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，青島金王營(yíng)收規(guī)模迅猛增長(zhǎng)，且始終保持著穩(wěn)定的毛利率，油品貿(mào)易業(yè)務(wù)成為青島金王另一大營(yíng)收支柱。2007年至2012年，青島金王油品貿(mào)易收入分別約為9769萬(wàn)、1.55億、2億、2.44億、5.1億和6.83億元。今年上半年，該業(yè)務(wù)收入甚至超過了傳統(tǒng)制造主業(yè)。青島金王2013年中報(bào)顯示，油品貿(mào)易的營(yíng)收收入39550.56萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入63.79%，新材料蠟燭及工藝品占比僅為36.21%。油品貿(mào)易占公司營(yíng)收比重在2007年還不足18%。 然而，正是連年增長(zhǎng)的油品貿(mào)易業(yè)務(wù)，成為此次媒體質(zhì)疑的對(duì)象。 《上海證券報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在油品貿(mào)易收入連年增長(zhǎng)的華麗表象背后，是青島金王與上下游核心大廠商的“對(duì)倒交易”。 今年9月以來，《上海證券報(bào)》記者分赴蚌埠、青島、上海、臨邑、大連等地，對(duì)青島金王核心供應(yīng)商、客戶進(jìn)行了暗訪排查，最終發(fā)現(xiàn)，在近兩年油品貿(mào)易規(guī)模急劇膨脹的背后，支撐其業(yè)務(wù)的主要是“蚌埠系”三公司、“臨邑系”兩公司及“國(guó)融系”多家公司，且三大交易陣營(yíng)無一例外地均既擔(dān)任了“賣家”、又充當(dāng)了“買家”的雙重角色。僅在青島金王2012年年報(bào)中所披露的前五大供應(yīng)商、客戶名單中，上述“三系”公司便占到7家之多。在此背景下，青島金王難撇虛增收入之嫌疑。 財(cái)報(bào)顯示，在油品貿(mào)易的爆發(fā)性增長(zhǎng)的2011年與2012年，青島金王向蚌埠市利勝化工科技發(fā)展有限公司（下稱“利勝化工”）的采購(gòu)額分別為1.72億元與3.63億元； 同期對(duì)蚌埠市宏河石化有限公司（下稱“宏河石化”）的銷售額分別為2.36億元與3.51億元，占當(dāng)年?duì)I收比重均超過20%。 然而，《上海證券報(bào)》記者在調(diào)查蚌埠實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，利勝化工和宏河石化兩公司實(shí)質(zhì)上是“一套人馬，兩個(gè)牌子”。兩公司在網(wǎng)上發(fā)布的對(duì)外銷售廣告中，其聯(lián)系人均為劉映奇，且電話、手機(jī)信息完全一致。 面對(duì)宏河化工與利勝化工是關(guān)聯(lián)公司的質(zhì)疑，青島金王證券部予以了否認(rèn)。隨后幾日，網(wǎng)絡(luò)上有關(guān)“蚌埠市宏河石化有限責(zé)任公司與蚌埠市利勝化工科技發(fā)展有限公司屬同一集團(tuán)下的關(guān)聯(lián)企業(yè)”的信息也被大規(guī)模刪除。 另外，青島金王今年中報(bào)披露的第三大銷售客戶上海麗匯誠(chéng)石化有限公司也被指為宏河石化的關(guān)聯(lián)企業(yè)。麗匯誠(chéng)石化控股股東、法定代表人陸錦麗，正是宏河石化第二大股東。 青島金王相關(guān)人士稱，公司油品貿(mào)易主要以石蠟為主，且不涉及加工環(huán)節(jié)，主要通過在石蠟等原材料采購(gòu)方面強(qiáng)大的議價(jià)能力，低價(jià)買入后將其銷售給其他議價(jià)能力較差的客戶賺取中間價(jià)差。 既然是通過“低買高賣”賺取中間價(jià)差，那么，利勝化工與宏河石化在向青島金王銷售石蠟產(chǎn)品的同時(shí)，為何又“心甘情愿”地從后者手中再高價(jià)買回相關(guān)產(chǎn)品？外界不得而知。 《上海證券報(bào)》還指出，利勝化工與宏河石化方面自稱是石蠟一級(jí)經(jīng)銷商、采購(gòu)成本低，但權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，兩公司2011年業(yè)績(jī)均為虧損。而處于貿(mào)易鏈中端的青島金王，其以石蠟為主的油品貿(mào)易業(yè)務(wù)卻能通過高價(jià)位銷售連年實(shí)現(xiàn)盈利。 青島金王另一批上游供應(yīng)商與下游客戶亦存在隱秘的關(guān)聯(lián)關(guān)系，2011年，青島金王向青島保稅區(qū)百瑞來國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱“青島百瑞來”）采購(gòu)了7015.68萬(wàn)元的貨物，同期對(duì)“QINGDAO BAIRUILAI TRADING CO.,LTD”的銷售額為5055.91萬(wàn)元。其幕后控制人指向張德亮掌控的國(guó)融集團(tuán)。
據(jù)報(bào)道，青島百瑞來與“QINGDAO BAIRUILAI TRADING CO.,LTD”實(shí)為同一家公司，只不過在供應(yīng)商中以中文名稱列示，在客戶名單中又以英文名稱列示。青島金王當(dāng)年向青島百瑞來采購(gòu)產(chǎn)品，同時(shí)又向其銷售產(chǎn)品。 青島百瑞來成立于2003年4月，原股東為鄭惠玲等自然人。自2008年后，青島國(guó)融集團(tuán)通過股權(quán)收購(gòu)及增資，目前控股前者96%股權(quán)。 根據(jù)青島金王2012年年報(bào)列示的前五大供應(yīng)商名單，當(dāng)年除繼續(xù)向青島百瑞來采購(gòu)7666萬(wàn)元貨品外，其向青島國(guó)融集團(tuán)的采購(gòu)額亦高達(dá)4758萬(wàn)元。同時(shí)，青島金王當(dāng)年還對(duì)第五大客戶青島普羅特斯貿(mào)易有限公司（下稱“普羅特斯”）銷售了8158萬(wàn)元的商品。而普羅特斯同樣是青島國(guó)融集團(tuán)的“貿(mào)易馬甲”：2011年5月，青島國(guó)融集團(tuán)下屬公司利津森化出資800萬(wàn)元獲得普羅特斯80%控股權(quán)。 除“蚌埠系”、“國(guó)融系”外，青島金王核心供應(yīng)商、客戶群體中另有兩家公司臨邑縣恒潤(rùn)化工有限公司（下稱“恒潤(rùn)化工”）及大連亨潤(rùn)豐石油化工有限公司（下稱“亨潤(rùn)豐”）關(guān)系也極為密切。兩者注冊(cè)地一個(gè)在山東一個(gè)在大連，但《上海證券報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)二者竟是“同室宗親”。 一位資深內(nèi)貿(mào)人士表示，在不涉及來料加工、OEM生產(chǎn)的前提下，企業(yè)“上下游客戶同為一家”的情形頗為罕見，若僅是同一種產(chǎn)品的單純賣出、買入行為，雙方極有可能通過如此交易模式虛增營(yíng)收。如果上游采購(gòu)商和下游銷售客戶同為一家，相關(guān)產(chǎn)品交易甚至不出庫(kù)便可完成，對(duì)應(yīng)的采購(gòu)、銷售金額亦可隨意制定。 一業(yè)內(nèi)人士指出，由于油品貿(mào)易行業(yè)門檻低，企業(yè)質(zhì)量、從事人員素質(zhì)參差不齊。此前有些企業(yè)在貿(mào)易過程中時(shí)常出現(xiàn)違法違規(guī)交易，其中，虛增銷售額做大營(yíng)收、增加交易流水大多是為了獲取盡可能多的銀行授信。 有分析師也指出，油品貿(mào)易只是賺差價(jià)，沒有涉及來料加工或者其他增值服務(wù)，毫無疑問會(huì)涉嫌虛假交易。這樣做的好處是如果成交額大的話，在銀行能獲得融資的便利，包括對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行擔(dān)保、資產(chǎn)移出。 截至本報(bào)發(fā)稿時(shí)，青島金王并未就媒體對(duì)其造假的質(zhì)疑發(fā)布澄清公告，10月26日公布的三季報(bào)中也未就此次臨時(shí)停牌的原因進(jìn)行說明，也未公布公司股票將何時(shí)復(fù)牌。 目前，青島證監(jiān)局相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，已關(guān)注到報(bào)道并就相關(guān)情況向青島金王進(jìn)行了問詢。當(dāng)前青島金王正在進(jìn)行內(nèi)部核查，由于涉及公司眾多，在未完成核查工作之前，該公司股票預(yù)計(jì)將繼續(xù)停牌。 溢價(jià)近130倍收購(gòu)杭州悠可 盤點(diǎn)青島金王近三年的相關(guān)財(cái)報(bào)不難發(fā)現(xiàn)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相對(duì)平庸，總營(yíng)收雖有所增加，但凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度卻較平。 財(cái)報(bào)顯示，2010年青島金王實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8億元，同比增長(zhǎng)50.3%。2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3758.04萬(wàn)元。2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.94億元，同比增長(zhǎng)36.73%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5445萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)4.09%。而2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.25億元，同比增長(zhǎng)30.32%；但實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5236.14萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)4.09%。今年上半年凈利潤(rùn)為1830.9萬(wàn)元，同比下降11.34%。 在2012年年報(bào)中，青島金王稱2013年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.5億元。同時(shí)，計(jì)劃向銀行申請(qǐng)總額度不超過15.5億元綜合授信。 在業(yè)績(jī)平淡的背景下，青島金王尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)之心顯得比較迫切，甚至以近130倍的超高溢價(jià)收購(gòu)化妝品垂直電商。 9月26日，青島金王公告稱，將投資不超過1.5億元，受讓杭州悠可化妝品有限公司（下稱“杭州悠可”）現(xiàn)有股權(quán)及對(duì)悠可增持的方式持有其不超過40%的股權(quán)。 資料顯示，杭州悠可成立于2012年7月，是化妝品垂直領(lǐng)域的電子商務(wù)公司，旗下?lián)碛泻贾萑豳Q(mào)易有限公司、杭州唯羽化妝品有限公司、杭州寧久微貿(mào)易有限公司等多家子公司。杭州悠可已與韓國(guó)知名護(hù)膚品牌“THE FACE SHOP”、“SKIN FOOD”、“MISSHA”及“LG集團(tuán)”旗下的所有品牌達(dá)成戰(zhàn)略合作，成為其淘寶商城唯一的官方運(yùn)營(yíng)商；同時(shí)還運(yùn)營(yíng)法國(guó)奢侈品牌嬌韻詩(shī)和歐萊雅旗下多個(gè)知名品牌的官網(wǎng)。 自成立至2012年底，杭州悠可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入154.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損47.65萬(wàn)元。而截至2013年6月30日，悠可資產(chǎn)總額達(dá)到4714.31萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為312.01萬(wàn)元。上半年雖然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9248.93萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)不足百萬(wàn)元，為97.8萬(wàn)元。 雖然杭州悠可的凈資產(chǎn)僅有312.01萬(wàn)元，但是，青島金王在此次意向合作書中給出了4.1億元的預(yù)估值，溢價(jià)接近130倍，頗為驚人。 對(duì)此，青島金王在10月12日發(fā)布的關(guān)于《合作意向書》相關(guān)事項(xiàng)的說明公告中稱，該預(yù)估值的形成主要考慮了四個(gè)因素，一是杭州悠可未來的成長(zhǎng)預(yù)期，未來依托化妝品電商蓬勃發(fā)展的行業(yè)前景，整合創(chuàng)始股東各種優(yōu)勢(shì)資源，以及自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的逐步實(shí)施，杭州悠可具有較大的發(fā)展空間和良好的成長(zhǎng)性。二是杭州悠可為公司提供的 2017年前的盈利預(yù)測(cè)，以及正在商談的相關(guān)利潤(rùn)保證，作為估值主要基礎(chǔ)核心內(nèi)容。三是綜合考慮杭州悠可增資后的估值水平，以及對(duì)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的積極影響。四是參考國(guó)內(nèi)外化妝品電商行業(yè)的平均估值水平。 業(yè)內(nèi)人士指出，青島金王提到的“創(chuàng)始股東各種優(yōu)勢(shì)資源”才是青島金王不惜重金謀求合作的最重要原因。 杭州悠可的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，杭州網(wǎng)妝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持股60%，香港馬可孛羅電子商務(wù)有限公司持股40%。資料顯示，香港馬可孛羅電子商務(wù)有限公司是由阿里巴巴和阿里巴巴的高管投資成立，曾任阿里巴巴集團(tuán)全球銷售副總裁的張子恒為馬可孛羅執(zhí)行董事，持股76%，阿里巴巴持股10%。 不過從今年的情況看，青島金王資金較為窘迫。青島金王在2011年、2012年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流分別是4889.9萬(wàn)和1.32億元，今年上半年則迅速減至-3944.5萬(wàn)元。 在現(xiàn)金流緊張的背景下，青島金王控股股東幾乎質(zhì)押了其全部股權(quán)，用于向銀行貸款補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2013年6月底，青島金王的第一大股東、控股股東青島金王國(guó)際運(yùn)輸有限公司（下稱“金王運(yùn)輸”）持股比例是27.03%，其持有的8699.9萬(wàn)股中有8698.5萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占總股本的27.02%，即幾近全部質(zhì)押。 公告顯示，8月2日，控股股東金王運(yùn)輸分別質(zhì)押3000萬(wàn)股給中國(guó)銀行即墨支行、質(zhì)押2250萬(wàn)股給青島銀行福州路支行，目的就是為3.5億元的流動(dòng)資金貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。 化妝品領(lǐng)域頻告失利 對(duì)于入股杭州悠可的目的，青島金王表示，可以在化妝品方面獲得與杭州悠可全面的業(yè)務(wù)合作，有助于上市公司自有化妝品品牌打通線上渠道。 與青島金王的工藝蠟燭被行業(yè)所熟知不同的是，青島金王的自有化妝品品牌一直鮮為人知。 據(jù)了解，青島金王旗下除了香薰產(chǎn)品品牌“kingking”涉及部分精油產(chǎn)品外，化妝品板塊僅有子公司青島五月花品牌管理有限公司（下稱“五月花”）持有廣州植萃集化妝品有限公司40%股權(quán)，并運(yùn)營(yíng)“植萃集”這一化妝品品牌。 資料顯示，2012年7月19日，青島金王全資子公司青島金王國(guó)際貿(mào)易有限公司與廣州棟方艾圣日化有限公司共同出資組建設(shè)立五月花，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。其中，青島金王國(guó)際貿(mào)易有限公司投資300萬(wàn)元，占其權(quán)益的60%。五月花對(duì)廣州植萃集化妝品有限公司投資120萬(wàn)元，至2012年底占其權(quán)益的20%。 廣州植萃集化妝品有限公司旗下運(yùn)營(yíng)的“植萃集”正是青島金王提到的自有化妝品品牌。 對(duì)于植萃集的運(yùn)營(yíng)情況，本報(bào)記者聯(lián)系青島金王董秘了解情況，但截至發(fā)稿時(shí)，仍未收到對(duì)方任何回復(fù)。 業(yè)內(nèi)人士指出，1998年率先樹立起“中草藥植物”概念標(biāo)桿的佰草集，花了7年時(shí)間才做到1個(gè)億。植萃集想在市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟，顯然需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。 實(shí)際上，青島金王在化妝品領(lǐng)域多有涉足，但頻告失利。2008年，青島金王曾涉足香薰精油護(hù)膚品領(lǐng)域，投資600萬(wàn)元成立上海芬旎實(shí)業(yè)有限公司，持股66.67%，引入意大利香薰精油護(hù)膚品品牌芬旎。不過，合作不到一年，青島金王便將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。青島金王在當(dāng)年的公告中稱結(jié)束合作的原因是“公司與上海芬旎實(shí)業(yè)有限公司外部股東在經(jīng)營(yíng)理念等方面出現(xiàn)分歧”。 7月9日，青島金王發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，從7月9日起開始停牌，重組內(nèi)容是青島金王擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)北京某化妝品公司100%的股權(quán)，同時(shí)擬募集不超過本次交易總額25%的配套資金。 但經(jīng)過40天的停牌后，8月22日，青島金王復(fù)牌并公告稱，終止前述重大資產(chǎn)重組。對(duì)于重組“流產(chǎn)”，青島金王給出的解釋是，由于目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況不符合上市公司并購(gòu)重組的要求，目標(biāo)公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)也未能出具審計(jì)報(bào)告，導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組無法繼續(xù)進(jìn)行。 開拓化妝品領(lǐng)域的青島金王兩度失利，而這次超溢價(jià)的收購(gòu)最終能否成功推進(jìn)，仍有待觀察。青島金王指出，本合作意向書僅表達(dá)雙方合作意向，上述交易事項(xiàng)也處于意向階段，雙方合作需另行簽訂正式書面協(xié)議。本次交易的實(shí)施尚存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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