愛華網(wǎng)???? 屋漏偏逢連陰雨，剛剛徹底姓“洋”的水井坊（600779.SH）因為帝亞吉歐對長達7年的收購引發(fā)的動蕩，導(dǎo)致其錯過了白酒爆發(fā)式發(fā)展的黃金年代，逐漸淪為“雞肋”的尷尬境地尚未擺脫，身陷困境的水井坊又因涉嫌“雪藏”一份3年前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的四方協(xié)議遭到四川省證監(jiān)局的責(zé)令整改。 雖然水井坊方面一再強調(diào)，公司信披不完整，非有意隱瞞。但在業(yè)內(nèi)人士看來水井坊此舉此地?zé)o銀三百兩的意味甚濃：“是全興集團急于轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)，又怕消息公布影響股價，進而影響帝亞吉歐的收購?！?p> 有意思的是，水井坊私自“雪藏”四方協(xié)議遭披露后洋股東帝亞吉歐的反應(yīng)，“自從控股水井坊，帝亞吉歐一直努力幫助水井坊提升公司治理與合規(guī)水平。我們期待水井坊完全配合四川證監(jiān)局的工作，在每一個有業(yè)務(wù)運作的市場，帝亞吉歐遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，并致力于按照最高合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)管理發(fā)展業(yè)務(wù)?！比涨暗蹃喖獨W再發(fā)給媒體的一份聲明中如是說，這一最新表態(tài)顯示，帝亞吉歐除了和水井坊信披違規(guī)“劃清界限”之外，對于當(dāng)初被全興集團“擺”了一道以及公司目前的治理現(xiàn)狀似乎也有些不滿。 禍起“外嫁” 據(jù)10月10日晚間水井坊公告顯示，2011年1月21日，水井坊向上海煙糖轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)之前，曾在2010年12月23日，與全興酒業(yè)、四川成都全興集團有限公司及上海煙糖簽訂了一份四方協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競爭等方面的義務(wù)，但是水井坊之前僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，未披露四方協(xié)議，信息披露不完整。 四川證監(jiān)局表示，按照《上市公司信息披露管理辦法》和《證券期貨市場監(jiān)督管理措施實施辦法（試行）》的規(guī)定，現(xiàn)要求水井坊對四方協(xié)議的內(nèi)容進行補充披露，對協(xié)議的決策及履行情況進行自查并披露，并在2013年10月18日前，向四川證監(jiān)局提交書面報告，詳細說明整改落實情況。 記者了解到，信披違規(guī)被查，關(guān)聯(lián)到水井坊出售四川全興酒業(yè)有限公司（以下簡稱全興酒業(yè)）的事宜。據(jù)悉，全興酒業(yè)曾是水井坊控股95%的子公司，從事“全興大曲”及全興系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營。 根據(jù)我國《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，名優(yōu)白酒生產(chǎn)需由中方控股。全興大曲為老八大名酒，列于限制名錄中，但水井坊為新興品牌，不受此限制。為了滿足“外嫁”給帝亞吉歐的相應(yīng)政策條件，2011年前后，全興集團（現(xiàn)更名為水井坊集團）水井坊不得不剝離掉其賴以成名的全興酒業(yè)。 繼2010年3月轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團（未轉(zhuǎn)讓前持股5%）后，2010年底，水井坊公告將剩余40%的轉(zhuǎn)讓給上海光明食品集團全資子公司上海糖業(yè)，從而拋光全興酒業(yè)股權(quán)。2011年1月，水井坊公告稱，出售全興酒業(yè)40%股權(quán)雙方最終確定轉(zhuǎn)讓總價款為4800萬元，并在約定時間內(nèi)收到全部轉(zhuǎn)讓款，完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù)。 前后兩次公告，均未披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后的四方協(xié)議。對此西南地區(qū)長期關(guān)注白酒的研究員曹鑫告訴《中國經(jīng)營報》記者，“當(dāng)初未披露轉(zhuǎn)讓背后的四方協(xié)議，水井坊意在避免給外資的進一步收購帶來影響，實際上在此之前全興集團和全興酒業(yè)已經(jīng)通過成都盈盛投資控股有限公司 （以下簡稱盈盛投資）和成都工慧投資咨詢有限公司（以下簡稱成都工慧）提前埋伏布局。” 曹鑫所言不虛，實際上成都工慧是全興集團及子公司管理層和員工參股全興酒業(yè)進行資本運作的一個平臺，對此水井坊并不否認，而在此前水井坊股東大會上，公司董秘張宗俊也在投資者追問之下承認過成都工慧和盈盛投資都屬1000多員工實際持股的公司。 意在套現(xiàn) 7月23日，水井坊發(fā)布公告稱，四川省商務(wù)廳已批復(fù)同意盈盛投資將其持有全興集團合計47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝亞吉歐。本次轉(zhuǎn)讓完成后，盈盛投資不再持有全興集團股權(quán)，而全興集團公司名稱已由“四川成都全興集團有限公司”變更為“四川成都水井坊集團有限公司”。 2002年底全興集團的MBO改制成功。全興集團原18名高管、124位中層干部合計142人共同出資成立盈盛投資，以4.126億元收購了全興集團67.7%的股權(quán)，深圳矢量投資1.22億元持有20%，全興股份工會出資0.75億元持有其12.3%股份。之后通過一系列股權(quán)操作，盈盛投資持有全興集團94%股份，全興工會持有6%。 相關(guān)資料顯示，2002年底全興的MBO改制資產(chǎn)總價為6.096億元，但實際盈盛投資第一期出資為4.126億元。也就是說，142名管理層股東出資4.126億元獲得了全興集團及水井坊的實際控制權(quán)。 據(jù)了解，2006年，商務(wù)部批準(zhǔn)帝亞吉歐第一次收購全興集團43%股權(quán)時，交易價格為5.7億元人民幣，此次全興集團估算總價值為13.26億元。之后帝亞吉歐第二次增持6%的交易，但并未公布價格。2011年，帝亞吉歐第三次交易，增持4%的股權(quán)，交易價格1.4億元，折算全興集團總價值為35億元。 此次為帝亞吉歐第四輪收購全興股權(quán)，其實際對應(yīng)總價已高達46.77億元。相對于此前142名管理層股東出資4.126億元，溢價已高達11倍。 據(jù)熟知當(dāng)年MBO內(nèi)情人士介紹，全興當(dāng)年MBO時，盈盛投資自籌部分只有1.426億元，成都盈盛曾委托衡平信托(現(xiàn)中鐵信托)發(fā)行2.7億元信托計劃作為過橋貸款，后通過水井坊高分紅等方式，盈盛投資早已還清這份信托過橋資金，換言之，以全興集團原高管團隊組建的盈盛投資以1.426億元的投入通過10余年運作獲得超過7倍資產(chǎn)升值（以全興2002年末MBO時資產(chǎn)總價6.096億元計算，如今的收購總對價升值約7倍）。
如果說盈盛投資只是全興系在套現(xiàn)的“明線”的話，與之同屬全興系的成都工慧則是一條套現(xiàn)“暗線”。 公開信息顯示，成都工慧成立于2010年11月。組建成都工慧的目的即為參股全興酒業(yè)。在全興集團及水井坊將全興酒業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方——與全興關(guān)系良好的金瑞通集團之后，在盈盛投資的借款幫助下，成都工慧以7072萬元從金瑞通集團手里買下全興酒業(yè)60%股權(quán)。 2011年，成都工慧又把持有的全興酒業(yè)27%股權(quán)賣給上海市糖業(yè)煙酒集團，大賺了一筆。至此上海糖業(yè)煙酒集團持有全興集團67%的股權(quán)。記者查閱工商資料獲悉，成都工慧注冊地在成都郫縣，為自然人投資或控股企業(yè)，法人代表朱國英，核準(zhǔn)日期為2011年3月29日，注冊資本僅為100萬元，成立日期甚為蹊蹺，似是為了受讓33%股權(quán)而專門成立。 而今年9月份，在水井坊股東大會上公司高管親口承認成都工慧應(yīng)與全興集團有所關(guān)聯(lián)，同時透露截至目前成都工慧仍握有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。 獲利20億再戰(zhàn)金融 水井坊高管在9月份的一次股東大會上明確表示，“成都工慧27%的股權(quán)正在按照價高者得的市場原則剝離中，目前正制定轉(zhuǎn)讓辦法，征集受讓對象。一旦相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，這件專為參股全興酒業(yè)而制作的‘馬甲’也將消失。剝離之后公司的員工不再持有全興的任何股權(quán)，專注于上市公司水井坊的經(jīng)營。” 雖然承諾徹底退出白酒江湖，然而全興系的資本運作并未因此罷手，帝亞吉歐完全收購全興集團股權(quán)后，其另一資本運作平臺興航投資營運而生。由賣掉全興集團股權(quán)的部分現(xiàn)金共3億多元做資本金，此外還將盈盛投資持有的全興房產(chǎn)公司100%股權(quán)和蒲江太合生物工程公司100%股權(quán)、盈盛投資的全部債務(wù)、及對其他企業(yè)的股權(quán)裝入欣航投資。欣航投資現(xiàn)已持有成都銀行3100萬股股票，此外其還持有成都農(nóng)商行2700多萬股，而全興房產(chǎn)和蒲江太和業(yè)績也不錯。 據(jù)全興集團提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，這次全興集團47%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給帝亞吉歐后，盈盛投資通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及多年來累計分紅獲利19.5億元（稅前），成都工慧收益也上億元。
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