愛(ài)華網(wǎng)???? IPO關(guān)閘一年 2013年，借殼風(fēng)潮席卷A股。那些沾上借殼“緋聞”的上市公司，挾持著影視、網(wǎng)游等各種時(shí)下最時(shí)髦的概念，在資本市場(chǎng)上上演了一幕幕瘋狂的鬧劇。這其中，既有江蘇宏寶、梅花傘這種連續(xù)拉出N個(gè)漲停的瘋狂者；也有ST宏盛、昌九生化這種，給資本市場(chǎng)以最強(qiáng)期待，最后卻落得“一地雞毛”的落魄者。這其中，既有借殼方與被借殼方利益的博弈，同時(shí)也有VC、PE等各種機(jī)構(gòu)們的套現(xiàn)沖動(dòng)。 那么，什么樣的“殼資源”最有可能成為資本市場(chǎng)的明日之星？他們的身上存在哪些特質(zhì)？什么樣的殼資源潛藏著風(fēng)險(xiǎn)？本版特進(jìn)行了相應(yīng)策劃，以饗讀者。 IPO暫停一年。這讓數(shù)百家排隊(duì)等待進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)不得不曲線上市。在此情況下，2013年的A股市場(chǎng)上借殼上市從“零星的現(xiàn)象”演變成為“群體路徑”。 據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計(jì)顯示，截至11月13日，共有28家上市公司“被借殼”?！坝纱耍袌?chǎng)上殼資源亦被熱炒?！倍辔煌缎袠I(yè)內(nèi)人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，今年A股市場(chǎng)上殼資源的價(jià)格已從去年的兩億元左右暴漲到3.5億元以上，漲幅7成以上。盡管殼資源“洛陽(yáng)紙貴”，然而借殼上市在效率、收益上的吸引力卻令急于進(jìn)入資本市場(chǎng)的待上市企業(yè)趨之若鶩。 借殼上市潮涌動(dòng) 2013年，“借殼”市場(chǎng)可謂風(fēng)起云涌。 今年以來(lái)，多家公司先后停牌宣布借殼重組。例如：長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶(002071.SZ)，濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份(600566.SH)，億帆生物借殼鑫富藥業(yè)(002019.SZ)，中技樁業(yè)借殼ST澄海(600634.SH)，寶鷹股份借殼*ST成霖(002047.SZ)，神州信息借殼*ST太光(000555.SZ)等等。其中，長(zhǎng)城影視、神州信息、寶鷹股份等均曾計(jì)劃IPO未果后，加入曲線實(shí)現(xiàn)證券化的行列。另外，華芳紡織（600273.SH）、中國(guó)服裝（000902.SZ）、三房巷（600370.SH）等多家停牌重組公司也擬賣(mài)殼求生。 截至11月11日，贛州稀土75億元借殼威華股份（002240.SZ）的消息，已經(jīng)使得威華股份連續(xù)拉出5個(gè)漲停。12日，因陷入“重組泄密”旋渦，威華股份緊急停牌。而一再被市場(chǎng)預(yù)期的贛州稀土的另一家借殼對(duì)象——昌九生化（600228.SH)則因“借殼”一事的最終破滅，截至11月14日，已經(jīng)連續(xù)7個(gè)跌停。 而長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶，更是讓江蘇宏寶拉出11個(gè)漲停板。資本市場(chǎng)上對(duì)于借殼重組的炒作可謂兇悍。 據(jù)投中集團(tuán)此前的統(tǒng)計(jì)顯示，2008年至2012年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)借殼上市交易整體呈現(xiàn)增長(zhǎng)，交易完成案例數(shù)量由2008年6起增至2012年20起，累計(jì)增幅達(dá)233%，交易完成規(guī)模由99.49億元增至557.59億元，累計(jì)增幅達(dá)460%。2013年初至9月中旬，借殼交易宣布數(shù)量驟增至13起，與2012年全年宣布案例基本持平，凸顯出今年以來(lái)的借殼交易活躍度驟升的態(tài)勢(shì)。 華龍證券高級(jí)投資顧問(wèn)白權(quán)武認(rèn)為，IPO從去年10月份起一直暫停，排隊(duì)企業(yè)幾百家，而眼下重啟IPO希望渺茫?！凹词姑髂瓿鯁?dòng)，按正常流程走，一些企業(yè)上市也要一兩年時(shí)間?！卑讬?quán)武表示，“今年監(jiān)管層對(duì)借殼等并購(gòu)重組的口子一直大開(kāi)，如此背景下，借殼上市便成為涌入資本市場(chǎng)的一個(gè)熱點(diǎn)?！?p> 10月11日，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人在例行發(fā)布會(huì)上表示，在對(duì)擬上市公司的審查過(guò)程中，一共有622家公司提交了自查報(bào)告，其中有268家企業(yè)停交終止審查申請(qǐng)，終止審查數(shù)量占在審IPO總數(shù)的比例達(dá)30.49%。由此，IPO前路受阻，而一些企業(yè)在參股PE著急套現(xiàn)退出等壓力之下，最終選擇了借殼或被并購(gòu)。
進(jìn)入三季度，上市公司關(guān)于并購(gòu)重組的公告次數(shù)增加。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年9月以來(lái)，有17家公司宣布停牌皆因重大事項(xiàng)。盡管宣布籌劃重組的公司所屬行業(yè)比較分散，但公告所述推出重組方案的時(shí)間，則基本集中在10月份。 對(duì)于今年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)借殼交易活躍的原因，投中集團(tuán)則在相關(guān)報(bào)告中表示，除了待上市企業(yè)自身具有強(qiáng)烈的融資需求之外，VC/PE尋求多元化退出以及券商保薦業(yè)務(wù)的下滑也是重要原因。 根據(jù)投中集團(tuán)的相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2013年初至9月中旬的18起借殼交易中（包括進(jìn)行中交易以及完成交易），其中8家企業(yè)具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE機(jī)構(gòu)，尤其是此前排隊(duì)上市被否的長(zhǎng)城影視和海瀾之家均在此列。 投中集團(tuán)在報(bào)告中表示，企業(yè)方面迫于對(duì)賭協(xié)議壓力以及VC/PE機(jī)構(gòu)試圖縮短退出進(jìn)程成為VC/PE助推借殼上市的主要原因。 多位投行人士在接受記者采訪時(shí)表示，借殼上市的審批相對(duì)較快，因目前監(jiān)管層鼓勵(lì)借殼上市，在審批上最短半年就能批下來(lái)。因此，無(wú)論是擬上市企業(yè)，還是這些企業(yè)背后的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都希望能夠通過(guò)曲線借殼上市來(lái)解決融資以及發(fā)展問(wèn)題。 殼資源“洛陽(yáng)紙貴” 在借殼企業(yè)越來(lái)越多的情況下，當(dāng)前的殼資源已經(jīng)越發(fā)的緊俏。業(yè)內(nèi)人士表示，殼資源的價(jià)格已從去年的兩億元漲到現(xiàn)在的3.5億元以上，漲幅超過(guò)70%，部分殼資源要價(jià)甚至翻番。有投行人士告訴記者，目前，借殼上市的效率、收益與魅力正日趨顯現(xiàn)。如擬借殼山鷹紙業(yè)（600567.SH)的吉安集團(tuán)，本來(lái)準(zhǔn)備IPO融資2億~5億元，但本次借殼配套融資10億元，且比首發(fā)至少快兩年完成上市，多融入5億~8億元。在IPO融資額度逐漸越來(lái)越低的情況下，借殼要?jiǎng)澦愕枚唷?p> 那么，什么樣的殼資源在二級(jí)市場(chǎng)比較受青睞呢？事實(shí)上，梳理相關(guān)資料不難發(fā)現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)上市值低、股價(jià)低、盤(pán)子較小、歷史包袱少、公司業(yè)績(jī)難以為繼、實(shí)際控制人有意出讓的殼資源較為走俏。 深圳某投資公司負(fù)責(zé)人陳建分析認(rèn)為，所謂的市值低、盤(pán)子小，在業(yè)內(nèi)一般是指，上市公司市值最好在10個(gè)億以內(nèi)左右。另外，其公司不存在復(fù)雜的歷史負(fù)擔(dān)問(wèn)題，比如國(guó)企職工安置、主管部門(mén)復(fù)雜等。 在如何選擇殼資源的問(wèn)題上，渤海證券以ST板塊作為主要考察對(duì)象，發(fā)現(xiàn)了可以從四個(gè)角度來(lái)挖掘優(yōu)質(zhì)殼資源。首先，在經(jīng)營(yíng)指標(biāo)方面，樣本股近三年?duì)I業(yè)收入均值為5.28億元，遠(yuǎn)低于ST板塊的39.62億元的平均水平，說(shuō)明在依靠本身經(jīng)營(yíng)無(wú)法根本改善業(yè)績(jī)的公司更愿意轉(zhuǎn)讓殼資源。其次，在債務(wù)指標(biāo)方面，樣本股平均債務(wù)規(guī)模為7.29億元，遠(yuǎn)低于ST板塊49.26億元的平均水平，說(shuō)明借殼方更偏愛(ài)債務(wù)規(guī)模較輕的殼資源。而其流動(dòng)比率和速動(dòng)比率的均值分別為61.99%和46.39%，低于ST板塊90.16%和70%的整體水平，說(shuō)明短期償債壓力大是這些ST股愿意出讓殼資源的重要原因。 值得一提的是，部分?jǐn)M借殼的公司資產(chǎn)評(píng)估增值率相當(dāng)高。如擬借殼洪城股份（600566.SH）的濟(jì)川藥業(yè)評(píng)估增值率超過(guò)5倍，同時(shí)還有不超過(guò)18億元的配套融資。11月3日，宣布重組的威華股份則以5.14元/股發(fā)行14.76億股購(gòu)買(mǎi)贛州稀土100%股權(quán)，增值率約521.73%。 另外，在前述部分籌劃重組的交易中，還出現(xiàn)了不少“蛇吞象”的情況。其中，自8月20日起因重大事項(xiàng)停牌的中創(chuàng)信測(cè)（600485.SH）于9月27日復(fù)牌，擁有SCDMA、TD-SCDMA、McWiLL三大國(guó)家/國(guó)際通信標(biāo)準(zhǔn)的信威通信借殼中創(chuàng)信測(cè)上市的預(yù)案自此浮出水面，308億元的總交易額也成為今年A股市場(chǎng)最大一筆借殼上市交易。 多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，在殼資源稀缺的當(dāng)今市場(chǎng)，部分優(yōu)質(zhì)資源也水漲船高。由于IPO遲遲沒(méi)開(kāi)閘，不少急等錢(qián)用的企業(yè)只能曲線救國(guó)，希望借殼ST公司來(lái)完成融資需求。顯然ST公司也發(fā)現(xiàn)了這一點(diǎn)，于是坐地起價(jià)。 在寶鷹股份借殼*ST成霖的案例中，上市八年的*ST成霖在年?duì)I業(yè)利潤(rùn)不到4000萬(wàn)元，最近三年虧損2.36億元的情況下，大股東上演“金蟬脫殼”的大戲。據(jù)公開(kāi)信息，憑借持有這家上市前凈資產(chǎn)為3.31億元企業(yè)的57.45%股權(quán)，大股東成霖企業(yè)（維京）股份有限公司已經(jīng)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持過(guò)億元之后，還將在重組后獲得4700萬(wàn)元現(xiàn)金、評(píng)估價(jià)6.24億元的置出資產(chǎn)以及3700萬(wàn)股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。其賣(mài)價(jià)相當(dāng)不錯(cuò)。 有投行人士向記者反映，去年年底以來(lái)，部分ST殼資源要價(jià)已翻番。 注入資產(chǎn)前途難料 今年剛剛被吉安集團(tuán)借殼成功的山鷹紙業(yè)，日前發(fā)布的三季報(bào)顯示，其凈利激增15倍，而重組對(duì)業(yè)績(jī)功不可沒(méi)。公司稱，本期業(yè)績(jī)預(yù)增的主要原因是，公司重大資產(chǎn)重組完成后，吉安集團(tuán)納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍，導(dǎo)致公司本期業(yè)績(jī)同比大幅增長(zhǎng)。資料顯示，吉安集團(tuán)本年度承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.76億元，若這一目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，那其對(duì)于曾經(jīng)業(yè)績(jī)不濟(jì)的山鷹紙業(yè)的殼資源也算是實(shí)現(xiàn)增值。 業(yè)內(nèi)人士指出，在IPO停擺的狀態(tài)下，由于借殼上市在發(fā)行審核上具有優(yōu)勢(shì)，同時(shí)從管理層的意圖上看，對(duì)借殼上市的監(jiān)管也會(huì)比IPO更加寬松，因此今后借殼上市對(duì)IPO的替代或還將持續(xù)一段時(shí)間。但是這些借殼的資產(chǎn)其前途卻并不一定樂(lè)觀。 比如在新洋豐借殼中國(guó)服裝的方案中，其重組置出資產(chǎn)賬面價(jià)值1.66億元，評(píng)估值為3.2億元，增值率92%。相較于其連年虧損的實(shí)際情況，以及2.5億股本的盤(pán)子，其殼資源的賣(mài)價(jià)還是不錯(cuò)的。然而其置入化肥資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.08億元，評(píng)估價(jià)為25.78億元，增值率達(dá)132%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在眼下化工行業(yè)較為艱難的情況下，置入資產(chǎn)其前途不甚樂(lè)觀。 正如前述案例，由于借殼上市之后，被置換進(jìn)入的新資產(chǎn)在大幅增值進(jìn)入資本市場(chǎng)后的未來(lái)盈利效果如何，仍存在諸多不確定性。因此，借殼能為廣大中小股東帶來(lái)多少回報(bào)，并不好說(shuō)。
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