愛華網(wǎng)???? 2013年9月4日，停牌24天的索芙特公告宣稱“擬非公開發(fā)行不超過2.16億股，募資不超過12.8億元，募資金額主要用于收購桂林廣維文化旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“桂林廣維”）100%股權(quán)。連續(xù)三個(gè) “一字漲?！彼坪醣磉_(dá)了資本市場對(duì)這宗交易的樂觀。 9月6日，索芙特收于9.56元，較8月9日停牌時(shí)的7.19元，漲幅達(dá)到33%。但是，質(zhì)疑聲很快壓倒了贊美。由于“印象劉三姐”是桂林廣維的主營項(xiàng)目，一時(shí)之間，關(guān)于“劉三姐利潤上升空間有限”、“廣維有瑕疵”、“收購存在不確定性”、“不信化妝品不行的企業(yè)，轉(zhuǎn)行能做好文化旅游”等消息占據(jù)了主流……那么，印象劉三姐的含金量到底有多高？這宗交易的本質(zhì)是什么？ “劉三姐”真實(shí)印象 劉三姐是壯族歌仙，當(dāng)?shù)卣綄?duì)歌開始前都要給她燒香。與阿詩瑪?shù)让耖g傳說流于口頭不同，劉三姐的事跡早在宋代就見諸文字，明清以來關(guān)于她身世及歌謠的文獻(xiàn)就更多了。后經(jīng)藝術(shù)提煉，劉三姐的故事于1960年被長春電影制片廠搬上了銀幕。電影上的劉三姐形象不僅在當(dāng)年家喻戶曉，悅耳的歌聲與美輪美奐的山水更是影響了幾代人。當(dāng)然，也包括當(dāng)年在課堂上學(xué)習(xí)這部作品的張藝謀和王潮歌。 “桂林山水甲天下”的詩句流傳已逾800年，不知何年續(xù)上的“陽朔山水甲桂林”倒也無人反對(duì)。電影《劉三姐》的走紅使桂林的這張名片熠熠生輝，作為取景地的陽朔更是沾光不少。1997年，廣西文化廳開始籌劃做一個(gè)把廣西民族文化與旅游結(jié)合起來的項(xiàng)目，其創(chuàng)意來自于廣東人梅帥元，于是文化廳就將這件事交給他去策劃，最終方案逃不開“劉三姐”、“露天實(shí)景”這兩個(gè)核心要素。而曾在廣西電影制片廠工作過，在全國及世界電影界紅得發(fā)紫的張藝謀成為該項(xiàng)目總導(dǎo)演的不二人選。1998年底，張導(dǎo)終于率隊(duì)前來，將“劇場”選址于漓江與田家河的交匯處，也就是《劉三姐》的主要拍攝地。 接下來的引資工作并不順利，有段時(shí)間甚至都聽不到項(xiàng)目的任何消息。其間至少有三類資本關(guān)注過“印象劉三姐”項(xiàng)目。第一類是所謂的“外商”，包括兩家香港公司，還有在港上市的創(chuàng)維，最終因種種原因都沒成交。第二類是以新希望和華僑城為代表的“外省內(nèi)資”。2001年前后，“劉永好‘五一’密赴桂林考察”、 “欲以10億元掌控桂林山水”、“經(jīng)過兩年艱苦談判簽下核心風(fēng)景區(qū)50年租賃權(quán)”、“20億元包裝遇龍河”之類的標(biāo)題不時(shí)見諸媒體。第三類是“省內(nèi)資金”，名不見經(jīng)傳的廣西維尼綸集團(tuán)（簡稱“廣維集團(tuán)”）是本省有點(diǎn)“小閑錢”的化工企業(yè)。2001年7月廣維與“廣西文華藝術(shù)有限公司”（簡稱“廣西文華”）合資成立“桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司”（簡稱“桂林廣維”）。有意思的是成立于1998年5月、注冊資金100萬元的廣西文華，一直打著“文化廳廣西文華藝術(shù)有限責(zé)任公司”的牌子，董事長正是梅帥元。而在最新的披露中，卻沒有廣西文化廳的影子，第一、二大股東分別是廣維集團(tuán)（持股40％）和梅帥元（持股36％）。15年前，廣西文化廳真的出資了嗎？還是只出了塊“牌子”？ 外資是明線，省內(nèi)資金是暗線，新希望、華僑城是潛在攪局者。劉永好拿著一二十億元資金在桂林找項(xiàng)目，不會(huì)對(duì)劉三姐沒印象?？赡軇⒂篮弥恢Φ刭u門票、占地蓋別墅，要不就是開五星酒店，抑或被地方保護(hù)主義所排斥。但不管怎么說，經(jīng)過漫長曲折的融資，廣維集團(tuán)的3000萬元終于在2001年6月打到了項(xiàng)目賬戶里。有文章說，項(xiàng)目于2001年5月被介紹到廣維，董事會(huì)僅用一個(gè)月便做出了投資決定。桂林不是大地方，廣維這么晚才接觸到該項(xiàng)目令人難以置信。 桂林廣維陸續(xù)投入資金9600萬元，在方圓1.65?平方公里的區(qū)域內(nèi)構(gòu)筑世界上最大的山水實(shí)景劇場，燈光、音響、觀眾席與十二座山峰融為一體。演出于2003年8月開排，張藝謀、王潮歌、樊躍出任總導(dǎo)演，60多位藝術(shù)家及600多名演員集體參演。2003年國慶試演獲贊，2004年3月21日正式公演，7月1日已演出第100場。同年11月，以“印象劉三姐”項(xiàng)目為核心的“漓江山水劇場”成為國家首批文化產(chǎn)業(yè)示范基地。 至此，我們可以對(duì)“印象劉三姐”的前世今生有個(gè)大概的印象：1997年，梅帥元奉命策劃將劉三姐傳說與廣西旅游相結(jié)合的項(xiàng)目；1998年，梅帥元落實(shí)了最佳的導(dǎo)演人選張藝謀并著手成立廣西文華；2001年，梅帥元與最合適的投資人廣維集團(tuán)合資成立了桂林廣維，廣維集團(tuán)“脫穎而出”成為項(xiàng)目的投資方；2004年，演出一炮打響。桂林山水、歌仙傳奇、張藝謀品牌、王潮歌文藝、梅帥元策劃……諸多要素齊聚，讓“印象劉三姐”聲名鵲起。 點(diǎn)評(píng)：孔子說：“視其所以，觀其所由，察其所安，人焉廋哉？”梅帥元用六年時(shí)間把劉三姐從印象變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，從中可以看到執(zhí)著，看到心機(jī)。桂林山水、劉三姐、張藝謀這三個(gè)要素是確定的，至于引進(jìn)誰的投資、搭建怎樣的項(xiàng)目股權(quán)架構(gòu)則是走一步看一步，朝著個(gè)人利益最大化的方向努力前進(jìn)，梅帥元成功了。套用一句俗話，此人是三分藝術(shù)家七分商人。 “劉三姐”不可復(fù)制，但可增肥 在質(zhì)疑索芙特這宗并購案時(shí)，“印象劉三姐可以并且已經(jīng)被復(fù)制”是較為流行的論點(diǎn)。其實(shí)，盡管各地政府及主創(chuàng)團(tuán)隊(duì)都有復(fù)制印象劉三姐的動(dòng)機(jī)，但這臺(tái)演出與桂林山水一樣是不可被復(fù)制的。 印象劉三姐對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的意義絕不僅僅是門票收入：2003年前陽朔縣的賓館床位僅2800張，2009年暴增到2.5萬張；旅游收入從2003年的2.41億元，飆升到2009年的24億多元。近700名演職人員中，三分之二是附近的農(nóng)民或漁夫，他們白天在田間、河里干活，晚上參與演出。2006～2009年，他們從“印象劉三姐”獲取的人均收入分別為8746元、14311元、14498元、16192元，連劇中那頭水牛每月都可領(lǐng)到300元。可以說，陽朔人已經(jīng)離不開“印象經(jīng)濟(jì)”。中國人本來就酷愛跟風(fēng)，劉三姐的成功讓坐擁山山水水的各地政府心急火燎。
有需求就會(huì)有供給，況且在印象劉三姐項(xiàng)目里獲得寶貴經(jīng)驗(yàn)與“名頭”的兩大團(tuán)隊(duì)也早有此意。 2005年前后，梅帥元?jiǎng)?chuàng)辦了注冊資金5000萬元的山水盛典文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“山水文化”）。借著印象劉三姐的示范效應(yīng)迅速攻城略地：湖南張家界的《天門狐仙·新劉?？抽浴?、河南嵩山的《禪宗少林· 音樂大典》、西藏拉薩的《文成公主》、山東的《菩提東行》和《中華泰山·封禪大典》。到2012年已先后推出遍及中國的十一臺(tái)大型劇目，年接待觀眾逾百萬人次。而印象劉三姐2012年觀眾達(dá)到151萬人次，收入近1.8億元。不客氣地說，山水文化搞的十個(gè)演出加在一起也比不上一個(gè)劉三姐。 同樣是在2005年，張藝謀、王潮歌、樊躍組成的“鐵三角”在北京設(shè)立印象創(chuàng)藝文化藝術(shù)中心（后變更為觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司）。并在不久后獲得IDG資本、馬云、虞鋒在內(nèi)將近10億元的投資。張藝謀團(tuán)隊(duì)在藝術(shù)造詣上明顯強(qiáng)于梅帥元團(tuán)隊(duì)，說到個(gè)人品牌更是不可同日而語。即便沒有印象劉三姐，憑張藝謀的名頭融10億元也不難。在雄厚資本的支持下，觀印象陸續(xù)推出了《麗江》、《西湖》、《武隆》等八臺(tái)實(shí)景演出。相比之下，觀印象演出的品質(zhì)和收益均優(yōu)于山水文化。 印象劉三姐成功以來，梅帥元團(tuán)隊(duì)自我山寨的“印象系列”沒有一部超越之作。張藝謀團(tuán)隊(duì)的上乘作品是結(jié)合天時(shí)、地利、人和的重新創(chuàng)作，并非克隆過去的成功案例。盡管對(duì)張藝謀團(tuán)隊(duì)，在印象海南島出臺(tái)時(shí)，仍有刻薄者如是評(píng)價(jià)：“劉三姐出自靈性和悟性、麗江只能算隨性、西湖不過是慣性，到海南島看來只剩下惰性，再做下去展示的可能就是印象的劣根性了！” 可見“印象劉三姐”不可復(fù)制！每個(gè)景區(qū)的印象演出都是獨(dú)立的奇跡，而不是一個(gè)奇跡的不斷山寨重復(fù)，并與當(dāng)?shù)厣剿莫?dú)特性是相綁定的。某投資者論壇中有言：13億元買臺(tái)表演不值，不如拍幾部大片兒。如果光是表演當(dāng)然不值，但1.65平方公里的舞臺(tái)，還有作為大背景的漓江和12座山峰呢？ 劉三姐不可復(fù)制卻可以“增肥”，那就是深潛其中的經(jīng)濟(jì)利益。梅帥元曾談到：“以表演為龍頭，建設(shè)文化休閑娛樂景觀設(shè)施，完善餐飲、住宿、購物等配套服務(wù)，積極開發(fā)衍生產(chǎn)品，拓展經(jīng)營范圍，引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。從‘演藝產(chǎn)品’到‘演藝產(chǎn)業(yè)鏈’，是成功的實(shí)景演藝的發(fā)展之道。” 點(diǎn)評(píng)：每個(gè)成功者都想復(fù)制自己的成功，都想從勝利走向新的勝利，都想證明自己的成功不是偶然的。在“印象劉三姐”大獲成功的梅帥元、張藝謀、王潮歌當(dāng)然也是如此。但客觀現(xiàn)實(shí)卻是梅帥元找得到山水，卻找不到第二個(gè)張藝謀，而張藝謀卻找得到能與桂林媲美的山水。印象劉三姐借殼上市，梅帥元等舊股東斥資4.6億元認(rèn)購索芙特增發(fā)的股票，說明他付出9年不成功的努力后，注意力將從復(fù)制轉(zhuǎn)回深挖劉三姐。 收購本質(zhì)即借殼上市 “印象劉三姐”這樣的資源固然稀缺，除此之外，人們肯定還要問：這宗并購的本質(zhì)是什么？ 宏觀上，旅游文化產(chǎn)業(yè)是桂林乃至廣西省的經(jīng)濟(jì)支柱，而印象劉三姐是支柱中的支柱。但印象劉三姐項(xiàng)目每年150萬人次的接待能力過小，跟不上廣西省大力發(fā)展旅游文化產(chǎn)業(yè)的步伐。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年廣西全境接待游客2.08億人次，同比增長18.4%，旅游收入1628億元，同比增長27.4%。 微觀上，已經(jīng)演出9年的“印象劉三姐”面臨二次創(chuàng)業(yè)。演出本身要做必要的更新，不能讓觀眾永遠(yuǎn)看1.0版不升級(jí)；每場3500人的接待規(guī)模要擴(kuò)大；要完善餐飲、住宿、購物等配套設(shè)施……可問題是，資金從何而來？ 根據(jù)公開披露，桂林廣維已將名下6.48萬平方米的土地使用權(quán)抵押給中原信托，還陷于與“廣西桂鄉(xiāng)建筑集團(tuán)”的一宗823萬元工程款的合同糾紛?？梢姀V維的資金鏈甚是緊張，無力做大“印象劉三姐”。這種情況下，借殼上市從資本市場直接融資的需要相當(dāng)迫切。顯然，廣西各級(jí)政府希望劉三姐盡量不要“外嫁”，而索芙特恰是一家業(yè)績不佳面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的化妝品企業(yè)，是難能可貴的本省上市公司。 增發(fā)后原實(shí)際控制人的持股比例降至15.92%，而印象劉三姐方面持有上市公司股票合計(jì)15.43%，但據(jù)此認(rèn)為索芙特或許會(huì)有股權(quán)之爭是極其幼稚的。 首先，雙方對(duì)并購的性質(zhì)達(dá)至共識(shí)是交易的根本。事先不做約定，交易后走一步看一步，豈不成了小孩過家家？ 其次，《索芙特非公開發(fā)行股票預(yù)案》中關(guān)于“實(shí)際控制人不發(fā)生變更”的描述有點(diǎn)蹊蹺：廣西印象劉三姐、梅帥元、賀立德作為本次非公開發(fā)行認(rèn)購方承諾：12個(gè)月內(nèi)不以任何方式增持、不聯(lián)絡(luò)其他投資人謀求控股……假如索芙特原來的大股東真想捍衛(wèi)控制權(quán)，印象劉三姐方面區(qū)區(qū)12個(gè)月的承諾能讓他們安心？12個(gè)月之后該怎么辦？實(shí)際上，這些此地?zé)o銀三百兩的字句都是寫給證監(jiān)會(huì)看的，以避免上市公司實(shí)際控制人變更在審批中遇到麻煩。 最后，索芙特大股東從2013年5月31日開始，通過連續(xù)四次的“約定購回式證券交易”將3877.7萬股“賣給”了四家證券公司。手中只剩907.7萬股，僅相當(dāng)于總股本的3.15％。根據(jù)期間索芙特股價(jià)推算，梁國堅(jiān)通過“約定購回”交易融資約2億元。 梁國堅(jiān)夫婦持有國海證券股票市值達(dá)31億元，急急忙忙融資做什么？索芙特集團(tuán)（被梁國堅(jiān)夫婦完全持有）不是要認(rèn)購本次增發(fā)股票的15％嗎？2.16億股的15％，每股5.91元，總額近乎2億元！可見梁國堅(jiān)早已無心實(shí)業(yè)，控不控制不重要，重要的是讓他持有的股票賣個(gè)好價(jià)錢。 點(diǎn)評(píng)：有人說“索芙特經(jīng)營不好化妝品，憑什么經(jīng)營印象劉三姐”。其實(shí)，索芙特只是賣殼，并不想去經(jīng)營什么實(shí)景演出。維旺迪是做自來水的，諾基亞以造紙起家，達(dá)能原本是生產(chǎn)玻璃瓶子的……總之，忘掉索芙特是化妝品企業(yè)吧！ 交易價(jià)格是否過高 沒有人認(rèn)為“印象劉三姐”是塊不良資產(chǎn)，但普遍認(rèn)為12.8億元的對(duì)價(jià)有點(diǎn)貴。 資本市場里的每一宗并購都是獨(dú)一無二的特例。世上沒兩片相同的葉子，兩宗并購怎么會(huì)有完全相同的賣方、買方和標(biāo)的公司，并且交易的時(shí)機(jī)和外部環(huán)境也得一模一樣。盡管如此，人們還是喜歡通過橫向比較來評(píng)估對(duì)價(jià)的高低。印象劉三姐的最佳可比對(duì)象是印象麗江。 資料顯示，《印象·劉三姐》在2004~2006年間共演出965場，觀眾157萬人次，總收入2.06億元；2007年演出470場，總收入7000萬元；2008年觀眾80萬人次，總收入8000萬元；2009年觀眾128萬人次，總收入1.22億元。2010~2012年，觀眾人數(shù)分別為113萬人次、154萬人次和151萬人次。截止到2013年6月末，印象劉三姐總收入約10億元。 2006年7月開始演出的“印象麗江”，2012年接待觀眾208萬人次，收入2.3億元，全面超越“印象劉三姐”。都是風(fēng)景名勝、都由張藝謀團(tuán)隊(duì)編創(chuàng)，按說印象劉三姐的估值應(yīng)低于印象麗江。但2011年麗江旅游收購“印象麗江” 51%股權(quán)的對(duì)價(jià)反為2.1億元。如此算來，索芙特購劉三姐的代價(jià)是太高了。 首先，麗江旅游與印象麗江的業(yè)務(wù)是唇齒相依、高度協(xié)同的關(guān)系。麗江旅游為玉龍景區(qū)提供索道運(yùn)輸及酒店住宿服務(wù)，而“印象麗江”是瀏覽玉龍景區(qū)的重要環(huán)節(jié)?？烧f是：沒索道懶得爬雪山，沒印象懶得坐索道。這種情況下，交易雙方首先考慮的不是價(jià)格。其次，麗江旅游與印象麗江的實(shí)際控制人均為玉龍雪山管委會(huì)，所謂并購不過是“家長”主持姊妹公司間的業(yè)務(wù)重組。上市公司一方占51%股權(quán)完全是為了“并表”。最后，并購印象麗江不涉及現(xiàn)金交易，而索芙特名義上支付的12.8億元全是定向增發(fā)募集的，按約定廣西印象劉三姐、梅帥元、賀立德將認(rèn)購增發(fā)股票中的36%。 這些舊股東增發(fā)融資4.6億元，而索芙特向金融投資機(jī)構(gòu)增發(fā)融資8.17億元，獲得印象劉三姐100％權(quán)益——這才是對(duì)索芙特12.8億元并購印象劉三姐的準(zhǔn)確描述。然而，索芙特公告顯示，廣西印象劉三姐收獲廣維集團(tuán)87. 77%股權(quán)的代價(jià)實(shí)為4.13億元。經(jīng)計(jì)算，此次轉(zhuǎn)讓可獲利近2.5億元，而且低價(jià)認(rèn)購上市公司股權(quán)在未來還有大幅獲利的可能性。當(dāng)然，我們并不排除內(nèi)幕交易，但這筆買賣關(guān)乎彼此的真實(shí)需要和生死存亡，謹(jǐn)慎之余，我們更應(yīng)多一份理解和寬容。 點(diǎn)評(píng)：首先，應(yīng)肯定印象劉三姐演出的獨(dú)特性和經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化、藝術(shù)價(jià)值。在全民進(jìn)入休閑社會(huì)的大背景下，廣西省要進(jìn)一步提振旅游文化產(chǎn)業(yè)別無選擇地要請出“劉三姐”。印象劉三姐橫向擴(kuò)大接待規(guī)模縱向形成完整產(chǎn)業(yè)鏈勢在必行，打通資本市場直接融資渠道自是應(yīng)有之舉。索芙特業(yè)績不佳卻是廣西本省為數(shù)不多的上市公司，因而成為印象劉三姐的借殼對(duì)象。 其次，廣西印象劉三姐、梅帥元、賀立德斥資4.6億元認(rèn)購增發(fā)股票中的36%之后，并承諾了36個(gè)月的禁售期。收購?fù)瓿珊?，印象劉三姐舊股東將共同擁有索芙特15.42％的股權(quán)，說明了他們的信心與野心。索芙特集團(tuán)也參加了認(rèn)購，鎖定期也是36個(gè)月。這些對(duì)股民都是好消息。 最后，不論是索芙特、廣維集團(tuán)、桂林廣維還是印象劉三姐項(xiàng)目本身都有這樣那樣的瑕疵。甚至不能排除內(nèi)幕交易、披露不實(shí)、侵害小股東利益等違規(guī)、違法情節(jié)。利益相關(guān)者缺乏理性、旁觀者缺乏洞見，各種鼓噪有可能讓這宗本來是多贏的并購或者說是借殼上市流產(chǎn)。時(shí)至今日，索芙特并購劉三姐這出喜劇已有幾分懸疑劇的味道。
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