愛華網(wǎng)???? 贛州急融資 威華要自救 在11月15日的說明會上，贛州市國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人聲稱，即使借殼威華股份失敗，贛州稀土也不會注入昌九生化（600228.SH）。這是因?yàn)?，贛州需要“凈殼”、低成本及較充足的現(xiàn)金流，并且沒有債務(wù)、職工安置等諸多麻煩，而昌九生化正好相反。 贛州市政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)透露出的信息顯示，為加快稀土資源整合步伐和籌集巨額的環(huán)境恢復(fù)治理費(fèi)用，贛州急需要通過資本市場募集資金。據(jù)稱，贛州目前需要的資金總額高達(dá)60億元，“贛州是欠發(fā)達(dá)的地區(qū)，可注入的資金非常有限，推動贛州稀土上市融資是唯一選擇”。 威華股份（002240.SZ）董秘劉艷梅則向《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，因公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，大股東也急需尋找出路，在贛州稀土集團(tuán)找上門后，雙方一直商討一種“雙贏”的方案。 “盲選”威華股份 “雙贏”方案最終在11月4日公布后，作為輸家，昌九生化廣大投資者一直追問：為什么贛州稀土最終選擇威華股份這個民營企業(yè)？ 按照昌九生化部分投資者的說法，他們采用排除法分析之后，堅(jiān)定地認(rèn)為贛州稀土不可能選擇威華股份。原因包括，威華股份盤子太小、借殼前受到過處罰、民營企業(yè)、外資股東背景等。投資者們認(rèn)為，無論哪一條都可以作為國家戰(zhàn)略性資源的稀土資產(chǎn)不可能裝進(jìn)去的證據(jù)。 不過，贛州市并不這么想。據(jù)《中國證券報(bào)》等媒體披露，贛州通過“盲選”的方法，在經(jīng)過4月17日至21日5個晝夜的緊張?jiān)u比之后，最終在22家備選殼資源中選中了B卷7號——威華股份。 消息稱，威華股份得以“中標(biāo)”的一個重要原因是，經(jīng)評估后威華股份凈資產(chǎn)賬面值多達(dá)15.92億元。按照“凈殼”要求，威華股份現(xiàn)有股東需用現(xiàn)金置換這些資產(chǎn)。贛州稀土集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于贛州稀土急需資金投入稀土礦產(chǎn)進(jìn)行整合、整治，寬裕的現(xiàn)金流對其有重要的意義。 事實(shí)上，根據(jù)有關(guān)媒體透露的信息，最初的設(shè)計(jì)方案，威華股份很難入選。 4月18日的選殼方案提出殼對象評分標(biāo)準(zhǔn)的六大指標(biāo)：贛州稀土集團(tuán)股權(quán)比例、贛州稀土集團(tuán)持股數(shù)、總股本、留給上市公司現(xiàn)金(3億元為零分起點(diǎn)，少的扣分，多的加分)、國有企業(yè)(可加分)、可轉(zhuǎn)讓原股份(可加分)。 殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司的詳細(xì)信息，而B卷只有簡單的數(shù)據(jù)。招商證券、西南證券等推薦單位共推薦了22個殼公司。4月19日初評之后，結(jié)果即上報(bào)給贛州市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。 4月21日凌晨，贛州市緊急召開市長辦公會議，國有企業(yè)、可轉(zhuǎn)讓原股份這兩項(xiàng)加分條款被刪除。其原因是：殼公司老股東出讓股權(quán)容易引發(fā)抵觸；贛州市主管領(lǐng)導(dǎo)在對待國企、民企是否一視同仁方面存在分歧。 在新的選殼原則和評分標(biāo)準(zhǔn)出臺之后，標(biāo)注為“B卷序號7公司”的威華股份最終以總分第一的成績“當(dāng)選”。 “方案設(shè)計(jì)非常明確，威華股份是個凈殼，沒有職工安置、債務(wù)糾紛?！壁M州國資委一位負(fù)責(zé)人稱，威華股份每股凈資產(chǎn)4元多，而股價(jià)是5.14元，發(fā)行對價(jià)低，有利于提高贛州稀土集團(tuán)的股權(quán)占比，是個比較優(yōu)良的殼；此外，由于股價(jià)較低，國有資產(chǎn)注入進(jìn)去之后，保值增值的空間很大。” 由于贛州方面在4月17日開始選殼與威華股份4月16日因“謀劃重大項(xiàng)目”而停牌在時間點(diǎn)上過于“巧合”，加之贛州市政府半夜開會緊急刪除兩個加分項(xiàng)，這被外界解讀為“內(nèi)定”。 艱難“博弈”
有投資者分析說，如果贛州市在選定之前沒有與威華股份接觸過，則兩個加分項(xiàng)對所有備選殼對象都是平等的，根本不需要刪除。而贛州市緊急將兩個加分項(xiàng)刪除，則表明贛州市傾向于民營企業(yè)，并事先知道老股東不愿轉(zhuǎn)讓原股份，這不是“盲選”。 結(jié)果表明，威華股份公布的資產(chǎn)重組草案中，大股東李建華父女持有的2.39億股股份得以保留。重組之后，李建華父女的持股比例降為12.15%，以5.14元/股發(fā)行價(jià)計(jì)算，對應(yīng)的靜態(tài)市值為12.28億元。 這一數(shù)字被市場人士理解為“借殼費(fèi)”。劉艷梅則向記者解釋說，威華股份交出去的是“凈殼”，資產(chǎn)和債務(wù)都被原股東置換出去了，不存在借殼費(fèi)用的問題。 劉艷梅還強(qiáng)調(diào)，并不是威華股份一定要賣殼給贛州稀土，而是贛州方面主動找到威華股份的。雙方在經(jīng)過多輪協(xié)商之后，最終在10月30日才尋找到一種“雙贏”的方案，并上報(bào)交易所，這一方案在11月3日晚間才得以披露。 據(jù)了解，威華股份與贛州稀土集團(tuán)久談未決的根本原因是，李建華等原股東希望在未來獲得更多利益，而又在支付20.15億元現(xiàn)金置換資產(chǎn)及債務(wù)問題上猶豫不決；而贛州稀土集團(tuán)則堅(jiān)持保留更多的持股比例及充足的現(xiàn)金，為此要求李建華提供相應(yīng)的資產(chǎn)對凈殼進(jìn)行抵押擔(dān)保。 重組預(yù)案顯示，威華股份凈資產(chǎn)賬面值為15.92億元，評估值為人民幣20.15億元，評估增值4.22億元，增值率為26.53%。 按約定，李建華及一致行動人李曉奇父女100%持有的威華銅箔（梅州市威華銅箔制造有限公司）不僅要拿出20.15億元現(xiàn)金置換出威華股份全部資產(chǎn)及全部負(fù)債，還需要負(fù)擔(dān)償還置出資產(chǎn)中的約10億元負(fù)債。 也即是說，李建華父女需要籌措約30億元的資金來應(yīng)付重組事項(xiàng)，這顯然超出了其承受能力。從資產(chǎn)狀況來看，利潤不足百萬元的威華銅箔無法負(fù)擔(dān)30億元之巨的資金壓力，李建華父女因此需要為本次擬置出資產(chǎn)交易對價(jià)提供抵押擔(dān)保。 對于李建華父女來說，失去對上市公司的控制權(quán)或可以接受，因?yàn)橄⊥临Y產(chǎn)的預(yù)期收益可以做相應(yīng)補(bǔ)償。但巨額的資金壓力則一度令陷入談判困境的李建華萌生退意。 知情人士稱，直至10月30日即將簽署協(xié)議之時，交易雙方還差點(diǎn)談崩。 據(jù)介紹，在協(xié)議簽署之前，贛州稀土集團(tuán)在李建華同意用9家控股子公司價(jià)值18.49億元的股權(quán)對凈殼做抵押擔(dān)保之后，再次提出要李建華父女將廣東威華集團(tuán)其他資產(chǎn)作為凈殼的抵押，或者個人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 李建華認(rèn)為這是附加條件，最初并沒有同意，談判一度陷入僵局，并有破裂的跡象。考慮到重組已進(jìn)行半年多，又即將進(jìn)行董事會審議，雙方最后達(dá)成了妥協(xié)。 實(shí)際上，接受贛州稀土集團(tuán)提出的“苛刻條件”也不失為威華股份及大股東的優(yōu)選項(xiàng)。因?yàn)橼M州稀土的借殼，不但可以解威華股份虧損危局，未來股東們更可以獲得巨大的預(yù)期收益。 與此同時，贛州市在稀土產(chǎn)業(yè)的整治和整合、環(huán)境整治、標(biāo)準(zhǔn)化礦山建設(shè)、完整產(chǎn)業(yè)鏈打造等方面都需要巨額資金支持。 “經(jīng)過專家論證，只有向資本市場募集資金，才最有效、最便捷，而借殼上市是最佳途徑?！壁M州國資委一位負(fù)責(zé)人稱。
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