愛(ài)華網(wǎng)???? 11月26日，廈門(mén)華僑電子股份有限公司(600870，下稱(chēng)“廈華電子”)復(fù)牌時(shí)，沒(méi)像市場(chǎng)預(yù)期那樣拿出重組方案，而是掏出一套新設(shè)計(jì)的一攬子交易方案。 此前的公開(kāi)信息顯示，廈華電子控股股東中華映管籌劃與有關(guān)的重大事項(xiàng)，廈華電子從7月8日開(kāi)始停牌。8月6日，廈華電子明確該“重大事項(xiàng)”為重大資產(chǎn)重組。 根據(jù)新方案，華映科技計(jì)劃向廈門(mén)鑫匯轉(zhuǎn)讓廈華電子7362.11萬(wàn)股非限售股，另外授權(quán)廈門(mén)鑫匯行使4197.79萬(wàn)股限售股投票權(quán)。受此信息影響，廈華電子股價(jià)從停牌前的3.09元漲到12月2日的4.60元，飆漲48.87%。 值得一提的是，受讓方廈門(mén)鑫匯及其一致行動(dòng)人如何完成后續(xù)資產(chǎn)整合沒(méi)有具體方案，公司獨(dú)立董事薛愛(ài)國(guó)為此選擇投棄權(quán)票。 經(jīng)過(guò)了三十多年的跌宕起伏，曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的家電龍頭如今敗落到以出售資產(chǎn)“度日”，甚至一度被暫停上市的地步。在資產(chǎn)處置殆盡后，如今唯一還算值錢(qián)的恐怕只有“殼”資源。被資產(chǎn)重組后的廈華電子，未來(lái)究竟走向何方？新東家是否能夠拯救這一昔日的家電龍頭？一切還是問(wèn)號(hào)。 大股東甩“包袱”撤退 11月26日，廈華電子發(fā)布公告稱(chēng)，公司接到實(shí)際控制人中華映管股份有限公司（2475.TW，下稱(chēng)“中華映管”）的通知，華映科技擬將下屬子公司華映視訊（吳江）有限公司所持公司的19.14%的股票（約1億股），分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)鑫匯貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“廈門(mén)鑫匯”）、北京德昌行、王玲玲（廈門(mén)鑫匯、北京德昌行、王玲玲在本次股份轉(zhuǎn)讓中為一致行動(dòng)人），以及自然人蘇志民、洪曉蒙。 為配合廈華電子盡快解決歷史遺留問(wèn)題，華映科技、廈門(mén)建發(fā)集團(tuán)將在此次股權(quán)收購(gòu)后分別出資3.2億元和1.8億元用于廈華電子負(fù)債、人員清理。若廈華電子收益不足以抵扣清理費(fèi)用，由華映吳江與建發(fā)集團(tuán)安排專(zhuān)項(xiàng)資金按64%∶36%的比例進(jìn)行補(bǔ)償，其中，華映吳江承擔(dān)的補(bǔ)償上限為3.2億元。 重組之前，華映科技下屬子公司合計(jì)持有廈華電子39.16%的股份，此次擬轉(zhuǎn)讓全部無(wú)限售股合計(jì)占廈華電子總股份的19.14%，剩余全部限售股合計(jì)占廈華電子總股份的20.02%。 華映科技就剩下的限售股與廈門(mén)鑫匯簽訂了市值管理合作協(xié)議，委托廈門(mén)鑫匯進(jìn)行市值管理并對(duì)超出3.66元/股部分按40%支付相關(guān)費(fèi)用。華映科技還不可撤銷(xiāo)地授權(quán)委托廈門(mén)鑫匯行使其所持有的部分廈華電子限售流通股的投票權(quán)。廈門(mén)鑫匯負(fù)責(zé)配合上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合、引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)協(xié)助上市公司改善營(yíng)利能力。 同時(shí)，為便于廈門(mén)鑫匯引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，華映科技將上述限售股中約4200萬(wàn)股的投票權(quán)委托給其行使，并約定在2015年解禁后將出售給廈門(mén)鑫匯不少于4200萬(wàn)股股權(quán)。而在協(xié)議生效后，廈門(mén)鑫匯將立即支付給華映科技7680余萬(wàn)元保證金。 對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)A映科技表示，廈華電子目前負(fù)擔(dān)較重，較容易變現(xiàn)的房產(chǎn)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)幾乎已售罄，僅靠廈華電子正常業(yè)務(wù)運(yùn)作獲得的現(xiàn)金已無(wú)法滿(mǎn)足廈華電子按時(shí)歸還相關(guān)債務(wù)的需要。另外，廈華電子所處行業(yè)的長(zhǎng)期不景氣，現(xiàn)有業(yè)務(wù)已失去可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，面臨退市乃至破產(chǎn)的困境。 公開(kāi)資料顯示，2010-2012年，廈華電子歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為3201.59萬(wàn)元、-2996.60萬(wàn)元、-5298.63萬(wàn)元；2013年1-9月份公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-1.49億元。今年9月末廈華電子總資產(chǎn)9.11億元、凈資產(chǎn)4532.00萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.02%。 華映科技稱(chēng)，公司在多年對(duì)廈華電子給予大量的人力、財(cái)力上的支持，仍無(wú)法使其擺脫經(jīng)營(yíng)困境。面對(duì)電子行業(yè)日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)，公司為集中精力發(fā)展公司自身產(chǎn)業(yè)、欲逐步收回在廈華電子股權(quán)投資，也借此機(jī)會(huì)引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資人，以期更優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)進(jìn)入廈華電子以促進(jìn)其持續(xù)健康發(fā)展。 華映科技認(rèn)為，目前一攬子方案一經(jīng)執(zhí)行，可以迅速幫助廈華電子脫離破產(chǎn)和退市的威脅，避開(kāi)了其他股權(quán)退出方案(如破產(chǎn)重整)帶來(lái)的時(shí)間較長(zhǎng)、不確定性大等不利因素。 據(jù)了解，在廈華電子停牌期間，華映科技和建發(fā)集團(tuán)一起累計(jì)接洽了超過(guò)30家的潛在重組對(duì)象。在談判過(guò)程中，盡管出售流通股的價(jià)格已降至極低水平，但由于廈華電子市值較高、企業(yè)負(fù)擔(dān)較重，幾乎沒(méi)有潛在重組對(duì)象愿意完整地承擔(dān)廈華電子現(xiàn)有的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。由此，華映科技決定先行轉(zhuǎn)讓部分存量股權(quán)，并盡快對(duì)廈華電子現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債和人員進(jìn)行清理，以加大廈華電子重組的成功率。 本次交易中，華映科技出售廈華電子部分股權(quán)獲益7477.30萬(wàn)元，但承擔(dān)負(fù)債、人員清理義務(wù)等將損失1.94億元。交易總體將減少華映科技2013年凈利潤(rùn)約1.2億元。 華映科技認(rèn)為，這個(gè)處理相比破產(chǎn)清算或二級(jí)市場(chǎng)減持更為有效地保護(hù)了自身及投資者的利益。 2012年11月末廈華電子定增的每股價(jià)格為6.3元。一年后，華映科技僅以每股3.66元甩賣(mài)。若破產(chǎn)重組則華映科技要全額或大比例對(duì)廈華電子的65697.48萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，同時(shí)對(duì)2055.58萬(wàn)元的擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，這將極大地影響公司的即期財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)公司股東、特別是中小流通股股東的利益構(gòu)成重大負(fù)面影響。 此外，該交易方式也避開(kāi)了未來(lái)資本市場(chǎng)IPO開(kāi)閘后，“殼資源”價(jià)值下降帶來(lái)的影響。 受廈門(mén)匯鑫將入主廈華電子影響，廈華電子股價(jià)在11月26日復(fù)牌后迎來(lái)四個(gè)“一”字漲停。就在股價(jià)大漲之時(shí)，第二大股東建發(fā)集團(tuán)借機(jī)大筆拋售，11月28日，減持2610萬(wàn)股，占廈華電子總股本的4.99%，共計(jì)套現(xiàn)1.07億元。對(duì)于減持的原因，建發(fā)集團(tuán)給出的理由是“回籠部分資金、集中精力發(fā)展自身產(chǎn)業(yè)”，并表示“不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持”。 有市場(chǎng)人士稱(chēng)，由于建發(fā)集團(tuán)也要承擔(dān)廈華電子的債務(wù)及人員清理費(fèi)用，建發(fā)集團(tuán)套現(xiàn)很有可能是為此籌錢(qián)。按照華映科技和建發(fā)集團(tuán)64%：36%的承擔(dān)比例來(lái)看，建發(fā)集團(tuán)所需承擔(dān)的清理費(fèi)用的上限為1.8億元，相比本次減持金額1.07億元來(lái)看，仍然存在數(shù)千萬(wàn)元的缺口。如果建發(fā)集團(tuán)內(nèi)部籌資困難，不排除其繼續(xù)減持廈華電子股權(quán)籌措此項(xiàng)費(fèi)用的可能。 后續(xù)整合成效難料 對(duì)廈門(mén)鑫匯而言，這算是一筆不錯(cuò)的交易。交易價(jià)格3.66元/股，在廈華電子漲停后，廈門(mén)鑫匯就已浮盈。而對(duì)廈華電子進(jìn)行市值管理之后，廈門(mén)鑫匯還可以分享其剩余持股高出3.66元/股收益中的40%。此外，華映科技已經(jīng)承諾在2015年12月，限售股解禁后，對(duì)這部分股權(quán)進(jìn)行出售。 有分析人士稱(chēng)，廈門(mén)鑫匯因此有非常強(qiáng)烈的做高廈華電子股價(jià)的動(dòng)力。 但廈門(mén)鑫匯此前未出現(xiàn)在任何公眾視野，廈華電子發(fā)布的公告對(duì)該公司亦無(wú)詳細(xì)解讀。這家?guī)в猩衩厣实墓境蔀榱耸袌?chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。 根據(jù)公告內(nèi)容，廈門(mén)鑫匯及其一致行動(dòng)人本次受讓和受托管理廈華電子部分股權(quán)，意圖配合廈華電子進(jìn)行業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合并引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、協(xié)助廈華電子改善盈利能力。 但《合作協(xié)議》僅就資產(chǎn)優(yōu)化做了原則性約定，目前廈門(mén)鑫匯及其一致行動(dòng)人尚未形成資產(chǎn)優(yōu)化的具體方案和時(shí)間日程，是否有能力及何時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)優(yōu)化，是否能達(dá)到約定的市值管理目的，具體的實(shí)施效果及實(shí)施時(shí)間存在較大不確定性。 工商登記資料顯示，廈門(mén)鑫匯成立于2003年4月2日，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為批發(fā)零售、企業(yè)管理咨詢(xún)、各類(lèi)商品和技術(shù)進(jìn)出口等，法定代表人為王玲玲。 據(jù)《廈門(mén)晚報(bào)》報(bào)道，廈門(mén)鑫匯只是一個(gè)用于收購(gòu)股權(quán)的殼公司。這家公司從2010年到2012年，沒(méi)有任何營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)，2010年的利潤(rùn)僅為可憐的66元。 值得注意的是，華映科技獨(dú)立董事薛愛(ài)國(guó)對(duì)此次交易也投了棄權(quán)票，薛愛(ài)國(guó)認(rèn)為“本次交易總體對(duì)公司有利，原則上表示支持，但對(duì)于受讓方廈門(mén)鑫匯及其一致行動(dòng)人是否有能力完成后續(xù)資產(chǎn)整合存有疑慮”。尤其對(duì)2014年6月30日前協(xié)助對(duì)廈華電子負(fù)債清零等安排，薛愛(ài)國(guó)認(rèn)為存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，為此投了棄權(quán)票。
不過(guò)，12月2日，廈門(mén)鑫匯及其一致行動(dòng)人針對(duì)廈門(mén)鑫匯與廈門(mén)當(dāng)代投資集團(tuán)的關(guān)系做出了說(shuō)明。公告顯示，接盤(pán)廈華電子的廈門(mén)鑫匯實(shí)際控制人王玲玲，持有廈門(mén)鑫匯90%的股權(quán)，是廈門(mén)產(chǎn)業(yè)巨頭當(dāng)代集團(tuán)掌門(mén)人王春芳的親妹妹。王玲玲及其配偶陳鴻景控制或參股的核心企業(yè)中，廈門(mén)南隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、香港南隆有限公司、廈門(mén)當(dāng)代貿(mào)易有限公司和同鑫匯復(fù)文(廈門(mén))文化藝術(shù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)與當(dāng)代集團(tuán)存在股權(quán)關(guān)系。 鑒于廈門(mén)鑫匯及王玲玲與廈門(mén)當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，有分析人士指出，廈門(mén)鑫匯的幕后操盤(pán)者是廈門(mén)當(dāng)代集團(tuán)。不少投資者也猜測(cè)當(dāng)代集團(tuán)有望主導(dǎo)廈華電子的重組事宜，甚至有可能借殼上市。 資料顯示，廈門(mén)當(dāng)代投資集團(tuán)由當(dāng)代置業(yè)集團(tuán)變更而來(lái)，旗下?lián)碛形宕笞蛹瘓F(tuán)公司，主要業(yè)務(wù)是地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、金融投資、文化藝術(shù)、現(xiàn)代傳媒及環(huán)保研發(fā)。其法定代表人王春芳同時(shí)是當(dāng)代東方（000673）的實(shí)際控制人，持有29.99%股權(quán)。在當(dāng)代東方的歷史公告中，王玲玲曾是持有當(dāng)代集團(tuán)80%股權(quán)的大股東。 市場(chǎng)分析人士指出，家大業(yè)大的當(dāng)代投資集團(tuán)，需要為旗下實(shí)業(yè)資產(chǎn)找到更多對(duì)接資本市場(chǎng)的端口，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的證券化，從而通過(guò)資本市場(chǎng)創(chuàng)造更多的財(cái)富。中華映管出讓廈華電子控股權(quán)，恰恰不失為一次良機(jī)。 王春芳在接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》記者采訪(fǎng)時(shí)并未否認(rèn)當(dāng)代集團(tuán)有意入主廈華電子，但對(duì)于未來(lái)的安排，其以尚在商談為由婉拒了采訪(fǎng)。 不過(guò)，廈華電子在12月2日發(fā)布的公告，字里行間卻欲消除外界對(duì)“當(dāng)代集團(tuán)隱身控盤(pán)廈華電子”的揣測(cè)。公告稱(chēng)，本次交易為王玲玲的個(gè)人投資行為，交易資金來(lái)源于其自有或自籌資金，自籌資金的渠道不排除包括向王春芳及其控制的企業(yè)借款，王春芳和當(dāng)代集團(tuán)在本次交易中沒(méi)有對(duì)廈華電子有其他利益或控制要求。 廈華電子品牌部經(jīng)理蘇再泉也否認(rèn)了借殼一說(shuō)。他表示，廈華電子所進(jìn)行的只是股東間的股權(quán)交易，“并未涉及資產(chǎn)重組，與借殼仍有區(qū)別”。 唯待重組“續(xù)命” 華映科技抽身的背后，是廈華電子不堪的現(xiàn)狀。盡管去年扭虧成功摘帽，2013年廈華電子業(yè)績(jī)?nèi)匀徊徽?，?個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.72億元，同比減少63.47%；凈利潤(rùn)虧損額為1858.25萬(wàn)元，同比減少421.42%，每股凈資產(chǎn)僅為0.14元。截至今年上半年，廈華電子負(fù)債近7億元。 作為福建最大的電子企業(yè)，廈華電子曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限，它是中國(guó)第一臺(tái)等離子電視的制造者，也是中國(guó)第一家率先從CRT電視轉(zhuǎn)型為平板電視的企業(yè)最大的彩電出口企業(yè)之一，一度將中國(guó)彩電品牌TCL、創(chuàng)維、長(zhǎng)虹、海爾、海信、康佳等遠(yuǎn)遠(yuǎn)地甩在身后。 昔日的部分對(duì)手在經(jīng)歷痛苦轉(zhuǎn)型后都獲得了新生。但同樣希望通過(guò)多元化擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型的廈華電子，卻因數(shù)次的戰(zhàn)略失誤及瘋狂擴(kuò)張而背上沉重債務(wù)負(fù)擔(dān)，連續(xù)虧損。 2004年，臺(tái)資企業(yè)中華映管“入主”廈華電子，成為其第一大股東。華映科技介入后，幫助廈華電子暫時(shí)擺脫了虧損局面，并“空降”了臺(tái)灣管理團(tuán)隊(duì)全面接管公司，調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，降低制造成本，還按照承諾支持廈華電子搬遷和建設(shè)新廠(chǎng)區(qū)。但中華映管沒(méi)能成為廈華電子的“救世主”。2006年，國(guó)內(nèi)彩電市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，大打價(jià)格戰(zhàn)，并延續(xù)到了海外市場(chǎng)，廈華電子再度陷于連續(xù)虧損境地。 公開(kāi)資料顯示，2006年，廈華電子虧損達(dá)到5.2億元，2007年虧損3.89億元。由于已連續(xù)兩年虧損，2008年5月，廈華電子戴上“*ST”的帽子，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。2009年，廈華電子暫停上市，直到2012年才得以?xún)e幸保殼摘帽。 分析師指出，為了不退市，被逼上絕境的廈華電子此后幾乎一直以出售廠(chǎng)房的方式才勉強(qiáng)生存下來(lái)，如果扣除變賣(mài)土地獲得的非經(jīng)常損益，其業(yè)績(jī)始終處于虧損狀態(tài)。 通過(guò)出售公司房產(chǎn)，廈華電子今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1463.02萬(wàn)元。但據(jù)廈門(mén)當(dāng)?shù)匾煌顿Y者透露，現(xiàn)在廈華電子名下再無(wú)工業(yè)廠(chǎng)房可售，只剩下了少量的小房產(chǎn)。 今年下半年，在主業(yè)回暖無(wú)望的大環(huán)境下，無(wú)廠(chǎng)房可賣(mài)后的廈華電子各種經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)繼續(xù)下滑。 實(shí)際上，出售廠(chǎng)房的收益，對(duì)每年虧損數(shù)億元的廈華電子而言只能是杯水車(chē)薪。“重組”成了這些年來(lái)廈華電子“續(xù)命”的手段。不過(guò)，自今年7月8日停牌以來(lái)，廈華電子會(huì)同相關(guān)重組方進(jìn)行了多次協(xié)商，最終未能達(dá)成一致，決定終止籌劃該重組事項(xiàng)。此時(shí)華映科技去意已決。 一業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，中華映管對(duì)廈華電子并沒(méi)有繼續(xù)做大的意愿，讓出大股東的位置對(duì)中華映管來(lái)說(shuō)并不難。這與中華映管權(quán)力內(nèi)部更迭有關(guān)，原本中華映管在廈華電子及其上下游有比較宏大的投資目標(biāo)，但新一代掌權(quán)者并不認(rèn)同這項(xiàng)規(guī)劃和投資。 隨著華映科技將所持有的股份出讓給廈門(mén)鑫匯，廈華電子的臺(tái)資時(shí)代也宣告結(jié)束。此時(shí)廈華電子已再無(wú)“救命”資源，唯一還算值錢(qián)的恐怕只有“殼”資源了。廈華電子重組已勢(shì)在必行。廈華董秘辦工作人員也表示，六個(gè)月后公司應(yīng)該有重組的考慮，但重組方向未定。 但近日證監(jiān)會(huì)有關(guān)借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同的新規(guī)，對(duì)廈華電子來(lái)說(shuō)不是一個(gè)好消息。分析人士認(rèn)為，新規(guī)突然殺出，將大大增加廈華電子重組的變數(shù)。因?yàn)樵跇?biāo)準(zhǔn)等同的條件下，更多企業(yè)將選擇IPO作為上市的方式。而隨著新股發(fā)行制度的市場(chǎng)化改革，IPO通道即將暢通，殼資源的價(jià)值將加速貶低。
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