愛(ài)華網(wǎng)???? 出獄滿(mǎn)五年，擺脫了不能在公司任高管職務(wù)的束縛，公司即將投產(chǎn)，行業(yè)面臨重大調(diào)整，正是中國(guó)“乳業(yè)教父”鄭俊懷大顯身手，再創(chuàng)一個(gè)乳業(yè)神話(huà)的時(shí)候。但是，占盡了天時(shí)、地利，卻在“人和”上出了岔子。 日前，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲悉，黑龍江牡丹江隆瑞食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“隆瑞食品”）已經(jīng)起訴黑龍江紅星集團(tuán)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅星集團(tuán)”）及其實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人鄭俊懷，侵害股東對(duì)公司的知情權(quán)，被法院開(kāi)庭受理。這個(gè)消息，將鄭俊懷及其孵化的企業(yè)項(xiàng)目推到了公眾面前。 禍起蕭墻 近日，記者收到一份隆瑞食品于12月6日發(fā)出的一封《致紅星集團(tuán)食品有限公司全體股東、董事、監(jiān)事的公開(kāi)信》，信中提到，自2011年初鄭俊懷主持該公司經(jīng)營(yíng)管理工作以來(lái)，未按公司董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，導(dǎo)致公司股東無(wú)法知情公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，已經(jīng)損害到公司股東的基本權(quán)利和利益，遂向牡丹江市地方人民法院提起訴訟。 記者查詢(xún)資料發(fā)現(xiàn)，隆瑞食品由鄭俊懷前部下秦和平等人于2008年創(chuàng)立，主要從事農(nóng)業(yè)。紅星集團(tuán)則由隆瑞食品、黑龍江紅星集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅星股份”）、北京百品欣食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百品欣”）及另外兩家公司共同集資1.2451億元，于2009年7月注冊(cè)成立，隆瑞食品出資2550萬(wàn)元，持股20.48%，為公司第一大股東。而紅星集團(tuán)成立后，還從紅星股份中購(gòu)買(mǎi)了“紅星”品牌。 “紅星”是國(guó)內(nèi)最早的奶粉品牌，也是全國(guó)第一家供應(yīng)部隊(duì)的“軍需奶”，曾獲得國(guó)家乳制品工業(yè)最高質(zhì)量銀牌獎(jiǎng)、首屆中國(guó)食品博覽會(huì)金獎(jiǎng)等多項(xiàng)榮譽(yù)，一度暢銷(xiāo)國(guó)內(nèi)外。 但公司的法人、總經(jīng)理是秦和平，而非鄭俊懷。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序等被判處刑罰、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理職務(wù)。而鄭于2004年因涉嫌挪用公款罪入獄，2008年9月刑滿(mǎn)釋放。據(jù)知情人透露，鄭俊懷起初只是以顧問(wèn)的職務(wù)參與公司管理，卻約定了財(cái)務(wù)及銷(xiāo)售的主管權(quán)。到2011年3月份，紅星集團(tuán)董事會(huì)上，才正式任命鄭俊懷為紅星集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)管理總負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子的組建和集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)事宜。 目前，該公司年處理10萬(wàn)噸鮮奶乳制品加工項(xiàng)目的一期工程已經(jīng)建成。資料顯示，該項(xiàng)目投產(chǎn)后可年產(chǎn)奶粉13000噸、原制奶酪3000噸、酸奶3000噸及固態(tài)奶16000噸，產(chǎn)值可達(dá)20億元。按照規(guī)劃，2013年年底即可投產(chǎn)。 對(duì)此，鄭俊懷本人并不愿多談，只是在電話(huà)中告訴記者：“紅星要做中國(guó)最好的奶粉，而且很快就要上市了，會(huì)有很多內(nèi)容可以說(shuō)，到時(shí)候可以接受你的采訪。” 其實(shí)，今年以來(lái)，國(guó)家各相關(guān)部門(mén)紛紛出臺(tái)多項(xiàng)法律法規(guī)，整頓奶粉行業(yè)，并下了有史以來(lái)最大的力度進(jìn)行整個(gè)行業(yè)的兼并重組，政府扶持一批優(yōu)勢(shì)企業(yè)做大做強(qiáng)，使大企業(yè)再次迎來(lái)一個(gè)千載難逢的發(fā)展機(jī)遇。同時(shí)，洋奶粉丑聞不斷曝出，很大程度地喪失了消費(fèi)者的信任，國(guó)產(chǎn)品牌面臨機(jī)遇。此外，今年9月4日，是鄭俊懷出獄滿(mǎn)五年的日子，至此他終于擺脫了五年不得在公司擔(dān)任高管職務(wù)的束縛。 恩怨糾紛 記者聯(lián)系到隆瑞食品常務(wù)副總經(jīng)理格日樂(lè)圖，他告訴記者，隆瑞食品已經(jīng)于9月28日向牡丹江市陽(yáng)明區(qū)人民法院提起訴訟，起訴紅星集團(tuán)與其公司法人、總經(jīng)理鄭強(qiáng)和實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人鄭俊懷，法院于11月28日開(kāi)庭受理此案，目前雙方正在等待法院判決。 格日樂(lè)圖告訴記者，公司成立之初，隆瑞食品是大股東，到2011年初，公司增資擴(kuò)股，注冊(cè)資金增至1.185億元，百品欣成為控股股東，并對(duì)董事會(huì)進(jìn)行了改選，董事名額由原來(lái)的7名增加到9名，而百品欣擁有5個(gè)提名權(quán)，隆瑞食品和另一家股東各擁有2個(gè)提名權(quán)。 格日樂(lè)圖稱(chēng)，也正是在這次會(huì)上，鄭俊懷被任命為公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，其子鄭強(qiáng)取代秦和平成為公司法人、總經(jīng)理，百品欣法人鄭海燕，也就是鄭俊懷的女兒，被提名為公司董事。記者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，鄭強(qiáng)原為百品欣公司聯(lián)系人，具體職務(wù)不詳，對(duì)于其目前是否仍在百品欣任職以及其他前述人員任職情況，記者致電鄭強(qiáng)，電話(huà)處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)，短信亦未有回復(fù)。 知情人士向記者透露，鄭強(qiáng)目前負(fù)責(zé)公司的采購(gòu)業(yè)務(wù)，其妻子李娜為公司人事行政的負(fù)責(zé)人，鄭海燕的丈夫劉濤負(fù)責(zé)公司的營(yíng)銷(xiāo)。記者將此消息短信鄭強(qiáng)確認(rèn)，截至發(fā)稿前，未收到其回復(fù)。 格日樂(lè)圖表示，雙方糾紛的真正起源在于，隆瑞食品作為紅星集團(tuán)的股東，對(duì)公司運(yùn)營(yíng)情況的知情權(quán)受到了侵害。“坦率地講，公司成立了幾年，我們作為股東，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)情況并不清楚，根本不知道目前是盈利還是虧損?！?p> 起訴狀稱(chēng)，2012年3月9日，百品欣將其所持紅星集團(tuán)的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄭海燕等11個(gè)自然人，失去紅星集團(tuán)的股東身份，隆瑞食品再度成為公司第一大股東。而2013年9月10日召開(kāi)的公司董事會(huì)上，雖然隆瑞食品兩名董事提出否決權(quán)，但還是因?yàn)槎鄶?shù)通過(guò)，而通過(guò)了一系列的董事會(huì)決議，其中有一項(xiàng)關(guān)于《建設(shè)紅星集團(tuán)萬(wàn)頭有機(jī)奶?；氐暮献鲄f(xié)議（草案）》引起隆瑞食品的重視。 據(jù)格日樂(lè)圖透露，這個(gè)協(xié)議是有投資者要進(jìn)入，很可能會(huì)涉及到股權(quán)的變更，但是股東對(duì)這個(gè)投資方的信息完全不知情，對(duì)其進(jìn)入的目的、能否為企業(yè)帶來(lái)發(fā)展動(dòng)力等毫無(wú)概念，作為大股東，隆瑞食品接下來(lái)要如何決策也沒(méi)有任何依據(jù)，所以要求紅星集團(tuán)向股東公開(kāi)相關(guān)的信息。 隆瑞食品在起訴狀中提出，紅星集團(tuán)現(xiàn)在正在面臨增資擴(kuò)股，公司股本和股東即將發(fā)生重大變動(dòng)。作為公司第一大股東，面臨重大抉擇，需要對(duì)公司目前的資產(chǎn)、負(fù)債等所有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的情況有一個(gè)清晰的了解，從而做出正確的判斷和決定，因此請(qǐng)求法院責(zé)令被告配合原告申請(qǐng)第三方對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)。隆瑞食品有權(quán)知道該公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，但是被告卻沒(méi)有向原告提供公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，因此請(qǐng)求法院責(zé)令被告向原告提供2011年和2012年年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以保護(hù)原告的知情權(quán)和股東權(quán)利。同時(shí)，被告向原告提供的《建設(shè)紅星集團(tuán)萬(wàn)頭有機(jī)奶?；氐暮献鲄f(xié)議（草案）》材料中提到了被告提供給牡丹江市政府的《牡丹江奶粉項(xiàng)目進(jìn)展情況的緊急報(bào)告》，但是原告從未看到該緊急報(bào)告的內(nèi)容，所以請(qǐng)求法院責(zé)令被告向原告提供《牡丹江奶粉項(xiàng)目進(jìn)展情況的緊急報(bào)告》文本復(fù)印件和相應(yīng)董事會(huì)及股東會(huì)決議復(fù)印件。 被告方紅星集團(tuán)則在答辯狀中回應(yīng)稱(chēng)，《公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。根據(jù)規(guī)定，隆瑞食品若查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，公司拒絕提供，隆瑞食品才可以起訴，本案中隆瑞食品沒(méi)有履行上述法定程序，所以紅星集團(tuán)有權(quán)不予以提供相關(guān)文件?！奥∪鹗称芬蟛樵?xún)的公司文件，依法僅限于‘公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告’，《牡丹江奶粉項(xiàng)目進(jìn)展情況的緊急報(bào)告》不屬于上述文件的范圍，所以紅星集團(tuán)有權(quán)拒絕提供該文件?！?p>
而對(duì)于第三方審計(jì)的要求，紅星集團(tuán)則認(rèn)為，在公司治理的過(guò)程中，財(cái)務(wù)的審計(jì)活動(dòng)以及聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的行為，應(yīng)當(dāng)由公司的董事會(huì)做出方案，股東會(huì)根據(jù)方案做出最終決定。隆瑞食品的請(qǐng)求，僭越了紅星集團(tuán)的股東會(huì)，違反了公司自治的原則。根據(jù)《公司法》《會(huì)計(jì)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，明確要求必須審計(jì)的公司才要經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，除此之外，法律并未賦予股東可以要求公司配合進(jìn)行強(qiáng)制審計(jì)的權(quán)利，因此，股東在公司法上無(wú)此項(xiàng)請(qǐng)求權(quán)，對(duì)股東提起請(qǐng)求對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行強(qiáng)制審計(jì)之訴，應(yīng)予以駁回?！氨淮疝q人的行為違反法律規(guī)定，系濫用股東權(quán)利的行為，其訴訟請(qǐng)求也沒(méi)有法律依據(jù)?！甭∪鹗称繁硎?。 不過(guò)，雖然雙方在這些問(wèn)題上存在諸多爭(zhēng)議，但是在企業(yè)愿景上卻有著相同的目標(biāo)。格日樂(lè)圖告訴記者：“我們就是希望公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范起來(lái)，可以把它打造成有影響力的品牌和企業(yè)?！编嵖岩仓毖裕凹t星要做中國(guó)最好的奶粉?！?p>
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