□文 孫大午,河北大午農(nóng)牧集團(tuán)創(chuàng)始人，現(xiàn)任大午集團(tuán)監(jiān)事長(zhǎng)。

在公司管理和經(jīng)營(yíng)的每一天，公司都會(huì)遇到關(guān)于資源配置、財(cái)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、員工管理、投資決策以及戰(zhàn)略方向等諸多問題，這些問題和決策如何去判斷和解決，放在何種制度框架下和決策框架下去理順，關(guān)系到企業(yè)的現(xiàn)在和未來(lái)。自從有公司伊始，這些問題就困擾著國(guó)內(nèi)外的企業(yè)家們，而一直以來(lái)，企業(yè)家們都希望找到一條一勞永逸的道路，解決公司運(yùn)轉(zhuǎn)中的各種難題。

在此背景下，公司治理和制度設(shè)計(jì)顯得尤為重要。多年來(lái)，試圖追求基業(yè)常青的公司領(lǐng)導(dǎo)者們不斷對(duì)公司治理進(jìn)行探索，并嘗試各種各樣的制度設(shè)計(jì)。

上述問題對(duì)于中國(guó)私營(yíng)企業(yè)家們來(lái)說(shuō)，也開始變得重要起來(lái)。過去的30年，是中國(guó)私營(yíng)企業(yè)前所未有的高速發(fā)展時(shí)期，迅速膨脹起來(lái)的財(cái)富和公司規(guī)模刺激了公司高層的權(quán)力欲望和進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的雄心，也導(dǎo)致了公司利益的分化加劇，使得很多仍處于發(fā)展期的企業(yè)面臨重重危機(jī)。

過去30年，圍繞公司權(quán)力，上演過無(wú)數(shù)次的家族紛爭(zhēng)和企業(yè)破產(chǎn)或者分崩離析的悲劇。創(chuàng)業(yè)期間，家族成員還能和睦相處，為了企業(yè)的發(fā)展而團(tuán)結(jié)一致，一旦企業(yè)發(fā)展壯大，家族成員就會(huì)爭(zhēng)功諉過、爭(zhēng)權(quán)奪利，置個(gè)人利益于公司利益和家族利益之上。而為了個(gè)人目的，親人之間可以反目成仇，甚至互相廝殺，最終把良好發(fā)展的企業(yè)肢解。各種復(fù)雜的裙帶關(guān)系和元老們的妄自尊大、懶惰因襲，也令企業(yè)家們困擾不已。

更關(guān)鍵的是，出身草莽間的私營(yíng)企業(yè)主在沒有有效約束下，會(huì)經(jīng)常引起自信心的過度膨脹，使得公司處于一人獨(dú)裁和專斷的管理狀態(tài)，個(gè)人權(quán)力得不到限制，公司決策一人說(shuō)了算。在高速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)時(shí)代，決策的專斷使得公司處于極度的風(fēng)險(xiǎn)之中。

問題還不止于此。中國(guó)私營(yíng)企業(yè)經(jīng)過30年的創(chuàng)業(yè)期，今天還面臨著企業(yè)的傳承問題，這一問題我想是所有私營(yíng)企業(yè)家最為困惑和苦惱的事情。問題不能得到很好解決，不要說(shuō)企業(yè)的發(fā)展，延續(xù)都成問題，更不要談“基業(yè)常青”或者打造“百年老店”了。

2003年發(fā)生在我身上的所謂“非法集資”事件后，很多經(jīng)歷和困惑促使我開始認(rèn)真思考上述問題，希望能為企業(yè)找到一條道路，解決私營(yíng)企業(yè)的家族利益分配、權(quán)力制衡和公司的未來(lái)傳承問題。

西方公司治理最終走上的是股份制道路，中國(guó)的《公司法》也深受其影響，在這樣的公司治理下，董事長(zhǎng)必須是法人，董事長(zhǎng)是資本的產(chǎn)物，代表的是股東的利益。在這樣的制度設(shè)計(jì)下，所有權(quán)與決策權(quán)是一體的，而公司經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給總經(jīng)理這樣的職業(yè)經(jīng)理人。

這套治理看似實(shí)現(xiàn)了公司所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離與相互制衡，但從根本上看，最終的決定力量仍是大資本，權(quán)力最終并沒有受到制衡和限制。近些年出現(xiàn)的安然事件、世通事件等西方公司丑聞就充分說(shuō)明了問題。

對(duì)于中國(guó)私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，我更不贊成走股份制道路，因?yàn)楣煞葜聘菀自斐善髽I(yè)的分裂和家族間對(duì)企業(yè)權(quán)力的爭(zhēng)奪。在股份制下，企業(yè)的決策仍舊是一個(gè)人說(shuō)了算，仍然避免不了決策的專斷和權(quán)力的濫用。

我始終認(rèn)為，私營(yíng)企業(yè)，做大了就不再姓私，而是屬于社會(huì)的。所以企業(yè)不能由某個(gè)人或者家族說(shuō)了算，而應(yīng)該有一套制度來(lái)保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，并把各種權(quán)力限制在一定范圍之內(nèi)。

公司治理的過程，在我看來(lái)就是一個(gè)確權(quán)、分權(quán)和限權(quán)的過程。我從歐洲的君主立憲制和美國(guó)的三權(quán)分立制度找到了靈感。在現(xiàn)代英國(guó)，君主的權(quán)力被虛置，皇室利益和國(guó)民經(jīng)濟(jì)是和諧統(tǒng)一的。君主立憲制解決的是持續(xù)發(fā)展的問題，根本不考慮創(chuàng)造財(cái)富的問題。很多君主制國(guó)家，成于一人，敗于一人，那么私營(yíng)企業(yè)不也是一樣嗎？所謂“其興也勃焉，其亡也忽焉”。

而三權(quán)分立制度中國(guó)早已有之。唐朝的三省六部制就是對(duì)皇帝形成了制約。唐太宗出詔書無(wú)效，詔書由中書省代他起草，門下省審計(jì)通過，尚書省執(zhí)行，所以，魏征敢于死諫，是由于這種制度對(duì)皇帝形成了制約。

受上述制度的影響，在私營(yíng)企業(yè)推行以“三權(quán)分立”為核心的“私企立憲制度”，對(duì)于解決未來(lái)中國(guó)私營(yíng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和權(quán)力制衡問題是最優(yōu)的選擇。我認(rèn)為，在未來(lái)，私營(yíng)企業(yè)運(yùn)營(yíng)中的公司治理將遵循所有權(quán)虛置、所有權(quán)與決策權(quán)以及經(jīng)營(yíng)權(quán)分離、各種權(quán)力被限定、基層民主得到充分發(fā)揚(yáng)等基本原則。

按照設(shè)計(jì)，在“私企立憲制”中，監(jiān)督權(quán)是實(shí)的，所有權(quán)是虛的，執(zhí)行權(quán)不受干涉，人事權(quán)和財(cái)權(quán)均被做了合理限制。在設(shè)計(jì)中，集團(tuán)設(shè)董事會(huì)、理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。企業(yè)的所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)三權(quán)分立，并立并行，互相制約，對(duì)員工負(fù)責(zé)，對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)是集團(tuán)的最高決策機(jī)構(gòu)，董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由董事選舉產(chǎn)生。董事會(huì)行使決策權(quán)，但無(wú)權(quán)干涉經(jīng)營(yíng)，企業(yè)憲法對(duì)掌控企業(yè)生死命脈的董事會(huì)也在調(diào)動(dòng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)力上做了“限權(quán)”；而更為關(guān)鍵的是，董事長(zhǎng)的權(quán)力也是受限的，董事長(zhǎng)除了接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，還要尊重總經(jīng)理的執(zhí)行權(quán)，并且無(wú)權(quán)解聘總經(jīng)理。

理事會(huì)是集團(tuán)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行、實(shí)施董事會(huì)的決議。理事會(huì)由集團(tuán)總經(jīng)理和各個(gè)子公司辦公室主任組成，總經(jīng)理?yè)?dān)任理事長(zhǎng)，由董事會(huì)在董事中選舉產(chǎn)生?？偨?jīng)理在執(zhí)行董事會(huì)決議的過程中，在財(cái)務(wù)的支出權(quán)上是受限的，超過一定限額需要有董事長(zhǎng)和理事長(zhǎng)的聯(lián)合簽字，更多的數(shù)額還需要有監(jiān)事長(zhǎng)的簽字同意。

在民主選舉和家族權(quán)力虛置的基礎(chǔ)上，家族成員有可能完全退出公司的決策和經(jīng)營(yíng)，但為了保證所有權(quán)利益和對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的監(jiān)督，與董事會(huì)和理事會(huì)并行，成立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)主要由家族成員、工會(huì)主席、法監(jiān)部主任、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他聘用人員組成，行使對(duì)公司的監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)使得所有權(quán)作為一個(gè)整體存在，由后代繼承，不進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割；監(jiān)事會(huì)可聘用會(huì)計(jì)、律師等專業(yè)人士對(duì)董事會(huì)、理事會(huì)實(shí)行監(jiān)督；監(jiān)事會(huì)無(wú)權(quán)決策，也無(wú)權(quán)任免董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，但是有監(jiān)督權(quán)、組織選舉權(quán)以及彈劾權(quán)；監(jiān)事會(huì)世代繼承，監(jiān)事長(zhǎng)由家族內(nèi)部選舉產(chǎn)生。

為了進(jìn)一步避免家族成員對(duì)公司管理和經(jīng)營(yíng)的干涉，集團(tuán)保障家族成員每月除工資外，可以每月領(lǐng)取可觀的生活補(bǔ)貼，并在教育、醫(yī)療方面享有充分保障。

在這樣的制度設(shè)計(jì)下，私有產(chǎn)權(quán)仍然是明晰的，但與以前不同之處在于，所有權(quán)與決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)有可能不再一體傳承下去，這就保證了公司將持續(xù)由民主選舉產(chǎn)生出來(lái)的、有能力的決策者和經(jīng)營(yíng)者管理運(yùn)營(yíng)公司，而不再有被“敗家子兒”敗家之虞。

在“私企立憲”的框架下，“憲”就是對(duì)三權(quán)的限制。三項(xiàng)權(quán)力不能并存，擁有所有權(quán)就不能參與決策，也不能調(diào)動(dòng)自己的資產(chǎn)；擁有了決策權(quán)，就沒有所有權(quán)和執(zhí)行權(quán)；而執(zhí)行權(quán)必須在監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)之下去運(yùn)轉(zhuǎn)。

“憲”乃“限”也，立憲的目的在于規(guī)范權(quán)力，在于把權(quán)力限制在可控的范圍內(nèi)，在于保證公司民主的實(shí)施。從國(guó)際治理慣例的實(shí)踐中看，全球一直在為尋找一個(gè)最佳的治理模式而努力，雖然現(xiàn)實(shí)中那種理想的模式并不存在，但那些基于次優(yōu)選擇的治理結(jié)構(gòu)，多把對(duì)權(quán)力的限制作為最關(guān)鍵的核心。

這些基于公司民主的探索是有效的，因?yàn)槊裰魇怯行У?，民主是可控的，民主是可預(yù)期的。而民主的形式對(duì)于現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度并沒有任何傷害，相反卻保證了產(chǎn)權(quán)的存續(xù)和可持續(xù)。在公司民主的制度框架下，公司將有序發(fā)展。

這些超越普通公司管理之上的公司治理圖景，對(duì)于中國(guó)私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，似乎已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了企業(yè)一般管理和經(jīng)營(yíng)的范疇，但如果從公司可持續(xù)發(fā)展和基業(yè)常青的遠(yuǎn)景來(lái)看，如果私營(yíng)企業(yè)不能跳出自己的“王國(guó)”，不能擺脫家族對(duì)公司的滯障，不能探索出一條解決公司傳承困境的道路，中國(guó)私營(yíng)企業(yè)的前景不會(huì)光明，家族紛爭(zhēng)、公司分裂等現(xiàn)代私企之殤仍會(huì)繼續(xù)。 (本文來(lái)源：商務(wù)周刊 )

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