愛華網(wǎng)? ? ? 如果問：“在公司里誰的權(quán)最大”？幾乎所有的人都會不約而同地回答：“董事長?！比绻賳枺骸盀槭裁?？”大多數(shù)人又會不假思索地回答：“因為董事長是老板，是大的股東”。
上述認知具有相當?shù)钠毡樾裕从沉水斚旅癖妼τ诠镜谋举|(zhì)以及公司權(quán)力結(jié)構(gòu)存在著相當程度的模糊認識，且這些認識深刻影響著中國公司的治理及其效果，實在有厘清的必要。
現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是公司的獨立法人人格、股東的有限責任和公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離。公司的獨立法人人格，意味著公司不但是一個法人主體，而且是一個“獨立”于股東的法人主體，“獨立”二字表明公司和股東的地位是平等的，公司是不依附于股東而獨立存在的。
公司的這種獨立性，既是現(xiàn)代公司發(fā)展的需要，也與公司非單一所有者以及股東的有限責任、管理的專業(yè)化這些現(xiàn)代公司的特點密切相關(guān)。這種獨立性也意味著股東對公司僅享有終極意義的所有權(quán)，而不是必然參與公司的經(jīng)營管理，即所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離?；谶@一原理，大多數(shù)國家的法律對公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)做了如下設(shè)計：股東會（或股東大會）、董事會、經(jīng)理等高管層、監(jiān)事會。
在此種框架下對權(quán)力進行如下分配：全體股東組成股東會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的經(jīng)營方針和董事、監(jiān)事的人選等重大事項；股東會選舉董事，由董事組成董事會，負責執(zhí)行股東會的決議，對股東會負責，行使公司的決策和管理權(quán)；董事會再聘請經(jīng)理等高級管理人員負責公司的日常經(jīng)營管理，具體執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；股東會選舉監(jiān)事，組成監(jiān)事會，代理股東對董事、董事會、高級管理人員進行監(jiān)督。公司權(quán)力上述運行方式，從法律意義上來講，使股東和董事、股東會和董事會，形成了委托代理關(guān)系，全體股東作為公司的所有者，委托董事會對公司進行經(jīng)營管理，董事會代理股東對公司行使經(jīng)營管理權(quán)，實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。
董事作為由股東會選舉產(chǎn)生的“受托人”，就必須對全體股東負責，而不是只對選舉他的那些股東負責，更不是只對大股東負責。董事長作為董事的一員，也是如此。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長的權(quán)利大小，各國公司法的規(guī)定各有不同，有的國家賦予董事長相當大的權(quán)利，有的則不然。在現(xiàn)行公司法修改前，我國公司法明確規(guī)定：“董事長是公司的法定代表人，”但是2005年修訂后的公司法，修改了這一規(guī)定。依據(jù)修訂后的公司法，公司的法定代表人不一定是董事長，有可能是執(zhí)行董事或者經(jīng)理。同時，現(xiàn)行的公司法明確規(guī)定，“董事會決議的表決，實行一人一票”，依據(jù)這一規(guī)定，董事長作為董事的一員，在表決時，也是一票，并不享有比其他董事更多的權(quán)利。如果說董事長有點特權(quán)的話，也僅限于主持股東會和召集、主持董事會。
但現(xiàn)實情況卻并非如此。董事長不但在公司里享有至高無上的權(quán)威，也享有至高無上的特權(quán)，形成了董事長說一不二的威權(quán)統(tǒng)治。究其原因，是因為一股獨大是我國公司普遍的現(xiàn)象，公司基本上被大股東所控制，董事長集公司大股東、公司法定代表人、老板于一身，在此種情況下，公司的所有權(quán)力，幾乎都被董事長所壟斷和控制，股東會、董事會、監(jiān)事會統(tǒng)統(tǒng)成了擺設(shè)。這種公司權(quán)力高度集中于董事長一人的結(jié)果，不但使公司的科學決策、良好的治理無從談起，也極有可能使公司成為大股東謀取私利的工具，損害公司、小股東、債權(quán)人的利益。
因此，必須按照公司法的規(guī)定，把董事長權(quán)利關(guān)進法律所設(shè)定的籠子里，公司的經(jīng)營管理權(quán)必須由董事會集體行使，董事長不能越過董事會單獨行使，更不能在公司章程中賦予其有超越法律規(guī)定的特權(quán)。只有這樣，才能充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會的作用，才能建立起良好的公司治理架構(gòu)，實現(xiàn)最佳的治理效果。
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