愛華網(wǎng)? ? ? “董事會秘書”的概念是中國證監(jiān)會結(jié)合國外“公司秘書”概念和國內(nèi)上市公司實(shí)際情況引入的創(chuàng)新。目前很多人混淆了概念，將“董事會秘書”與“公司秘書”甚至“董事會的秘書”、“董事長秘書”、“董事會‘會議’的秘書”混為一談，導(dǎo)致國內(nèi)上市公司董事會秘書在公司內(nèi)部未得到應(yīng)有的地位和重視，未起到高管的作用。
隨著近幾年我國證券市場的迅猛發(fā)展，董事會秘書扮演的角色愈發(fā)重要。董事會秘書是上市公司治理及監(jiān)管的責(zé)任人和樞紐。對外接受證監(jiān)會的培訓(xùn)和指令，對證監(jiān)會、股票市場和股民負(fù)責(zé)；對內(nèi)監(jiān)督和收集公司運(yùn)營數(shù)據(jù)及情況，組織董事會和股東大會。凡對外披露信息，董事會秘書是第一簽字人，沒有董事會秘書的簽字，交易所不予披露。董事會秘書對上市公司信息披露的管理和控制具有舉足輕重的作用。有鑒于此，我國《公司法》、《證券法》明確規(guī)定，董事會秘書屬于上市公司高管人員。中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》及《上交所股票上市規(guī)則》亦重申這一點(diǎn)。盡管監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)董事會秘書的重要地位及職能職責(zé)，但涉及薪酬待遇、等級序列等問題，在實(shí)際的運(yùn)作中與法律條文仍存在較大差距。
據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會調(diào)研，在中國當(dāng)前上市公司中，約1/3的公司是由副總經(jīng)理兼任董事會秘書；約1/3的公司由總經(jīng)理助理或同等級別的人擔(dān)任董事會秘書；約1/3的公司由職能部門經(jīng)理或部長擔(dān)任董事會秘書，這種情況下，董秘地位不獨(dú)立，又缺乏充足的時間和精力，被視為簡單的“傳聲筒”。董事會秘書對董事長、董事會、董事的規(guī)范運(yùn)作負(fù)有監(jiān)管責(zé)任，董秘級別過低，等于撤掉了董事長、董事的“防火墻”，對董事長、董事未必是好事。
而將董事會秘書稱為董事會秘書長更恰當(dāng)?shù)捏w現(xiàn)了其職責(zé)所在，有助于提高董事會秘書在公司治理中的地位和作用，未觸及現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則、公司的級別待遇和薪酬利益——中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會近日發(fā)布了《中國汽車上市公司董事會秘書長工作行為指引》，開創(chuàng)了中國上市公司治理的先河：中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會經(jīng)過近一年的多方求證和論證，并與專家和部分監(jiān)管官員進(jìn)行了討論，在《指引》中提出鼓勵將董事會秘書稱為“董事會秘書長”。
《指引》第一條提出：“為提高董事會秘書在公司治理中的地位和作用，更確切地反映在當(dāng)前中國社會及上市公司中董事會秘書所擔(dān)當(dāng)角色的重要性，鼓勵上市公司任命董事會秘書為董事會秘書長。”
將董事會秘書稱為“董事會秘書長”與法律并無沖突。例如，我國《公司法》僅有“公司經(jīng)理”稱謂及相應(yīng)的一節(jié)，但在現(xiàn)實(shí)生活中，公司“總經(jīng)理”比比皆是，反而是一般工作人員都稱為“經(jīng)理”了。《公司法》稱謂“董事長”，有的公司則稱作“董事局主席”，如魯冠球即是萬向集團(tuán)董事局主席。以此看，“董事會秘書”僅是一個泛稱指代，而并非法定稱謂。對于董事會秘書稱謂，業(yè)界討論已久。有人提出稱作“首席治理官”以強(qiáng)調(diào)董事會秘書的作用。該稱謂洋味十足，但是顯得生硬，恐難落地。
對中國的上市公司而言，將“董事會秘書”的稱謂自愿地、有條件地變更為“董事會秘書長”，符合中國國情和相關(guān)立法，符合證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管的初衷，有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作，是可以倡導(dǎo)和實(shí)施的。
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