愛華網(wǎng)? ? ? 在監(jiān)管層對上市公司重組核查日趨嚴(yán)厲的背景下，因?yàn)橘Y產(chǎn)重組過程中涉嫌內(nèi)幕交易犯規(guī)而被立案稽查暫停審核甚至罰下場的上市公司并不鮮見，東方日升(300118)便是其中之一。
2013年10月15日，東方日升拋出一份5.5億元的重組方案，試圖通過并購其供應(yīng)商——斯威克向光伏產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸。然而，因重組相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易，此次重組于12月20日傳出被暫停的消息。國泰君安分析師指出，由于EVA膠重組相關(guān)方涉嫌違規(guī)，其重組方案被暫停審核，最終是否能夠成功目前難以判斷。
而就在重組被暫停公告發(fā)布5天后，東方日升再次拋出1GW的光伏電站投資項(xiàng)目，大舉進(jìn)入向光伏下游。
東方日升董事長兼總經(jīng)理林海峰表示，公司將繼續(xù)立足于太陽能光伏及節(jié)能行業(yè)，加大產(chǎn)業(yè)鏈上下游及節(jié)能產(chǎn)品的開發(fā)力度。
然而，光伏業(yè)前途尚不明朗，東方日升的業(yè)績多年來也深陷泥潭。東方日升在“太陽能光伏”這場冒險(xiǎn)者的游戲中能否順利通關(guān)，仍待時(shí)間考證。
收購重組案被叫停
2013年12月20日，東方日升發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。
此前，東方日升因籌劃重大事項(xiàng)自8月5日開市起停牌。
10月15日，在經(jīng)歷了兩次延期復(fù)牌后，東方日升公布了一份重組方案，擬以6.72元/股的價(jià)格，向趙世界、王博文、楊海根、趙廣新、常州來邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)發(fā)行8184.52萬股股份，購買其持有的江蘇斯威克新材料有限公司（下稱“斯威克”）合計(jì)100%的股權(quán)。
交易對方承諾，斯威克2013年、2014年及2015年的扣非凈利潤將分別不低于5050萬元、7550萬元、1.02億元。上市公司2012年凈虧損4.81億元。
據(jù)了解，斯威克主要從事太陽能EVA膠膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，太陽能EVA膠膜為太陽能電池組件必備封裝材料，多年來是東方日升的主要供應(yīng)商。
數(shù)據(jù)顯示，2012年，斯威克度營收、凈利潤分別為1.25億元、3701萬元，分別增長58.4%、142%。2013年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)營收1.6億元，凈利潤3214萬元。
根據(jù)方案，此次交易對價(jià)約合5.5億元，評估增值率為301%。同時(shí)，東方日升還擬以不低于6.05元/股的價(jià)格，向不超過10名特定投資者定向增發(fā)募集1.83億元配套資金。
東方日升當(dāng)時(shí)稱，此次資產(chǎn)收購順應(yīng)了我國政府大力支持光伏行業(yè)并購重組的趨勢，交易完成后有助于上市公司提升盈利能力水平。
有分析人士指出，東方日升此番收購江蘇斯威克，最直接的出發(fā)點(diǎn)是為了解決長期困擾的供應(yīng)問題。
2012年9月，東方日升公告披露了與供應(yīng)商無錫榮能半導(dǎo)體材料有限公司（下稱“無錫榮能”）的糾紛。起因是東方日升向無錫榮能采購的硅片自2011年3月市場價(jià)格出現(xiàn)下降后，雙方在議價(jià)時(shí)未能就按市場價(jià)格調(diào)整供貨價(jià)格達(dá)成一致。無錫榮能中斷供貨之時(shí)，未返還東方日升此前交付的3000萬元定金。
此外，東方日升2012年報(bào)顯示，預(yù)付款項(xiàng)金額前五名的單位中，其還與一家供應(yīng)商存在類似問題，金額高達(dá)3384萬元。
分析人士指出，斯威克近幾年均為東方日升前五大客戶，2012年雙方交易就超過4000萬元。若重組實(shí)施，對東方日升的意義不止在于產(chǎn)業(yè)鏈延伸至上游，還有解決供應(yīng)之困，進(jìn)而提升盈利。
不少券商也紛紛表示看好東方日升收購斯威克。
海通證券分析師指出，斯威克擁有質(zhì)量認(rèn)證+產(chǎn)品性能的優(yōu)勢，2011年以來斯威克保持了較快速增長，未來將逐步搶占EVA龍頭福斯特的市場份額。收購斯威克為東方日升開拓了新增長點(diǎn)，預(yù)計(jì)2014年可貢獻(xiàn)業(yè)績。
中信建投也表示，斯威克的產(chǎn)品EVA膠膜獲得了客戶的廣泛認(rèn)可，主要客戶包括英利、昱輝、國電光伏、東方日升、航天機(jī)電、億晶光電等，大客戶的認(rèn)可是對其產(chǎn)品性能和盈利能力的最佳佐證。
該方案披露后，東方日升出現(xiàn)了連續(xù)兩個(gè)漲停板，股價(jià)從停牌前的7.07元漲到10.13元，達(dá)到該股2013年最高股價(jià)。該方案也于11月7日被證監(jiān)會(huì)予以受理，但始料未及的是，被東方日升看好的并購項(xiàng)目卻在一個(gè)月后傳出了被暫停審核的消息。
在證監(jiān)會(huì)12月20日披露的重組審核進(jìn)度表中，東方日升的審核狀態(tài)已由上期的“申請人落實(shí)反饋意見中”變?yōu)椤坝嘘P(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。
實(shí)際上，在監(jiān)管層對上市公司重組核查日趨嚴(yán)厲的背景下，像東方日升這樣因?yàn)橘Y產(chǎn)重組過程中涉嫌內(nèi)幕交易犯規(guī)而被立案稽查暫停審核甚至罰下場的上市公司并不鮮見。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新公布的上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進(jìn)度表，江蘇宏寶（002071）、天舟文化（300148）、中鋼吉炭（000928）、杭州解百（600814）、紫光股份（000938）、萬方發(fā)展（000638） 東方日升（300118）7家企業(yè)，皆因有關(guān)方面涉嫌違法，被稽查立案并暫停審核。
此外，因贛州稀土借殼備受爭議的威華股份（002240），亦于去年12月7日公告，證監(jiān)會(huì)已對其相關(guān)賬戶在重組停牌前涉嫌內(nèi)幕交易立案調(diào)查。
去年11月22日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，去年內(nèi)幕交易新增調(diào)查案件158起，立案67起，占全部立案案件的42%，查處的內(nèi)幕交易案件中，主要內(nèi)幕信息仍為重大資產(chǎn)重組信息，同時(shí)復(fù)合型違法行為不斷增多。
禍起交易對手？
對于被立案調(diào)查的原因，東方日升方面并沒有具體解釋。
一樁資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)能夠順利完成，需要多方因素共同推動(dòng)，只要中間任何一環(huán)“掉鏈子”，都可能導(dǎo)致整個(gè)重組失敗。
涉嫌內(nèi)幕交易的“相關(guān)方”具體指誰，東方日升也沒有透露。而此次重組相關(guān)方包括東方日升、斯威克及作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的安信證券。公告出來當(dāng)天，東方日升證券事務(wù)代表曾明確表示，從公司自身核查情況來看，并沒有出現(xiàn)問題；問題應(yīng)該出在其他方面。
此前，東方日升在《針對公司資產(chǎn)重組股票交易自查期間內(nèi)相關(guān)人員買賣股票行為的法律意見書》（下稱“意見書”）中，曾披露了作為東方日升交易對手方的王博文、鐘唯佳、鐘小偉等三位相關(guān)自然人存在買賣股票的行為。
根據(jù)東方日升自查結(jié)果披露，停牌前6個(gè)月內(nèi)，斯威克的股東王博文、監(jiān)事鐘維佳及其父親鐘小偉均存在買賣東方日升股票的行為。
其中，王博文從2013年2月7日起先后11次交易東方日升股票，共計(jì)獲利20.28萬元；鐘維佳從2013年2月19日開始先后6次交易公司股票，共計(jì)獲利2.14萬元；鐘小偉在2013年7月15日、16日兩次交易公司股票。
值得注意的是，王博文所持股份在7月17日清空，鐘唯佳所持股份7月16日清空。
而在15日，東方日升股價(jià)漲停，16日大漲7.75%，此時(shí)距離東方日升8月7日發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告僅半個(gè)多月。
有分析人士認(rèn)為，或許正是交易對手惹禍，才導(dǎo)致東方日升資產(chǎn)重組被證監(jiān)會(huì)叫停。
據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)報(bào)道，作為交易對手之一的王博文除了擁有江蘇斯威克15%股份位列董事之位外，還有一個(gè)身份是上?？粕顿Y有限公司（下稱“科升投資”）的投資經(jīng)理，并通過持有的武漢市中建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“武漢中建”）27%股權(quán)，間接持有科升投資8.4%的股權(quán)。
而科升投資正是東方日升第6大股東，截至2013年第三季度，科升投資共持有東方日升1020萬股，占比1.82%。
王博文的身份最終在東方日升董秘辦的工作人員得以證實(shí)。在重組披露時(shí)，北京市康達(dá)律師事務(wù)所所出具的意見書，對這一情況也做出了說明。
北京市康達(dá)律師事務(wù)所表示，作為公司交易對手方的相關(guān)自然人存在買賣股票的行為。王博文、鐘維佳、鐘小偉從事股票二級(jí)市場買賣多年，根據(jù)市場公開信息做出的獨(dú)立判斷及投資決策?！钡皬慕灰讜r(shí)間、交易性質(zhì)情況等方面分析，上述主體于自查期間內(nèi)買賣東方日升股票的行為未侵害東方日升其他中小股東的利益，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，對本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！?br>
不過，對于王博文的身份，意見書僅表述為江蘇斯威克股東王博文，并未提及其為科升投資投資經(jīng)理的身份，也未提及科升投資與東方日升的關(guān)系。
實(shí)際上，除了20.28萬的股票收益，王博文在江蘇斯威克上也將獲得不菲的收益。
根據(jù)資料，王博文在2011年以42.86萬元現(xiàn)金增資江蘇斯威克獲得15%股權(quán)，經(jīng)過增資擴(kuò)股王博文的出資額變?yōu)?00萬元；根據(jù)重組方案，江蘇斯威克15%股權(quán)的交易對價(jià)為8250萬元。
另一個(gè)細(xì)節(jié)是，2011年與王博文一同入股斯威克的還有其姑父楊海根，兩人的投資額與股權(quán)相同。
這就意味著，通過此次交易，王博文將獲得收益7625萬元，短短兩年時(shí)間，回報(bào)近13倍。
同時(shí)，武漢中建的另一股東、執(zhí)行董事陳耀民，則為科升投資總經(jīng)理，去年4月從東方日升監(jiān)事之位離職。
押寶光伏電站不被看好
資料顯示，東方日升主營業(yè)務(wù)包括太陽能電池、太陽能組件、太陽能燈具、光伏獨(dú)立供電系統(tǒng)等民用應(yīng)用產(chǎn)品、LED產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營等；2010年9月2日在深交所掛牌上市。
在光伏產(chǎn)品主要需求市場歐洲市場經(jīng)濟(jì)低迷，歐債危機(jī)持續(xù)惡化歐元匯率出現(xiàn)大幅下跌以及美國“雙反”貿(mào)易調(diào)查、國內(nèi)光伏行業(yè)產(chǎn)能階段性過剩依然嚴(yán)重等一系列嚴(yán)峻背景下，以太陽能電池組件出口為主的東方日升遭遇了光伏行業(yè)的寒冬，上市后的兩年?duì)I收和凈利潤雙雙下滑。
東方日升2011年?duì)I業(yè)收入同比下降11.31%、營業(yè)利潤同比下降82.22%；2012年，實(shí)現(xiàn)營收10.2億元，同比降幅超一半，凈利潤虧損4.81億元，遭遇上市以來最大的危機(jī)。
這種情況在去年有所改善。去年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.71億元，比前年同期增長78.94%；歸屬于母公司凈利潤5086.30萬元，比前年同期增長164.44%。不過，暴漲的原因除基本面因素外，很大程度上與財(cái)務(wù)調(diào)整后的業(yè)績釋放有關(guān)。
2012年財(cái)報(bào)顯示，東方日升對存貨及應(yīng)收賬款方面做了大幅度的跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨方面，原材料、庫存商品、自制半成品等總共計(jì)提4223萬元，同比激增38.5倍。應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備去年達(dá)4762萬元，同比增長5.3%。
減值的原因，東方日升解釋稱光伏產(chǎn)品的價(jià)格持續(xù)下跌，以及大客戶超日太陽的違約風(fēng)險(xiǎn)加大。不過，2012年度大幅減值導(dǎo)致的業(yè)績暴跌，卻為2013年的業(yè)績釋放鋪平了道路。
有業(yè)內(nèi)人士分析稱，對太陽能光伏這單一產(chǎn)品出口的依賴，已經(jīng)讓東方日升在“光伏寒冬”中無法自拔。在當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)競爭環(huán)境下，單一市場下的單一業(yè)務(wù)公司這種“一招鮮吃遍天”商業(yè)模式，難以抵抗外部市場環(huán)境的劇烈波動(dòng)。
經(jīng)營陷入困局的東方日升亟須轉(zhuǎn)型，而去年10月公告的5.5億元并購以及不久前大規(guī)模投資建設(shè)光伏電站，均顯示了其轉(zhuǎn)型的巨大決心。
2013年12月25日，東方日升公告稱，為抓住該機(jī)遇拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈，增加公司利潤增長點(diǎn)，公司與公司全資子公司日升香港擬以各自的自有資金共計(jì)5億元合資設(shè)立東方日升電力投資有限公司（暫定名），設(shè)立完成后，公司持有的股份比例為75%，日升香港持有的股份比例為25%。
未來三年，公司及東方日升電力投資有限公司（暫定名）擬通過使用自有資金以及銀行貸款、公司債、增發(fā)等融資渠道的配套資金，合計(jì)開發(fā)光伏電站裝機(jī)規(guī)模為1GW，其中2014 年計(jì)劃開發(fā)光伏電站裝機(jī)規(guī)模為300MW。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士按照現(xiàn)在的電站投資估算，1GW光伏電站需要資金100億元，僅在2014年，東方日升就需投入約30億元。
東方日升表示，如此大規(guī)模投資建設(shè)光伏電站，主要是光伏電池片價(jià)格仍然偏低，公司產(chǎn)能又逐步釋放，一方面消化一部分產(chǎn)能，另一方面未來如果能高價(jià)轉(zhuǎn)讓電站項(xiàng)目、或獲得較好的發(fā)電收益，便增加一個(gè)利潤點(diǎn)。
國泰君安分析師指出，東方日升繼寧波分布式、中廣核、中節(jié)能項(xiàng)目后正式介入電站領(lǐng)域，可基本鎖定每年700MW的產(chǎn)能，并賺取下游EPC/BT/運(yùn)營環(huán)節(jié)的相對高利潤。300MW的EPC約可增加15億元收入、1.2億元利潤。但目前的不確定性在于行業(yè)因素，包括光伏配額政策、各地備案/補(bǔ)貼政策、融資環(huán)境的不完善等。
有業(yè)內(nèi)人士則稱東方日升這一轉(zhuǎn)型為“強(qiáng)弩之末”。在他看來，組件企業(yè)與光伏電站運(yùn)營完全是兩種生意模式，組件商進(jìn)入電站領(lǐng)域大都意在銷售組件，取得更高的毛利，并沒有形成很好的盈利模式。
在此之前，東方日升已在電站投資領(lǐng)域有過兩年經(jīng)驗(yàn)。
東方日升去年三季度財(cái)報(bào)顯示，截至去年9月30日，東方日升在德國、意大利、英國、保加利亞等國家累計(jì)56.8MW的光伏電站已實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)。前年東方日升出售了包括英國威爾士電站在內(nèi)的共計(jì)6.8MW光伏電站。
2012年上半年，東方日升的電站營業(yè)收入為2.53億元，毛利率為9.73%，同期組件收入為5.30億元，毛利率則為20.43%。
斥巨資進(jìn)入電站領(lǐng)域是當(dāng)下很多組件企業(yè)的共同選擇。在光伏行業(yè)的寒冬期，光伏電站的興起似乎讓很多組件商看到了解困的希望。
去年11月12日，中環(huán)股份（002129）公告稱，計(jì)劃于2017年前在內(nèi)蒙古開發(fā)建設(shè)7.5GW裝機(jī)容量的光伏電站。按照估算，這個(gè)項(xiàng)目的投資金額需要750億元。同月20日，海潤光伏（600401）宣布投資百億元在內(nèi)蒙古建設(shè)光伏電站，這是繼與無錫尚德的接盤者新貴順風(fēng)光電(01165.HK)合作投資479MW光伏電站后，海潤光伏的再次擴(kuò)張之作。
但有分析稱，戰(zhàn)線過長、資金需求量過大，也導(dǎo)致部分光伏組件商不得不退出這場投資盛宴。電站投資資金需求量很大，投資回報(bào)又基本在8年以上，沒有足夠的現(xiàn)金流，組件商退出光伏電站建設(shè)也是一種必然。
不過，東方日升對此比較樂觀。東方日升表示，從目前看，光伏業(yè)正處于大幅調(diào)整后復(fù)蘇的初期，未來預(yù)計(jì)將延續(xù)復(fù)蘇的格局，目前需求端仍在持續(xù)提升，供給端則在逐步整合。從中長期來看，隨著技術(shù)進(jìn)步、成本不斷下降，光伏發(fā)電將越來越具備經(jīng)濟(jì)性，光伏行業(yè)前景明朗。短期來看，由于國內(nèi)電站建設(shè)規(guī)劃明確，日本、美國等國外需求持續(xù)旺盛，企業(yè)盈利水平仍將延續(xù)復(fù)蘇的態(tài)勢，優(yōu)質(zhì)的光伏企業(yè)也將迎來業(yè)績的拐點(diǎn)。
東方日升表示，公司與農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、中國進(jìn)出口銀行及國家開發(fā)銀行等均建立了深度密切的合作關(guān)系，授信額度充足。東方日升據(jù)此認(rèn)為，在當(dāng)前光伏業(yè)整體資金鏈相對緊張的情況下，其仍有充足的資金以保障公司的良好運(yùn)營與發(fā)展。
但值得警惕的是，2013年前三季度，在短期借款由去年同期的8.6億元飆升至17.2億元的同時(shí)，東方日升的財(cái)務(wù)費(fèi)用也由前年同期的-4526.17萬元增至去年的4845.94萬元，幾乎與去年前三季度的凈利潤相當(dāng)。
另外，東方日升還與昔日的合作伙伴京運(yùn)通（601908）、江西賽維、*ST超日（002506）因貨款糾紛已多次對簿公堂。按照最壞的結(jié)果，東方日升將面臨上億元的資金損失。
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