一、公司治理與公司管理的關系理論探討回顧

李維安教授等從狹義和廣義上對公司治理作了界定。他們認為，“狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督于制衡機制。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結(jié)構的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。”

最早論及公司治理和公司管理區(qū)別與聯(lián)系的是Tricker，RobertI.教授。在其1984年的專著《公司治理》（“Corporate Governance”）中，Tricker明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區(qū)別。他認為：公司管理就是運營公司，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。

KennethN.Dayton教授則將公司治理和公司管理的關系形象的比喻為一個硬幣的兩面。在專著《公司治理：硬幣的另一面》（CorporateGovernance：theothersideofthecoin）中，Dayton認為公司治理指的是董事會利用來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構和聯(lián)系；公司管理則是管理人員確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。此外，一個公司中優(yōu)化公司董事會與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的。

也有人認為，公司治理規(guī)定了企業(yè)運作的整個基本網(wǎng)絡框架。而公司管理是在這個框架下駕駛企業(yè)奔向目標。公司治理模式考察的事構成企業(yè)各利益相關主體之間的權責利劃分，以及采取什么樣的手段實現(xiàn)相互制衡。這是企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎和保障；公司公司是在既定的治理模式下企業(yè)為實現(xiàn)企業(yè)的目標而采取的行動。這是財富創(chuàng)造的源泉和動力。

?盡管眾說紛紜，但是我們可以看到，一個是涉及權責利制度安排，一個是涉及到企業(yè)目標的實現(xiàn)；一個是財富的起點與分配；另外一個是財富創(chuàng)造及其動力源泉。兩者是相互關聯(lián)的。

二、企業(yè)的本質(zhì)

新古典經(jīng)濟學派的生產(chǎn)函數(shù)論認為。企業(yè)是一個簡單的“生產(chǎn)函數(shù)”，各項投入作為函數(shù)的自變量，通過毫無成本地運用市場價格機制，企業(yè)能夠依據(jù)“利潤最大化”的原則自動得出產(chǎn)出。企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素、生產(chǎn)能力的差異，內(nèi)外部契約關系在“生產(chǎn)函數(shù)”中都是被舍棄或者隱含的基本條件。人們可以將這些中間環(huán)節(jié)看作一個“黑箱”不去考慮，只需關注投入和產(chǎn)出。

以科斯（Ronald Coase）、阿爾欽（Armen Alchian）和德姆塞茨（Harold Demsetz）等為代表的新制度經(jīng)濟學的契約理論研究者通過對“企業(yè)黑箱”論交易無成本假設的質(zhì)疑，開創(chuàng)了企業(yè)理論的契約學派。他們認為：企業(yè)在本質(zhì)上是一組契約的組合，是一種節(jié)約交易費用的制度裝置或契約安排。契約理論第一次深入企業(yè)的內(nèi)部對企業(yè)本質(zhì)進行研究。也正是從這個角度，公司治理和公司管理問題才得到真正的重視。契約理論認為通過合理的內(nèi)外部契約安排（治理基礎）可以構建良好的約束激勵機制（管理問題），從而實現(xiàn)企業(yè)績效的最大化。

結(jié)合以上，我們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的本質(zhì)就是資源配置的一種方式和制度安排。它既有生產(chǎn)函數(shù)的特性，也有契約性，是資源配置契約性與生產(chǎn)性的統(tǒng)一。

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