《董事會》:后來您似乎對國企改革的舉措有自己的看法? 葛文耀:我曾給時任國務(wù)院副總理黃菊匯報時建議,國企改革應該吸收國外成功經(jīng)驗,由董事會領(lǐng)導企業(yè),把董事會搞好、把治理結(jié)構(gòu)搞好是現(xiàn)在搞好企業(yè)非常重要的課題。國外沒有政府機關(guān)來搞企業(yè),即便是新加坡的淡馬錫也是實行市場化運作,執(zhí)行職業(yè)經(jīng)理人制度,它的運作跟商業(yè)公司并無二致,因此國資委不可能成為淡馬錫,由它直接經(jīng)營、管理企業(yè)是不妥的。去年人大通過的國資法也明確國資委的定位是出資者,起監(jiān)督作用,而不能當“老板”。 《董事會》 :國企改革到今天,單從數(shù)據(jù)上看成績不算差。 葛文耀:1994年到2007年形勢非常好,中央企業(yè)的利潤出來了,有人覺得國企很好了,不需要改革了。但有時候成績會變成陷阱。我看過資料,央企利潤最好的時候是2007年,凈資產(chǎn)回報率只有12.3%,去年是7.2%,地方國企凈資產(chǎn)回報率一直很低,有時甚至低于銀行利息。從上面的數(shù)據(jù)來看,國企的效率是越來越差。革命是革人家的命,改革是革自己的命,改革是需要憂患意識的。在這種情況下,國企的體制、機制需要反思。 《董事會》:目前最突出的問題是什么? 葛文耀:應該是審批制。經(jīng)營者的挑選和任命、經(jīng)營者的考核和獎懲、投資項目和資產(chǎn)處理這四件事情本來應該是董事會決定,現(xiàn)在國資委出臺了一整套嚴格的資產(chǎn)處理、投資審批程序,綁得企業(yè)動彈不得。在這種程序下,國資流動中人為侵吞國資的損失是少了,但由于資產(chǎn)不流動造成的損失很多。國資管理中的審批程序并不是不對,但過于嚴格也反映出有關(guān)部門對資產(chǎn)流動等環(huán)節(jié)存有“焦慮癥”。 國資管理應增強企業(yè)活力而非綁住企業(yè)的手腳,這點真的很重要。再舉個例子,國資委要求將國企的層級減為三級以下。剛才說過,上海家化股份公司身處第三個層級,這是不是意味著子公司佰草集要砍掉?這種改革其實忽略了市場經(jīng)濟中最基本的細胞,我稱之為獨立的商品和服務(wù)的提供者。要知道細胞有活力,上面的可稱作市場主體的上級公司才有活力!但恰恰中國很多集團都是“先有兒子,再有老子”,最上面一層是由政府部門轉(zhuǎn)變過來或用政府行政力量搭一個平臺而成的,其思維和行事方法都不是市場化的。 《董事會》:在現(xiàn)階段,您覺得應該如何完善法人治理結(jié)構(gòu),搞好國企董事會建設(shè)? 葛文耀:國企改革到現(xiàn)在要改變審批制,只有把董事會建設(shè)好,企業(yè)才能夠搞好。這分三種情況。 第一種情況,上市公司。我呼吁很多次了?,F(xiàn)在1600多家上市公司,集中了中國企業(yè)的大部分資產(chǎn)。證監(jiān)會管上市公司,基本上是向國際上靠攏,有三個好處。第一,有嚴格的財務(wù)制度和信息披露制度;第二,有基金、股民,公眾天天盯著你;第三,違規(guī)將遭受懲罰,最高可以到刑罰。但國資部門規(guī)定,上市公司只要第一大股東是國有,所有事情要審批,這個做法是違反公司法的,公司法是人大通過的,大于政府行政法規(guī),需要糾正。? 第二種是有國資成分的股權(quán)多元化的非上市公司。這類公司根本不需國資委再去審批,原因很簡單,其他投資方肯定不會在治理、管理上缺位。即使是小股東,也會以“董事會對重大問題的一致通過”條款使大股東不能為所欲為。 第三種是國有獨資公司。國有獨資公司要建立董事會,應該效仿上市公司的做法,上市公司董事會要向外披露的信息,國有獨資公司管理層要向董事會披露。就目前的國有獨資企業(yè)董事會試點來說,外部董事中要有專職董事,對應還要有專門的辦公機構(gòu),比如統(tǒng)領(lǐng)審計機構(gòu)、董事會辦公室。運作進入軌道后國資委就應該放權(quán),取消審批制,同時不要照搬歐洲的公司治理,比如監(jiān)事會就沒必要設(shè)立了。? 《董事會》:在現(xiàn)有的外部環(huán)境下,上海家化如何尋找適合自己的公司治理模式? 葛文耀:控制風險是董事會重要的職責,是公司治理必須堅守的底線,家化的內(nèi)控制度做得比較好。企業(yè)的風險很多,一個是業(yè)務(wù)上的,一個是道德上的。我在家化從來沒碰過業(yè)務(wù),因為像廣告、采購等業(yè)務(wù),只要敢拿回扣,企業(yè)虧損時領(lǐng)導依然可以賺錢。家化對這些控制得很緊,像審計部門是直接向董事會匯報,而且我在家化從來不簽字,除了年報等財務(wù)報告。要知道,分權(quán)不等于不控制,控制不等于不分權(quán)。在員工道德約束方面,我們也做得比較好。對那些可能違反公司規(guī)定的,我嚴肅處理,在過去的十幾年里處理過8個人,有些威懾力。 《董事會》:您說自己講話很大膽,但我們注意到辦公室的橫幅卻寫著“如履薄冰”,這是否矛盾? 葛文耀:做企業(yè)就是這樣的,得如履薄冰。也許今天我說了些牢騷話,但我是真的把家化當成自己的企業(yè),真的希望搞好國有企業(yè)。
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