愛華網(wǎng)盡量獲得清洗豁免 根據(jù)香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權(quán)超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價水漲船高，已達1.8億～2.4億港元，買殼加上實施全面收購須動用的資金至少需要3億港元，要減少收購所動用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司就可能面臨清盤，否則不會輕易批準。 盡量避免被認為是現(xiàn)金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒有業(yè)務(wù)），因此，假如收購對象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時間內(nèi)開展新業(yè)務(wù)，否則可能面對無法復(fù)牌的風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業(yè)務(wù)，新股東買殼后提出復(fù)牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導(dǎo)致買方巨大損失。三元后來向香港高等法院上訴，要求推翻港交所的判決并獲勝，但其后又被上訴庭推翻高院的裁決，目前看來已經(jīng)無力回天。 注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度 殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產(chǎn)中排名第一的是現(xiàn)金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格；排名第二的是土地和房地產(chǎn)，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少；第三是不需要經(jīng)營性的固定資產(chǎn)、資金回收周期短的貿(mào)易、軟件和服務(wù)業(yè)務(wù)；第四是固定資產(chǎn)需求較少的加工業(yè)和輕工業(yè)；第五是帶工廠和設(shè)備的工業(yè)類上市公司。買家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長的殼公司最難清理，該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會因須動用大量現(xiàn)金而無法實施。而且，擁有大量經(jīng)營性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時長，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風險，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專業(yè)技能，容易令外行的買方撓頭。 交易期越短越好 股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經(jīng)濟形勢千變?nèi)f化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得超過1億元的價格折讓。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，就可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執(zhí)，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。 需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替 由于香港上市規(guī)則對原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這給如何協(xié)調(diào)買方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計提出了較高的難度。 做好審慎調(diào)查 買方可買有業(yè)務(wù)的殼，也可買業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼，危險在于公司過去的經(jīng)營中可能有潛在負債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買方應(yīng)從法律、財務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進行足夠的審慎調(diào)查，否則會自咽苦果。香港上市的百靈達集團（02326.HK）就是因為中國國內(nèi)買家放棄了做仔細的謹慎調(diào)查和讓賣方出資產(chǎn)質(zhì)量承諾，在金融危機來臨時，其下屬的百靈達實業(yè)深圳有限公司持續(xù)虧損、資不抵債，在2008年10月20日停業(yè)，并引致當?shù)卣块T干預(yù)，雖未連累上市公司清盤，但嚴重影響了企業(yè)的聲譽和股東價值，公司至今仍然停牌。 買殼是很多民營企業(yè)建立資本平臺、進入資本市場的開始，而不是最終的目的。上市殼如不能發(fā)揮在較高股價上再融資的能力，這一平臺亦失去意義。因此，企業(yè)買殼前應(yīng)做全面的準備，包括考量公司內(nèi)不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時間及規(guī)模等。 在收購過程中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以盡可能快的速度完成買殼交易，否則不僅成本增加，也延誤后續(xù)資本運作；合法合規(guī)，交易中不要留下后遺癥，特別要避免對未來產(chǎn)生不良影響的違規(guī)行為；未來能控制自己的命運，買殼后，要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度，對二級市場和股東結(jié)構(gòu)的了解是關(guān)鍵。有買殼計劃的企業(yè)可以先對自身條件進行評估，如果具備相關(guān)的要素并遵從上述原則，加上有精于企業(yè)運作和資本運作顧問的協(xié)助，買殼就能使股東財富倍增、企業(yè)躍上新臺階。 海外買殼的選擇：買殼還是IPO？ 企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于自身條件、股東目標、大規(guī)模融資的急迫性和計劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是最好的選擇，上市和集資可一步到位。直接IPO的最大好處是可以“強迫”公司管理層按照上市地的監(jiān)管法例和市場游戲規(guī)則玩牌，但這對一些企業(yè)是難以逾越的門檻或是遠水難救近火，比如，IPO有固定業(yè)績要求，企業(yè)最好處于業(yè)績增長期，有一半的企業(yè)最終因為業(yè)績倒退無法上市;有的企業(yè)因為歷史遺留問題或稅務(wù)原因無法達標，或者在復(fù)雜的重組過程中發(fā)現(xiàn)短時間內(nèi)解決IPO的障礙有困難，以及業(yè)務(wù)重組的稅務(wù)成本相當高，股東會考慮與其在不確認成敗的情況下支付巨大代價，不如選擇代價與成功幾乎同時實現(xiàn)的買殼;此外，IPO對上市的時機要求很高，市場氣氛不好時很難成功發(fā)行股票，例如一周的股市持續(xù)調(diào)整可以使孫宏斌的融創(chuàng)上市暫時擱置，有的企業(yè)甚至因錯過時機而永遠錯過了上市的機會。 而且，香港交易所和香港證監(jiān)會對中國企業(yè)在上市階段的合規(guī)考量尺度相當嚴格，兩地監(jiān)管機構(gòu)交流頻繁，監(jiān)管機構(gòu)會有針對性地針對企業(yè)的軟肋要求披露和確保合規(guī)，這對許多摸著石頭過河的民企提出了重大挑戰(zhàn)。有時，對需要短期大規(guī)模融資的企業(yè)而言，IPO也可謂遠水救不了近火。買殼通常成為企業(yè)在IPO之外的后備方案。尤其在商務(wù)部2006年9月出臺《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“十號文”）以來，民企海外上市的渠道被堵，不少難以在A股上市的企業(yè)把重點從IPO轉(zhuǎn)向了買殼。 買殼的成本無疑高于直接上市，不過其優(yōu)點在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時機成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待最佳的融資時機，無需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大的代價，無需等待而獲得上市地位。但是，買殼更適合股東有一定資金實力、能先付錢買殼再解決融資需求的企業(yè)，盈科數(shù)碼、國美電器和華寶國際都是買殼后抓住機會成功集資套現(xiàn)的案例，國美和華寶甚至為資產(chǎn)注入等待了24個月。而且，殼公司上市已有年頭，有時能提供比IPO更廣泛的股東基礎(chǔ)，使股票更活躍。相反，企業(yè)IPO后如跌破發(fā)行價，會造成股票流通性和投資者參與程度較差，這會成為日后融資的難題。 選擇最佳買殼地點 企業(yè)買殼可選的主流地點分別為A股市場、香港交易所、新加坡交易所和美國的各個交易所，香港和新加坡分為主板和創(chuàng)業(yè)板殼，美國則包括美國證券交易所、納斯達克（分小型股市場和國際板市場）、紐約證券交易所、柜臺交易市場（OTCBB）等。企業(yè)選擇哪個市場，需要根據(jù)自己的切身利益，針對殼價、殼干凈程度、后續(xù)籌資能力、資產(chǎn)注入速度、股東個稅籌劃、成功率、交易時機等因素進行綜合考量。 上市主體在內(nèi)地注冊的企業(yè)一般適合在A股買殼，要在境外買殼的企業(yè)，其控股公司必須為離岸公司，否則資產(chǎn)注入將存在障礙。因此，控股公司的注冊地很大程度上決定了其在境內(nèi)還是境外買殼的決策，如果擬注入資產(chǎn)未轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，未來的資產(chǎn)注入將會存在諸多困難。需要提醒的是，過多比較A股和香港買殼的差異意義不大，香港的優(yōu)勝之處在于其國際水平的監(jiān)管和公司治理結(jié)構(gòu)使殼的或然負債風險較小，面向全球化的金融市場和多種金融工具使其擁有較強的后續(xù)籌資能力，具備整體成功率高和操作迅速的優(yōu)勢，但資產(chǎn)注入可能需要更精密的設(shè)計，否則可能需要較長時間才能完成。A股的優(yōu)勢是市盈率比較高，但一旦被ST，后續(xù)融資能力會受損。 整體而言，每個市場可謂各有利弊，而單看買殼的成本，由高到低分別是中國香港、中國內(nèi)地、新加坡和美國。香港殼價在四者中最貴，但貴得有道理。香港在殼的干凈程度、后續(xù)籌資渠道多元化、買殼成功率以及股東稅務(wù)籌劃方面均具優(yōu)勢。所謂一分錢一分貨，不同的殼適合不同支付能力的買家，其融資成功率也有很大的差別，也許這不一定與買殼地點有關(guān)，而與企業(yè)的不同規(guī)模等因素有關(guān)。 美國OTCBB的殼成本最低，如果付現(xiàn)金加上基礎(chǔ)中介機構(gòu)費用，一般只需100萬美元左右。但柜臺交易市場并非交易所市場，受投資者關(guān)注度少，企業(yè)交易量并不活躍，這使二級市場維護難度和后續(xù)融資難度高，正是這些缺點使其門檻也較低。不過好處是這一市場對買殼后的資產(chǎn)注入限制較少，但因為沒有針對中國企業(yè)的操作標準來維護投資者利益，大部分基金都不愿意投資在這市場交易的股票，如果不是為了以此作為轉(zhuǎn)到納斯達克或者其他主板市場的跳板，買OTCBB的殼意義不大。 與海外市場中介紛紛對中國民企老板進行游說不一樣，一般香港的買殼無需游說，因為效果顯而易見，需求也是自發(fā)性的，但當中門道非常多、水也很深。首先，香港主板和創(chuàng)業(yè)板買殼屬于“高消費”，非財力雄厚者不能為之。一方面，香港近年成為中國中大型企業(yè)的海外募資中心，動輒百億甚至千億港元的集資可輕易完成，殼價貴也因為上市地位這一“會籍”幾乎是“終身制”，除非公司出現(xiàn)破產(chǎn)和成為凈現(xiàn)金公司，否則極少被除牌。而美國則普遍采用“淘汰制”，在交易所市場上市的交易權(quán)屬于“臨時會員”，必須維持一定的標準，一旦公司無法滿足有形資產(chǎn)規(guī)模、流通股數(shù)目、流通股市值及股價等方面的要求就可能被迫除牌，新浪、搜狐、網(wǎng)易、中華網(wǎng)這些公司都曾遭遇被除牌的威脅。 新加坡和香港的監(jiān)管機構(gòu)希望企業(yè)直接上市而不鼓勵買殼，因此設(shè)置了限制。新加坡的殼價介乎美國和香港之間，但限制最多。有些買家為了避開限制和避免全面收購所需支付的成本，采用化整為零的手法操作，但這些操作由于屬違規(guī)操作，在新加坡較難獲得配合。 除上述因素外，在海外買殼還需有其他三方面考慮。首先，是投資者關(guān)系管理因素的考量。美國是做市商制度，上市公司的投資者關(guān)系管理費用較高，需要花更多費用聘請做市商來維持交易量。其次，是董事承擔的責任及風險。美國注重事后監(jiān)管，也就是事后嚴懲違規(guī)高管和董事，董事承擔的風險比較高。在美國，小股東集體訴訟比香港普遍得多。香港既重事前監(jiān)管也重事后監(jiān)管，港交所事前監(jiān)管力度較強，事后監(jiān)管力度比美國弱，因此，董事承擔的風險比美國低。第三，是股票活躍的程度。就同等規(guī)模的中國企業(yè)而言，三地投資者的關(guān)注程度及股票的活躍程度不一，在美國和新加坡上市的中國股票屬于少數(shù)族群，除非是知名的科技型和新經(jīng)濟企業(yè)如新浪、搜狐等，其他企業(yè)除了在當?shù)豂PO的一刻較受矚目外，難以長期被主流投資者關(guān)注，中小企業(yè)受到的關(guān)注更少。香港是投資中國概念股的首選市場，因其靠近內(nèi)地，投資者更容易掌握最新的行業(yè)和企業(yè)資訊，這對提高投資意欲和交易活躍度有所幫助。一般而言，香港的中國股票活躍度比美國和新加坡高一倍以上，這直接影響著買殼的后續(xù)成功率。（攝影? 常楓）
愛華網(wǎng)本文地址 » http://www.klfzs.com/a/9101032201/103887.html
