愛華網(wǎng)文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒 孫堅(jiān) 央企董事會(huì)試點(diǎn)已逾5年，這個(gè)被國資委視為生命線的工作成效顯見。不過，4月28日召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議強(qiáng)調(diào)要深化國企改革，此前國資委主任李榮融也表示國有大型企業(yè)董事會(huì)建設(shè)還需要進(jìn)一步規(guī)范。在這一背景下，作為國企改革核心的董事會(huì)試點(diǎn)工作面臨新的要求和挑戰(zhàn)。央企董事會(huì)現(xiàn)階段試點(diǎn)的難點(diǎn)究竟何在？完善外部董事制度的推動(dòng)力在哪里？國資委將如何向試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)一步放權(quán)？就這些熱點(diǎn)問題，《董事會(huì)》記者專訪了國務(wù)院國資委企業(yè)改組局副局長秦永法。他表示，央企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，關(guān)鍵是要建立一支高素質(zhì)的董事隊(duì)伍，樹立分權(quán)制衡的公司治理理念，形成公司治理相關(guān)方權(quán)責(zé)清晰、目標(biāo)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。 權(quán)力重構(gòu)勢必影響一部分人 《董事會(huì)》：從國資委對今年工作的部署和目前實(shí)際推進(jìn)的情況看，當(dāng)前國有企業(yè)公司治理、特別是董事會(huì)試點(diǎn)的復(fù)雜性或者說難度是否正在加大？ 秦永法：任何改革都是對現(xiàn)狀在創(chuàng)新基礎(chǔ)上的重構(gòu)，《辭?！方o改革下的定義是“把事物中舊的不合理的部分改成新的、能適應(yīng)客觀情況的行動(dòng)”。國企建立以外部董事制度為主要內(nèi)容的規(guī)范董事會(huì)制度，是建立適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制要求的、符合國企改革與發(fā)展客觀需要的新體制，是體制創(chuàng)新。這種新體制與原來的“一把手”體制、董事會(huì)成員與經(jīng)理人員高度重合的原國企董事會(huì)存在重大差別。所以，有問題是很正常的現(xiàn)象。 問題主要來源于三個(gè)方面。一是傳統(tǒng)路徑依賴，對董事會(huì)的地位、作用等方面存在認(rèn)識(shí)上的差距。我國已經(jīng)建立了社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制，大家都認(rèn)為企業(yè)的管理體制需要順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求進(jìn)行變革，這是國企作為市場主體并在市場競爭中發(fā)展壯大的必然要求。但是，大家已經(jīng)習(xí)慣原來的體制，在原體制上的修修補(bǔ)補(bǔ)還能夠接受，重大變革就需要有一個(gè)接受和理解、主動(dòng)參與的過程。二是改革將會(huì)打破原來的利益格局，實(shí)現(xiàn)權(quán)力的重構(gòu)，勢必會(huì)影響一部分人，其結(jié)果將影響到董事會(huì)的定位和作用。如果相關(guān)方都能從促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的責(zé)任而不是權(quán)力的角度來理解自己職位、權(quán)利的變化，并且將責(zé)任落實(shí)到每一個(gè)方面包括個(gè)體的具體行動(dòng)，而不是僅僅停留在口頭上，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)才是統(tǒng)一的，公司治理相關(guān)方運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的工作機(jī)制就容易形成。三是新體制的建立需要一個(gè)完善的過程，從制度體系建立到形成一種自覺的行動(dòng)、一種機(jī)制，受到很多因素的影響，需要解放思想，按照科學(xué)發(fā)展觀的要求，大膽探索，不斷尋求適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律。所以，董事會(huì)的有效性，是在不斷解決問題的過程中逐步提高，董事會(huì)的作用在逐步顯現(xiàn)。 《董事會(huì)》：那您認(rèn)為，現(xiàn)階段制約公司治理有效性的因素具體有哪些？
秦永法：董事會(huì)試點(diǎn)工作是世界性的難題，很復(fù)雜也具有很強(qiáng)的實(shí)踐性、探索性。公司治理的有效性受制于很多因素。外部因素包括：是否有董事職業(yè)階層、是否具有強(qiáng)有力的市場約束和評價(jià)機(jī)制、是否形成了職業(yè)經(jīng)理人市場、社會(huì)各方面對公司治理的影響力，等等。企業(yè)內(nèi)部因素，比如說，監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層等方面是否形成了良好互動(dòng)，是否建立了全方位溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，出資人對資產(chǎn)責(zé)任以及行權(quán)方式是否適應(yīng)新體制的需要，董事會(huì)是否盡到了忠實(shí)、勤勉義務(wù)，如何使董事會(huì)負(fù)起責(zé)任、盡到義務(wù)。這些方面我們已經(jīng)建立了一套制度和措施，但是外部要素需要漸漸地培育。 我相信，隨著改革的不斷深化，董事會(huì)的作用會(huì)發(fā)揮的越來越好，公司治理的有效性將逐步提升。 董事的調(diào)整要成為常態(tài) 《董事會(huì)》：外部董事制度是董事會(huì)試點(diǎn)的核心，目前國資委聘請的外部董事大都是退下來的老同志，您如何評價(jià)他們的作用？ 秦永法：我們在央企建立的董事會(huì)制度，與過去國企董事會(huì)最大的區(qū)別在于引入了外部董事制度。所以，有沒有合格的董事，董事能不能真正把他的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力全部奉獻(xiàn)給企業(yè)，能不能對公司做到勤勉、忠誠，關(guān)系到董事會(huì)能不能真正發(fā)揮作用。實(shí)踐中，存在很多類型的董事會(huì)：形式化的，顧問型的，決策型的，戰(zhàn)略型的。董事會(huì)的定位、作用決定了董事的選聘條件。大型企業(yè)的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)是戰(zhàn)略型的，這符合大型企業(yè)持續(xù)發(fā)展的客觀規(guī)律。同樣，國有大型企業(yè)董事會(huì)也應(yīng)當(dāng)是戰(zhàn)略型的，這是國企的性質(zhì)所決定的，是國有資產(chǎn)監(jiān)管的需要，是企業(yè)內(nèi)部形成有效制衡的需要，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策的客觀要求。 對于戰(zhàn)略型的董事會(huì)，聘請的董事應(yīng)當(dāng)具有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的決策能力、較高的政策水平和專業(yè)技能。央企和地方國企退休下來的同志恰恰滿足了這些要求，他們有精力、經(jīng)驗(yàn)、能力，知道決策中可能存在什么問題，幾十年工作的積累應(yīng)當(dāng)老有所用，應(yīng)當(dāng)給他們?yōu)閲笞鲐暙I(xiàn)提供舞臺(tái)。近幾年來，我們從央企和國企眾多退休下來的老同志中，聘請了50余名擔(dān)任央企的外部董事，6位擔(dān)任了外部董事長，實(shí)踐證明效果是比較好的。但是，隨著國企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的范圍不斷擴(kuò)大，進(jìn)一步放寬視野，建立一支由各方面精英組成的外部董事隊(duì)伍、建立外部董事科學(xué)正常的選聘機(jī)制和工作保障機(jī)制顯得越發(fā)重要。 《董事會(huì)》：外部董事年齡偏大，知識(shí)更新較慢，行事偏向保守，這些會(huì)否影響履職？比如，導(dǎo)致董事會(huì)的決策防控風(fēng)險(xiǎn)有余而進(jìn)取不足。 秦永法：“老”和“保守”沒有必然的聯(lián)系，更不能劃等號。一是董事的年齡應(yīng)該多大，國際上沒有公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和法律上的明確規(guī)定，但有一個(gè)基本的共識(shí)，就是董事首先應(yīng)該是健康的，身體條件能夠滿足履職需要，有履職能力。2004年出臺(tái)的《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，明確規(guī)定了身體健康、能夠滿足履職等方面的條件，并規(guī)定任職年齡不超過70周歲，這些規(guī)定符合我國的實(shí)際情況。當(dāng)然，不是說所有外部董事都必須工作滿70周歲，根據(jù)身體情況和履職情況要進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整；也不是說一個(gè)人到了70歲就一定不適合擔(dān)任董事，實(shí)踐中超過70歲的外部董事不少，工作比較好的也不鮮見。二是要對董事進(jìn)行培訓(xùn)，這很重要。通過培訓(xùn)可以幫助他們更新知識(shí)、拓寬視野，加強(qiáng)董事之間、董事與股東之間的溝通交流，在培訓(xùn)中激發(fā)董事的創(chuàng)新意識(shí)和靈感。三是體制安排上就決定了董事會(huì)重視企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防控，對一個(gè)動(dòng)輒投資上千萬或上億元、資產(chǎn)總額幾百億甚至千億元的大型企業(yè)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制非常重要。董事會(huì)試點(diǎn)前，央企重大投資被否決的案例很少；試點(diǎn)初期，每一家試點(diǎn)企業(yè)都有投資被董事會(huì)否決或緩議的案例；目前，董事會(huì)否決的案例逐步減少。從原來的“少”到現(xiàn)在的“少”，不是簡單的量上的重復(fù)，而是質(zhì)的變化，是一次飛躍，是董事會(huì)成效的體現(xiàn)。 有人說，經(jīng)理層是沖動(dòng)的、董事會(huì)是保守的。但是，我認(rèn)為不能簡單地按“改革派”、“保守派”來劃分。優(yōu)秀的經(jīng)理層應(yīng)該具有推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力和激情，并且在體制上得以保障；而一個(gè)規(guī)范有效、成功的董事會(huì)，能夠在授權(quán)與責(zé)任、控制與效率中尋求一種平衡；能夠充分了解和發(fā)揮經(jīng)理層的長處，并與經(jīng)理層為企業(yè)的發(fā)展共同努力；能夠吁請和敦促經(jīng)理層邁向更高的目標(biāo)。 《董事會(huì)》：您先前提到，外部董事科學(xué)正常的選聘機(jī)制和工作保障機(jī)制顯得越發(fā)重要，如何理解？ 秦永法：建立這一套工作制度和機(jī)制，應(yīng)立足于我國的文化、傳統(tǒng)、習(xí)慣等，不能脫離國情。 一是把好外部董事入口關(guān)，不能將外部董事看作安置性的職務(wù)，真正做到按標(biāo)準(zhǔn)選人、按企業(yè)改革和發(fā)展的實(shí)際需要配備外部董事。二是把好董事培訓(xùn)關(guān)。三是把好董事評價(jià)關(guān)，實(shí)現(xiàn)對董事的動(dòng)態(tài)調(diào)整，切忌董事職務(wù)終身制。這里需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，董事的調(diào)整有時(shí)可能不是因?yàn)槎碌墓ぷ饔袉栴}，如果董事會(huì)結(jié)構(gòu)不能適應(yīng)企業(yè)改革和發(fā)展階段的實(shí)際需要，就需要調(diào)結(jié)構(gòu)，而且要成為一種常態(tài)，使董事會(huì)始終保持對企業(yè)改革與發(fā)展的引領(lǐng)作用，這也是新加坡等國家的企業(yè)董事會(huì)每年都要進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的重要原因。要做到這些，就需要建立董事會(huì)和董事的日常跟蹤機(jī)制，在董事會(huì)和股東之間形成良好的日常溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。 加速試點(diǎn)不僅是面上的擴(kuò)大 《董事會(huì)》：在央企董事會(huì)邁向善治的過程中，國資委適時(shí)適度地放權(quán)可謂重要一環(huán)，對此您怎么看？ 秦永法：建立董事會(huì)、發(fā)揮董事會(huì)的作用，就應(yīng)當(dāng)落實(shí)董事會(huì)的職權(quán)，樹立董事會(huì)的權(quán)威，否則董事會(huì)的責(zé)、權(quán)、利就不統(tǒng)一，董事會(huì)的作用將打折扣，也就偏離董事會(huì)建設(shè)的目標(biāo)。目前，在放權(quán)方面我們已經(jīng)印發(fā)了三個(gè)文件，將《公司法》賦予董事會(huì)的職權(quán)和法律規(guī)定屬于股東的部分權(quán)利，逐步依法落實(shí)給董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。 逐步放權(quán)的做法符合央企當(dāng)前的實(shí)際情況。因?yàn)槲覀兘⒁?guī)范的董事會(huì)，不是在一張白紙上去設(shè)計(jì)、實(shí)施，是要在現(xiàn)有法律制度框架和外部環(huán)境下進(jìn)行規(guī)范，董事會(huì)的重要作用需要逐步體現(xiàn)，董事會(huì)運(yùn)作也需要一個(gè)規(guī)范的過程，所以權(quán)力下放也要把握好度，要根據(jù)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)階段和董事會(huì)運(yùn)作的實(shí)際情況，逐步落實(shí)董事會(huì)的權(quán)力。比如說分配問題，如果確定經(jīng)理人員薪酬的權(quán)力完全交給董事會(huì)，我相信會(huì)有一部分企業(yè)做的很好，但也有的企業(yè)肯定會(huì)出問題。對這個(gè)問題我們進(jìn)行過調(diào)查研究，大家認(rèn)為適度放有好處，因?yàn)樵诟星楹驮瓌t的博弈中，有時(shí)很難說感情不占上風(fēng)。權(quán)利是不是交給董事會(huì)，哪些權(quán)利先放、放到多大程度，要以是否有利于企業(yè)的科學(xué)發(fā)展、有利于實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而不能站在部門或個(gè)人利益上去衡量。對于建立規(guī)范董事會(huì)的試點(diǎn)央企來說，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的政策都已經(jīng)出臺(tái)，關(guān)鍵是把這個(gè)政策落實(shí)下去，要細(xì)化政策落實(shí)的措施，加大工作力度，盡快解決政策落實(shí)過程中存在的問題。 《董事會(huì)》：針對現(xiàn)階段的情況，國資委下一步在推動(dòng)對央企董事會(huì)試點(diǎn)工作方面，有何新舉措？ 秦永法：現(xiàn)在董事會(huì)試點(diǎn)央企是24家，但數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，下一步，我們要加快央企建立規(guī)范董事會(huì)工作的步伐。我認(rèn)為，一個(gè)是面上要不斷擴(kuò)大建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的央企戶數(shù)，另一個(gè)關(guān)鍵問題是要保證董事會(huì)發(fā)揮作用，不能流于形式。 圍繞國企建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)和充分發(fā)揮董事會(huì)的作用，國務(wù)院國資委對2010年以及今后一段時(shí)期的工作進(jìn)行了部署，歸納起來主要有以下幾方面：一是根據(jù)企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人員調(diào)整、已建立董事會(huì)需要規(guī)范等情況，積極推進(jìn)符合條件的央企建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)，進(jìn)一步擴(kuò)大建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的央企戶數(shù)和范圍。二是在目前已經(jīng)出臺(tái)的15個(gè)規(guī)范文件的基礎(chǔ)上，從公司治理相關(guān)方面建立起工作協(xié)調(diào)機(jī)制、規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作、提高董事會(huì)的履職能力、加強(qiáng)國資委履行出資人職責(zé)的能力建設(shè)和內(nèi)部工作協(xié)調(diào)機(jī)制等方面，進(jìn)一步完善董事會(huì)運(yùn)作的制度體系。三是加強(qiáng)董事隊(duì)伍建設(shè)，理順并妥善解決專職外部董事隊(duì)伍建設(shè)的有關(guān)問題，實(shí)現(xiàn)對董事隊(duì)伍、董事會(huì)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)優(yōu)化。四是要建立健全董事、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、國資委等各方面全方位的信息溝通和交流機(jī)制，積極創(chuàng)造全方位溝通交流的條件和平臺(tái)。五是做好對董事、董事會(huì)的評價(jià)工作，建立工作機(jī)制，采取有效措施，一方面盡可能做到對董事、董事會(huì)的精準(zhǔn)評價(jià)，這是國資委的主要任務(wù)之一，是保證董事會(huì)動(dòng)態(tài)優(yōu)化和董事會(huì)履職能力的必要條件；另一方面，國家出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時(shí)指出董事會(huì)、董事的問題，并對董事、董事會(huì)的工作提出明確要求。因?yàn)樵u價(jià)的目的是為了改善其工作，使董事會(huì)、董事更好地為企業(yè)服務(wù)，而懲罰只是一種手段。六是總結(jié)5年來央企董事會(huì)試點(diǎn)工作經(jīng)驗(yàn)，加大董事培訓(xùn)工作力度，建立起董事定期培訓(xùn)機(jī)制。 要做好上述工作難度還是很大的，有的工作可能還需要一個(gè)長期的過程。如培育董事隊(duì)伍，我國沒有一個(gè)董事職業(yè)階層，市場評價(jià)體系更不健全，要形成一定規(guī)模的董事隊(duì)伍或形成一個(gè)職業(yè)階層，不是短期就能夠完成的。
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