揭開公司面紗制度又稱“公司人格否認(rèn)”、“公司法人資格否認(rèn)”、“股東有限責(zé)任待遇之例外”、“股東直索責(zé)任”，指控制股東為逃避法律義務(wù)或責(zé)任而違反誠實信用原則，濫用法人資格或股東有限責(zé)任待遇、致使債權(quán)人利益嚴(yán)重受損時，法院或仲裁機構(gòu)有權(quán)責(zé)令控制股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任。公司法人資格否認(rèn)制度以公司法人資格之存在為前提。如果某企業(yè)自始至終未取得法人資格或法人資格存在瑕疵，就談不上公司人格之否認(rèn)。公司人格否認(rèn)制度與股東有限責(zé)任制度一張一合，共同構(gòu)成了現(xiàn)代公司制度的核心內(nèi)容。

揭開公司面紗_揭開公司面紗 -揭開公司的面紗

揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil）,在大陸法中稱為“直索（Durchgriff）責(zé)任”(王利明：《民商法理論與實踐》吉林人民出版社 1996年版第544頁。)或“透視”理論。

所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。(沈四寶 王俊：《試論英美法“刺破公司面紗”的法律原則》 載于《經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)學(xué)報》1992年第4期。)

所謂“刺破公司面紗”，是指在某些情形下，為保護公司之債權(quán)人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負(fù)責(zé)清償公司債務(wù)。(柯菊：《一人公司》 載于《臺大法學(xué)論叢》第22卷第2期。)

法律即應(yīng)充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務(wù)不承擔(dān)個人風(fēng)險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當(dāng)活動，謀取法外利益，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。(蔡立東：《公司人格否認(rèn)論》 載于《民商法論叢》第2卷第327頁。)

從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理的權(quán)利，不管個案的實際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對公司的經(jīng)營管理權(quán)，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格――有限責(zé)任制的介入則將股東意識到的投資風(fēng)險限制在其出資額范圍內(nèi)，并可能將其中一部分轉(zhuǎn)稼給公司外部的債權(quán)人，使股東享有的權(quán)利與承擔(dān)的風(fēng)險失去均衡。相反，債權(quán)人作為公司重要外部利害關(guān)系人，無權(quán)介入公司內(nèi)部的管理，缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負(fù)有限責(zé)任的體制下一旦公司因經(jīng)營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失?？梢?，有限責(zé)任制注意了對股東的保護，卻對債權(quán)人有失公正。(梁慧星主編：《民商法論叢》第2卷，法律出版社1994年第325頁。) 有限責(zé)任公司債權(quán)人利益的這種不公正如果長期堅持下去，將會造成道德公害。(張忠軍：《論公司有限責(zé)任制》 載于《寧夏社會科學(xué)》1995年第4期第79頁。)

揭開公司面紗_揭開公司面紗 -相關(guān)法律

中國《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

其它國家也有相關(guān)的法律規(guī)范，英美法系為相關(guān)司法判例。據(jù)英美法學(xué)家們的歸納，在英美法系國家適用“揭開公司面紗”制度有幾條充分必要的條件的：1 人格混同。2 不當(dāng)控制。3 財產(chǎn)混同。4 資產(chǎn)嚴(yán)重不足。

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