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關(guān)于董事長的職責(zé)，關(guān)鍵是董事長與總經(jīng)理職責(zé)必須分楚。英國《公司治理聯(lián)準(zhǔn)則》（2003年7月）：在公司運營中，董事會的職責(zé)與管理層的職責(zé)必須分清。不能讓某個人有不受約束的決策權(quán)力。董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，確保董事會的作用和設(shè)置議程的所有方面的有效性。他有責(zé)任保證每名董事都能得到準(zhǔn)確、及時和清晰的信息。董事長特別要確保與股東的有效溝通。董事長要確保非執(zhí)行董事能夠發(fā)揮積極作用，同時保證執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間的建設(shè)性的關(guān)系。
（1）董事長與首席執(zhí)行官不應(yīng)由一人擔(dān)任。董事長與首席執(zhí)行官的職責(zé)的分離應(yīng)該被明確地建立，形成文字性的規(guī)定并由董事會通過。
（2）董事長的任命應(yīng)符合下文中的A．3．1條款的獨立標(biāo)準(zhǔn)。首席執(zhí)行官不應(yīng)在同一公司內(nèi)任董事長。在特殊情況下，如果董事會決定讓首席執(zhí)行官出任董事長，則董事會應(yīng)提前與主要股東協(xié)商，并在任命董事長和公布下一個年度報告時向股東說明原因。
在我國，《中華人民共和國公司法》第四十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》第一百零九條規(guī)定：股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
理論界認(rèn)為，董事會的領(lǐng)導(dǎo)力主要董事長和總經(jīng)理兩職是由同一個人擔(dān)任還是有兩個人分別擔(dān)任。董事長與總經(jīng)理兩職合一有利于提高公司創(chuàng)新自由度，但可能降低董事會對總經(jīng)理等高層管理團(tuán)隊監(jiān)督的有效性。同樣，兩職分離雖可以增強董事會的獨立性，但會損害高層管理團(tuán)隊的創(chuàng)新動力。兩職分離還是合一是權(quán)衡公司創(chuàng)新與對高層管理團(tuán)隊的監(jiān)督有效性的結(jié)果。目前對高層管理人員的監(jiān)督途徑主要有：股東監(jiān)督；接管市場；經(jīng)理市場；董事會。股東監(jiān)督是最直接的，當(dāng)發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人損害股東利益時，直接撤換經(jīng)理們就是了。在監(jiān)管市場、經(jīng)理市場不完善的情況下，對高層管理人員的監(jiān)督途徑主要就是董事會了。在這種情況下，到底是董事長與總經(jīng)理兩職合一好，還是兩職分離好，理論上沒有定論，有不同的看法。
委托-代理理論認(rèn)為在所有權(quán)和控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，代理問題主要表現(xiàn)為以總經(jīng)理為代表的高層管理人員與股東之間的利益沖突，為了防止代理人的“敗德行為”和“逆向選擇”，需要一個有效的監(jiān)督機制。董事會就是這個監(jiān)督機制的重要手段。如果董事長和總經(jīng)理兩職合一，就等于自己監(jiān)督自己，缺乏獨立性。因此，董事長和總經(jīng)理兩職應(yīng)進(jìn)行分離，以維護(hù)董事會監(jiān)督的獨立性和有效性。當(dāng)然，委托-代理理論的上述觀點是建立在“高層管理人員與股東之間存在利益沖突”假說基礎(chǔ)之上的。
現(xiàn)代管家理論認(rèn)為所有者和經(jīng)營者之間不存在代理問題，經(jīng)營者的行為是達(dá)到股東利益最大化，代理理論對總經(jīng)理內(nèi)在機會主義和偷懶的假定是不合適的，而且總經(jīng)理對自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，會促使他們努力經(jīng)營公司，成為公司資產(chǎn)的好“管家”。董事長與總經(jīng)理兩職合應(yīng)當(dāng)合一，這有利于提高公司的創(chuàng)新自由，有利于企業(yè)適應(yīng)瞬息萬變的市場環(huán)境，從而也有助于提高公司的經(jīng)營績效。當(dāng)然，現(xiàn)代管家理論的上述觀點是建立在“所有者和經(jīng)營者之間不存在代理問題”假說基礎(chǔ)之上的。
資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為董事會是一種管理外部變量和減少環(huán)境不確定性的機制，一個有效的董事會的作用是隨著環(huán)境的改變而發(fā)生變化的。環(huán)境的不確定性與否是影響董事會的結(jié)構(gòu)及其作用的重要因素。這表明兩職分離還是合一，應(yīng)根據(jù)公司面對的具體環(huán)境不確定性的程度來確定。董事長與總經(jīng)理兩職合一結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模、總經(jīng)理年齡和任期之間是正相關(guān)關(guān)系。當(dāng)然，資源依賴?yán)碚摰纳鲜鲇^點是建立在“環(huán)境不確定性”假說基礎(chǔ)之上的。
根據(jù)學(xué)術(shù)文獻(xiàn)，分離董事長和首席執(zhí)行官的角色是一項可以減少代理問題和提高公司績效的公司治理措施，因為這樣會有更多的獨立決策(Donaldson&Davie。，l994)。實際上董事長和首席執(zhí)行官（總經(jīng)理）角色分離對完善公司治理的作用是顯而易見的。正如《凱德伯瑞報告》建議董事會成員之間的權(quán)力應(yīng)該是平衡的，這樣就沒有人可以對決策制定過程進(jìn)行“不受約束”的控制。公司高層應(yīng)該存在明確的責(zé)任分工，以保證這種權(quán)力和權(quán)威的平衡。《凱德伯瑞報告》規(guī)定如果董事長和首席執(zhí)行官不是由兩個人承擔(dān)，那么應(yīng)該存在一個獨立的高級董事會成員?！断８袼箞蟾妗吩俅螐娬{(diào)了在英國上市公司中分離董事長和首席執(zhí)行官角色的重要性。正因為如此，在英國大約90％的上市公司分離了董事長和首席執(zhí)行官的角色。而在美國，首席執(zhí)行官，通常也是公司董事長，行使過度的權(quán)力，并且最終控制決策，董事會沒有達(dá)到權(quán)力平衡而降低有效性，為此遭到嚴(yán)厲的批評：美國公司最好是采取歐洲通常的實踐做法，分離董事長和首席執(zhí)行官的工作，并在公司治理體系的核心確立一種監(jiān)管機制。在我國情況就比較復(fù)雜，上市公司的董事長和總經(jīng)理至少名義上是分開的，國有企業(yè)、民營企業(yè)的董事長和總經(jīng)理兩者很難分開，為了黨管企業(yè)干部的目的，實際上國有企業(yè)董事長不僅兼總經(jīng)理，還要兼黨委書記，權(quán)力非常集中。在這點上，中國企業(yè)真不用照抄就是美國模式，不過在美國董事會中，高級獨立董事在某種程度上是對角色分離的替代，也沒有黨委書記。
不管理論上有多少種說法，董事長與總經(jīng)理兩職的合離因企業(yè)的不同而不同，也因人的不同而不同。在實際工作中，有的公司雖然分設(shè)了董事長和總經(jīng)理，實際控制權(quán)一直是總經(jīng)理或大小事都是董事長說了算。這在形式上是兩職分離，而實質(zhì)上是兩職合一。還有個普遍存在的怪現(xiàn)象：董事長干著總經(jīng)理的活，總經(jīng)理干著董事長的活，而且公司發(fā)展的很好。不論董事長與總經(jīng)理兩職是否合離，選好人是關(guān)鍵，因人適用更重要。如果為了分設(shè)而分離，董事長和總經(jīng)理面和心不和，長期斗爭，拉幫結(jié)派，內(nèi)耗不斷，還不如兩職合一呢。這就是什么事情都要從實際出發(fā)，而不能從本本出發(fā)。從中國大多數(shù)企業(yè)的實際情況看，從中國傳統(tǒng)的人文傳統(tǒng)和觀點看，在一個單一業(yè)務(wù)、不斷發(fā)展的公司中，從普遍意義上而言，董事長兼任總經(jīng)理，是一種內(nèi)部管理效率較高的一種好模式。但是，對于目前中國大多數(shù)的上市公司和非上市公司，在三種情況下董事長不應(yīng)兼總經(jīng)理：
第一種情況是董事長年紀(jì)大了，精力、體力跟不上日益激烈的市場競爭需要，想交班了,出于培養(yǎng)接班人的需要，可以判定一個二年計劃，把總經(jīng)理位置交給新的經(jīng)理，實現(xiàn)權(quán)利、責(zé)任的逐步過渡，從而最終從經(jīng)營層退出。
第二種情況是業(yè)務(wù)發(fā)展了，多元化了，從實業(yè)轉(zhuǎn)向投資了，此時，出于把每一個業(yè)務(wù)做好的需要，董事長把總經(jīng)理的位子讓出來，自己把精力轉(zhuǎn)到新的業(yè)務(wù)或投資領(lǐng)域，以把一個公司發(fā)展成一個通常中國人所說的“集團(tuán)公司”。
第三種情況是，公司業(yè)務(wù)出現(xiàn)了大的波折，經(jīng)營狀況日益下降，老的創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在1至3年努力挽回頹勢并不見效的情況下，原來董事長如果兼任總經(jīng)理的，此時，要么是董事長不兼總經(jīng)理：對于民營企業(yè)，由于股東、創(chuàng)業(yè)者本身不能完全退出，因此，董事長還是董事長，總經(jīng)理應(yīng)“讓賢”；要么是連董事長也換掉：對于國有控股企業(yè)，就可能是這種情況，對于國際大公司，這種情況更常見。
